本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，公司收到深圳证监局下发的《关于责令深圳大通实业股份有限公司整改的通知》（深证局发[2009]310号），全文内容如下：

　　你公司因2004年至2006年连续三年亏损，你公司股票自2007年5月22日起暂停上市。2007年5月至今，我局先后下发了《关于深圳大通实业股份有限公司暂停上市期间的监管意见》（深证局公司字[2007]19号）、《关于对深圳大通实业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]117号）、《关于要求深圳大通实业股份有限公司做好退市风险处置预案工作的通知》（深证局公司字[2008]23号）等书面监管函件，要求你公司完善公司治理，保证公司正常经营运作，做好信息披露、投资者关系管理以及重大风险处置、维稳相关工作。但我局监管发现，你公司在上述方面仍存在较多问题。现将有关问题及整改要求通知如下：

　　一、董事会不能正常运作，治理结构存在严重缺陷

　　（一）你公司董事会由7名董事组成，但目前多名董事均不能正常履职，董事会不能正常运作。你公司法定代表人、董事长高海波自2009年2月起多次向董事会提出口头辞职请求，现已无法取得联系。独立董事栾伟洁先后于2007年12月、2008年9月多次向董事会提出书面辞职报告，独立董事邓朝晖于2008年11月向董事会提出书面辞职报告。上述董事多次缺席2008年、2009年召开的董事会。此外，你公司董事会各专门委员会运作均处于瘫痪状态。

　　（二）对于审核公司定期报告、变更经营范围、修改公司章程、审核非公开发行股份购买资产等重大事项，你公司董事会均以通讯方式召开，无法保证董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。如2009年7月27日，你公司董事会、监事会审议公司2009年半年度报告及半年度报告摘要和非公开发行股票等重大事项时均以通讯方式召开，公司董事会7名董事中只有4名参加，监事会3名监事中只有2名参加。公司2009年半年度会计报表无法定代表人签名。

　　（三）你公司董事会秘书自2006年12月以来长期缺位，证券事务代表频繁更换，公司信息披露工作屡次出现错漏。

　　（四）你公司财务负责人兼任监事。你公司财务负责人陈璇，实质上承担了高级管理人员的职责，同时还兼任监事，违反了《公司法》第五十二条的规定。

　　上述情况均表明你公司治理结构存在严重缺陷，公司治理机制已经不能正常运作。

　　二、公司经营管理存在较大缺陷

　　你公司主要经营活动已停滞多年，目前实际在岗工作人员仅五人。2008年9月28日，你公司潜在控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称"亚星实业"）依照股权分置改革方案将其持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情置业有限公司90%股权赠与公司，公司经营业务变更为房地产开发。但上述公司股权过户后，仍由亚星实业控制，你公司并未取得上述公司的实际经营控制权。你公司新任总经理许亚楠长期在青岛工作，不能正常履行上市公司总经理职责。

　　三、公司股东违背相关承诺

　　2008年12月3日，你公司股东方正延中传媒有限公司（以下简称"方正延中"）、上海文慧投资有限公司（以下简称"上海文慧"）、上海港银投资管理有限公司（以下简称"上海港银"）与亚星实业签订了《股权分置改革协议书》和《股份赠与协议》，约定各自向亚星实业赠送股份共计29,063,249股，并在《股权分置改革承诺函》中承诺将采取切实可行办法解除所持深大通股份冻结手续，并按照股改方案向亚星实业送股。亚星实业也在股权分置改革方案和《收购报告书》中承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中将其所持深大通1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入上市公司事宜召开董事会会议并提交临时股东大会审议。此外，方正延中于2009年3月18日向中国证监会出具《承诺函》，承诺在亚星实业收购深大通的豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准后，将赠与亚星实业的深大通股份过户给亚星实业或以亚星实业认可的其他方式履行该等赠与业务。

　　中国证监会已于2009年4月28日出具《关于核准青岛亚星实业有限公司公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]338号）。4月30日，你公司公告了股权分置改革实施公告。但至今为止，方正延中、上海文慧、上海港银、亚星实业均未履行有关承诺，公司股权分置改革方案至今未能实施完毕。

　　四、公司投资者管理工作存在严重缺陷

　　你公司股票自2007年4月30日起已经停牌了两年三个月，社会公众投资者所持公司股票长期不能正常交易，你公司未能认真做好投资者接待和解释工作，导致社会公众投资者对公司频繁投诉，反映强烈，存在引发群体性上访和突发事件的重大风险隐患。

　　鉴于你公司存在的上述问题，我局决定对你公司及董事长高海波提出批评，记入证券期货市场诚信档案，并提出如下监管意见：

　　一、你公司董事、监事、管理层应认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司

　　信息披露管理办法》等法律法规，认真履行各自职责，切实采取有效措施保证公司治理机制正常运作，维护公司正常经营及公司资产的安全和完整。公司董事长、总经理和其他高管人员应坚守岗位。

　　二、你公司应督促股东方正延中、上海文慧、上海港银和亚星实业积极采取有效措

　　施履行股权分置改革承诺和向中国证监会作出的相关承诺，尽快全面完成股权分置改革，为公司下一步的发展创造条件。

　　三、你公司应认真履行上市公司信息披露义务，对重大事项、定期报告、为恢复上

　　市所采取的措施及有关工作进展、股东股权质押冻结等情况及时、完整、准确地披露，不得在媒体上发布没有事实依据的信息，不得发表不利于社会稳定的言论。

　　四、你公司应高度重视投资者关系管理工作，认真做好社会公众投资者的接待和解

　　释等工作。遇到群体性上访和突发事件等重大情况，应严格执行重大风险处置预案，并及时向我局及政府相关部门报告。

　　你公司全体董事、监事及高管、公司相关股东应勤勉尽责，严肃、认真地按照我局有关要求进行整改，履行信息披露义务，并将整改情况向我局做出书面报告。我局将对整改进程和整改结果持续关注。若你公司对上述问题不能有效整改，整改结果不能达到《深圳证券交易所股票上市规则》有关恢复上市要求，我局将建议深圳证券交易所不予核准你公司的恢复上市申请。

　　特此通知。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2009年8月24日