证券代码：０００９９７ 证券简称：新大陆 公告编号：２００９－０２８
福建新大陆电脑股份有限公司
２００９年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。
一、会议召开和出席情况
１、福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第一次临时股东大会于８月２５日下午２：００在公司会议室召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议由董事会召集，董事长胡钢先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
２、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共８２名，代表股份２４９，９２６，３０３股，占公司有表决权股份总数的５５．２４％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数３人，代表股份２１８，８２８，７２７股，占公司有表决权股份总数的４８．３７％；通过网络投票的股东７９人，代表股份３１，０９７，５７６股，占公司有表决权股份总数的６．８７％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。
二、提案审议情况
（一）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司按前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案使用了前次募集资金，对于被变更了投向的募集资金，公司按照相关法律法规的规定履行了程序。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
１、表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，７１８，０４４ | ９９．９２％ | １６９，２５９ | ０．０７％ | ３９，０００ | ０．０２％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，８８９，３１７ | ９９．３３％ | １６９，２５９ | ０．５４％ | ３９，０００ | ０．１３％ |
２、表决结果：通过。
（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
１、表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，６６７，１４４ | ９９．９０％ | １６７，８５９ | ０．０７％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，８３８，４１７ | ９９．１７％ | １６７，８５９ | ０．５４％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
２、表决结果：通过。
（三）《关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
１、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
３、发行对象及其认购方式
本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人不参与认购。
特定对象的类别为：公司前２０名股东（不含公司控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
４、发行数量
本次发行数量不超过８，０００万股（含８，０００万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
５、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２００９年８月６日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即７．３０元／股。
本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
６、本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
７、本次募集资金的数量上限及用途
本次募集资金总额的数量上限为４８，５００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项 目 | 投资总额（万元） |
| １ | 动物溯源系统产品开发及销售网络项目 | １７，０００ |
| ２ | 新一代高速公路综合业务系统项目 | １４，３００ |
| ３ | 行业设备专用芯片开发及产业化项目 | １２，３００ |
| ４ | 海外市场销售平台建设项目 | ３，２００ |
| 合 计 | ４６，８００ |
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
８、本次发行股票的上市地
本次发行完成后，所发行股票将由公司及早申请在深圳证券交易所上市。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
９、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存利润。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
１０、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１年。
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５１７，１４４ | ９９．８４％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ９１，３００ | ０．０４％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，６８８，４１７ | ９８．６８％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ９１，３００ | ０．２９％ |
（２）表决结果：通过。
（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２００９年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
经本次股东大会审议同意如下事宜：
（１）股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；
（２）股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（３）股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（４）股东大会授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（５）股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（６）股东大会授权董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他一切事宜。
（７）本授权自股东大会审议通过后１年内有效。
１、表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，５４７，１４４ | ９９．８５％ | １６７，８５９ | ０．０７％ | ２１１，３００ | ０．０８％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，７１８，４１７ | ９８．７８％ | １６７，８５９ | ０．５４％ | ２１１，３００ | ０．６８％ |
２、表决结果：通过。
（五）《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
１、动物溯源系统产品开发及销售网络项目
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，３９７，１４４ | ９９．７９％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ２１１，３００ | ０．０８％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，５６８，４１７ | ９８．３０％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ２１１，３００ | ０．６８％ |
（２）表决结果：通过。
２、新一代高速公路综合业务系统项目
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，３９７，１４４ | ９９．７９％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ２１１，３００ | ０．０８％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，５６８，４１７ | ９８．３０％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ２１１，３００ | ０．６８％ |
（２）表决结果：通过。
３、行业设备专用芯片开发及产业化项目
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，３９７，１４４ | ９９．７９％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ２１１，３００ | ０．０８％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，５６８，４１７ | ９８．３０％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ２１１，３００ | ０．６８％ |
（２）表决结果：通过。
４、海外市场销售平台建设项目
（１）表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 | 股份数
（股） | 所占
比例 |
| 所有参与表决股份 | ２４９，３９７，１４４ | ９９．７９％ | ３１７，８５９ | ０．１３％ | ２１１，３００ | ０．０８％ |
| 现场参与表决股份 | ２１８，８２８，７２７ | １００％ | ０ | ０％ | ０ | ０％ |
| 网络投票表决股份 | ３０，５６８，４１７ | ９８．３０％ | ３１７，８５９ | １．０２％ | ２１１，３００ | ０．６８％ |
（２）表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
会议期间没有增加、否决或变更提案。
１、律师事务所名称：福建创元律师事务所
２、律师姓名：齐伟、陈敏
３、结论性意见：福建创元律师事务所律师齐伟、陈敏为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《业务指引》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
１、《福建新大陆电脑股份有限公司２００９年第一次临时股东大会决议》；
２、福建创元律师事务所《关于福建新大陆电脑股份有限公司２００９年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司董事会
２００９年８月２５日
证券代码：０００９９７ 证券简称：新大陆 公告编号：２００９－０２９
福建新大陆电脑股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００９年８月１４日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，并于２００９年８月２５日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事８人，实到７人（其中独立董事３名），董事王晶女士因公出差，委托董事胡钢先生参加会议并表决。会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议并通过《公司关于向中国工商银行股份有限公司福州南门支行申请融资额度的议案》，表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
为满足公司生产经营需要，公司董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司福州南门支行申请最高额度（额度按余额掌握）为壹亿叁仟万元人民币或等值外币（币种）的借款（包括但不限于银行借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等），有关借款的具体事项以借款合同约定为准。本额度使用期限为壹年。公司董事会授权董事长胡钢先生签署所有有关借款法律文书，所产生的一切经济及法律责任由公司承担。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
２００９年８月２５日
