中国宝安集团股份有限公司 非公开发行股票预案
(上接B6版)
(七)锁定期
公司大股东富安公司所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让;其他特定发行对象认购的股份自本次非公开结束之日起12个月内不得转让。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(八)认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(十)未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照持股比例共享。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(十一)本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金净额预计将不超过11.5亿元,所募集资金将用于以下项目:
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宝安·椰林湾 | 71,867 | 40,000 |
| 2 | 宝安·滨海豪庭 | 33,483 | 15,000 |
| 3 | 宝安·山水龙城五期 | 160,440 | 40,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合 计 | 285,790 | 115,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变拟投资项目的前提下,董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次非公开发行实际募集资金净额超过拟投入募集资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(十二)本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本项议案所涉事项需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本次非公开发行预案内容详见《中国宝安集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析详见《中国宝安集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理非公开发行股票相关事项的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施,公司董事局拟提请股东大会授权董事局办理本次发行的有关事宜。
六、审议通过了《关于公司与大股东深圳市富安控股有限公司签订〈股份认购协议〉的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
协议的主要内容参见《关联交易公告》。
七、审议通过了《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
制度的相关内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《关于修改公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
制度的相关内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司拟定于2009年9月10日下午14:00,在公司29楼会议室召开2009年第一次临时股东大会,上述第一项至第七项议案需提交该次临时股东大会审议。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年八月二十六日
证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2009-019
中国宝安集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票不超过10,000万股(以下简称“本次非公开发行”),募集资金净额预计将不超过11.5亿元人民币。公司大股东深圳市富安控股有限公司(以下简称“富安公司”)承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份的10%,所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。上述认购股份的行为,构成了公司的关联交易。
本次关联交易将有助于公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况,降低负债率,减少财务风险,提高公司的盈利能力和抗风险能力。
根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得本公司2009年第一次临时股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准,包括但不限于中国证监会的核准。
一、本次关联交易概述
(一)关联交易基本情况
1、本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。发行股票数量为不超过10,000万股,募集资金净额预计将不超过11.5亿元。在上述范围内,由董事局或其授权的人士根据股东大会的授权、发行情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。发行对象为包括公司大股东富安公司在内的不超过10名的特定对象。
2、富安公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份的10%。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事局第十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事局根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。富安公司不参与询价,其认购价格与其他特定对象相同。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。
4、由于富安公司是本公司的第一大股东,因此,富安公司认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经本公司第十届董事局第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准。
(二)董事局表决情况
2009年8月24日,公司召开了第十届董事局第十七次会议。本次董事局会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司与大股东深圳市富安控股有限公司签订〈股份认购协议〉的议案》等相关议案。
(三)独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见,独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事局第十七次会议审议,独立董事均已投赞成票,并发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
富安公司于2002年4月4日设立,注册资本1000万元,最终控制人为丘兆忠先生。富安公司的经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖项目)。
2、近三年主要财务指标
| | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 14,311.40 | 11,473.40 | 11,487.14 |
| 所有者权益 | 11,303.96 | 11,468.04 | 11,486.78 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -164.08 | -18.74 | -8.32 |
3、截至2009年8月12日,富安公司持有本公司股份91,668,267股,占公司全部已发行股份的8.40%。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易协议的主要内容
公司已与富安公司签署了有关本次非公开发行的附条件生效的《股份认购协议》,构成关联交易。该《股份认购协议》的主要内容如下:
1、合同主体及签订时间
发行人:中国宝安集团股份有限公司
认购人:深圳市富安控股有限公司
合同签订时间:2009年8月24日
2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
(1)认购方式:以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。
(2)支付方式:现金支付。
(3)认购价格:本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,具体发行价格将在取得本次非公开发行的核准批文后,由发行人董事局根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。认购人不参与询价。如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。
(4)认购数量:认购人承诺认购的股票数量为本次非公开发行股份最终发行总量的10%。最终发行数量由发行人董事局或其授权的人士根据股东大会的授权、发行情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
(5)限售期:认购人认购的股票在本次发行完成后36个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间
本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效:
(1)本协议及本次非公开发行获得发行人董事局、股东大会的有效批准;
(2)本协议及本次非公开发行获得认购人董事会、股东会的有效批准;
(3)本次非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同义务。
4、合同附带的任何保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
富安公司及本公司应按本协议的规定履行协议,一方违反本协议规定,应依法赔偿守约方由此造成的任何实际损失。
(二)发行定价的公允性
1、定价方式
本次非公开发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价,具体发行价格将在取得本次非公开发行的核准批文后,由发行人董事局根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。富安公司不参与询价,其将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票。
2、定价公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
公司希望通过本次非公开发行股票扩大公司股本规模,有效增强资金实力,降低资产负债率,增加公司现金流量,达到扩张资产规模、改善财务结构的目的,以进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力。同时,本次非公开发行募集资金主要投资公司房地产项目,将巩固房地产作为现阶段公司利润重要来源的地位,对公司整体业绩的平稳提升产生积极影响。此外,公司将以本次非公开发行股票为契机,恢复上市公司融资功能,实现公司资产规模和效益同步增长。
(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,总资产和净资产均将相应增加,资产结构更加合理。公司资产负债率也将相应下降,财务结构进一步优化,为公司后续业务的开拓提供良好的保障。另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内公司的每股收益将相应有所摊薄。
2、本次募集资金将主要用于公司目前收入、利润贡献最大的房地产业,此次募投项目的盈利前景较好,随着募投项目的陆续开发并最终销售,公司的盈利水平将逐步提高。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额
(万元) | 拟投入募集资金
(万元) | 项目投资回报率(%) |
| 1 | 宝安·椰林湾 | 71,867 | 40,000 | 15.39 |
| 2 | 宝安·滨海豪庭 | 33,483 | 15,000 | 13.88 |
| 3 | 宝安·山水龙城五期 | 160,440 | 40,000 | 29.08 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 | —— |
| 合 计 | 285,790 | 115,000 | —— |
3、本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况,降低资金成本。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,公司与富安公司未发生过关联交易。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认为:
1、公司本次向特定对象非公开发行股票的方案切实可行,符合公司战略,有利于提升公司盈利能力,为股东提供长期稳定的回报。公司大股东富安公司参与本次非公开发行,表明其看好本次非公开发行募集资金投资项目的发展前景,认同公司董事局制定的公司发展战略,相信稳定的公司经营管理团队能长期有效的实施公司战略决策。
2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。富安公司认购价格客观、公允,不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事局在审议本次非公开发行涉及关联交易相关议案时,董事局表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、中国宝安集团股份有限公司与深圳市富安控股有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》;
2、公司第十届董事局第十七次会议决议;
3、《中国宝安集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年八月二十六日
证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2009-020
中国宝安集团股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间
(1)现场会议召开时间:2009年9月10日(星期四)下午14:00
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年9月9日下午15:00至2009年9月10日下午15:00期间的任意时间。
公司将在2009年9月7日发布《中国宝安集团股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告》。
2、现场会议召开地点:深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室
3、召集人:中国宝安集团股份有限公司董事局。
4、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则:公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准。
6、出席对象
(1)截至2009年9月4日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》:
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行数量
(4)发行对象
(5)定价基准日
(6)定价方式或价格区间
(7)锁定期
(8)认购方式
(9)上市地点
(10)未分配利润的安排
(11)本次非公开发行的募集资金金额与用途
(12)本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
5、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。
6、审议《关于公司与大股东深圳市富安控股有限公司签订〈股份认购协议〉的议案》。
7、审议《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。
其中,第1-6项议案为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
(1)凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证,委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人身份证和授权委托书。
2、登记时间:2009年9月10日9:00-14:00;
3、登记地点:深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码:360009 投票简称:宝安投票
2、投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00。
3、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议项)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部下述七项议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》: | 2.00 |
| | 1、发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2、发行方式 | 2.02 |
| 3、发行数量 | 2.03 |
| 4、发行对象 | 2.04 |
| 5、定价基准日 | 2.05 |
| 6、定价方式或价格区间 | 2.06 |
| 7、锁定期 | 2.07 |
| 8、认购方式 | 2.08 |
| 9、上市地点 | 2.09 |
| 10、未分配利润的安排 | 2.10 |
| 11、本次非公开发行的募集资金金额与用途 | 2.11 |
| 12、本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.12 |
| 议案三 | 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理非公开发行股票相关事项的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于公司与大股东深圳市富安控股有限公司签订〈股份认购协议〉的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 | 7.00 |
注:议案二含12个议项,对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决;对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。例如:
如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决,则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。
(3)在“委托股数”项目下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。如下表:
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1 股 |
| 反 对 | 2 股 |
| 弃 权 | 3 股 |
(4)对每一议案的表决只能申报一次,一经投票,不能撤单;
(5)不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令在上午11:30后发出,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
3、投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年9月9日下午15:00至2009年9月10日下午15:00期间的任意时间。
六、其他事项
1、会议联系方式:
电话:(0755)25170382;
联系人:张晓峰。
2、与会股东食宿及交通等费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年八月二十六日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国宝安集团股份有限公司于2009年9月10日召开的2009年第一次临时股东大会。
表决指示:
| 议案1 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(1) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(2) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(3) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(4) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(5) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(6) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(7) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(8) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(9) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(10) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(11) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案2(12) | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案3 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案4 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案5 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案6 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 议案7 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
注:委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
如果委托人不做出指示,受托人可否按照自己的意思表决:____ 是 ____ 否
委托人签名: 委托人身份证件号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
委托日期:
受托人签名: 受托人身份证号码: