证券代码：000545 证券简称：吉林制药 公告编号：2009-016
吉林制药股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2009年8月17日以书面送达或传真方式发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知，并按照会议通知的时间与地点于2009年8月27日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先生、匡文先生、徐铁君先生、张立女士），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
1、公司2009年半年度报告及其摘要（5票同意、0票反对、0票弃权）。
2、公司章程修正案（详见附件）（5票同意、0票反对、0票弃权）。本事项须提交公司下次股东大会审议。
3、关于中国证监会吉林监管局2009年现场检查意见的整改报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。
吉林制药股份有限公司董事会
二○○九年八月二十七日
附件：
吉林制药股份有限公司章程修正案
根据公司实际，现对公司章程修改如下：
一、修改公司章程第一百零七条第（八）款
原公司章程第一百零七条第（八）款内容为：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为3000万元（含）。超过3000万元的，应提交公司股东大会审议。
修订后公司章程一百零七条第（八）款内容为：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为1500万元（含）。超过1500万元的，应提交公司股东大会审议。
二、修改公司章程第一百二十八条第（八）款
原公司章程第一百二十八条第（八）款内容为：
（八）经理在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项时，其关于上述事项的决策权限上限为1000万元（含）。超过1000万元的，应提交公司董事会审议。
修订后公司章程一百二十八条第（八）款内容为：
（八）经理在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项时，其关于上述事项的决策权限上限为500万元（含）。超过500万元的，应提交公司董事会审议。
吉林制药股份有限公司
关于中国证监会吉林监管局2009年现场
检查意见的整改报告
2009年2月，中国证监会吉林监管局对本公司进行了现场检查，并下发《限期整改通知书》（吉证监发[2009]78号，以下简称"通知"）。接到"通知"后，公司极为重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《通知》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际，对"通知"指出的问题逐一整改落实，并于2009年4月14日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于中国证监会吉林监管局2009年现场检查意见的整改报告》，公司并于2009年4月16日《证券时报》D2版上对公司整改报告作了公开披露。现将有关整改情况报告如下：
一、通知指出："一、公司章程尚需完善 你公司在卖出吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权时，将相关议题提交董事会进行了审议，但在买入该股权时，却未提交董事会审议。导致这种现象产生的原因在于公司章程对董事会和经理层的决策权限未规定最高限额，授权不明晰。"
整改情况说明：2009年4月14日，公司第三届董事会第二十次会议已决议修改公司章程，对公司董事会和经理层的决策权限作出明确规定，其中明确："1、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为3000万元（含）。超过3000万元的，应提交公司股东大会审议。2、经理在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项时，其关于上述事项的决策权限上限为1000万元（含）。超过1000万元的，应提交公司董事会审议。"2009年5月29日，公司2008年度股东大会审议通过了上述事项，并付诸实施。对于公司上述整改措施，吉林证监局提出新的监管意见认为：公司应适当降低决策权限。对此，公司认为监管部门的意见是正确的，公司董事会又提出进一步的整改措施，对上述决策权限作了新的修订，即明确："1、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为1500万元（含）。超过1500万元的，应提交公司股东大会审议。2、经理在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项时，其关于上述事项的决策权限上限为500万元（含）。超过500万元的，应提交公司董事会审议。"2009年8月27日，公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过上述事项，并决议提交公司下次股东大会审议批准后付诸实施，公司承诺下次股东大会召开时间将不迟于2009年12月31日，以确保上述整改事项于2009年年底前整改落实完毕。
二、通知指出："二、相关事项未履行必要的决策程序，公司运作不规范 在转让吉林省恒和维康药业有限公司（以下简称"恒和维康"）股权的过程中，你公司未履行必要的决策程序，为配合受让方完成工商登记变更，在转让恒和维康股权的初步协议上加盖公章（在此协议中未将经董事会批准作为生效条件），并且提供了虚假的股东大会决议。"
整改情况说明：公司对此次事项高度重视，公司董事会及管理层全体成员多次开会碰头，分析该事项的由来及发生过程，实际操作过程中存在着对上市公司规范运作认识、理解上的不足，导致工作不认真、不严谨，虽然在客观上并未给公司造成实际损失，但确实给公司规范运作上造成负面影响，公司已明确在今后工作中，着重在以下方面加强：
1、进一步强化内部控制的制度化建设，进一步完善内部控制制度，根据公司运行实际，有针对性、有重点地在制度方面加以明确规定，特别是对公司董事、监事、高级管理人员内部控制制度的建设方面，在规定上进一步细化、量化，使之具有充分的可操作性、实践性、成效性。
2、根据公司章程、公司有关管理细则、内控制度等公司规范性文件，进一步加强公司规范运作的落实，进一步收到实效。根据公司实际，有针对性地开展对公司董事、监事、总经理和副总经理等公司主要领导的有效监督，特别是对公司董事长、总经理的决策权进一步进行约束、规范，进一步加强对公司董事会、经营班子从制度上、组织上、行动上的科学管理。2009年4月14日，公司董事会修订了公司章程并获得公司股东大会审议通过，对公司董事会、经理的决策权限作了明确规定，公司并拟进一步对公司董事会、经理的决策权限加以修订，并提交公司下次股东大会审议批准后付诸实施。
3、进一步强化有效地监督反馈机制。公司在今后工作实践中，要有重点地开展监督反馈工作，特别是对公司董事、监事、高级管理人员的内部监督反馈上，要及时动态掌握公司主要领导的职业操守和业务能力，加强公司独立董事、监事及公司审计部之间的沟通与联系，使之保持良好地动态响应、动态监管，充分发挥其监督职能。
三、通知指出："三、信息披露质量有待提高 你公司未及时披露关于转让恒和维康股权的补充协议内容；在2008年中报中错将恒和维康法定代表人披露为王义东（应为石立更）；在2009年1月10日披露的关于恒和维康相关情况的公告中称在2007年10月完成相应工商变更（应为2007年8月）。"
整改情况说明：公司对上述事项的发生过程进行了深刻反思，深刻认识到公司在信息披露方面还存在着不足。公司已明确在今后工作中，着重在以下方面加强：
1、进一步修改完善信息披露管理制度，明确相关人员责任，建立责任追究机制，把信息披露管理工作进一步抓好落实，公司已明确由公司董事长作为第一责任人，公司董事会秘书作为执行人负责把公司信息披露事务抓好落实；
2、公司已决定自2009年起每三个月组织公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员进行一次《公司法》、《证券法》和交易所上市规则及上市公司有关规则规定的专项培训，强化规范运作意识，同时公司董事长、总经理已于2009年6月参加深圳证券交易所组织的专门培训，进一步提高了规范运作意识和水平；
3、积极采取各种行之有效地措施，切实提高公司有关人员的工作水平和业务能力，强化主人翁意识，强化工作的认真负责性，避免出现不必要的工作误差。积极创造条件，采取走出去、请进来等各种方式，使公司各职能部门充分发挥职能作用。
4、根据公司实际，不定期派送有关人员外出参加上市公司有关培训；根据公司实际，不定期邀请证监会、交易所等有关专家到公司进行有关培训咨询。2009年7月，公司董事会秘书已参加并通过深圳证券交易所组织的专门培训，进一步提高了规范运作水平和实际工作能力。
5、积极接受上级监管部门的监督指导，以提高公司的规范运作水平。采取投资者公开电话、传真、网络、邮件等多种方式，积极接受广大投资者和社会公众的监督，进一步加强公司投资者管理工作事务，切实保护公司各位股东特别是中小股东和广大投资者的权益。
此次中国证监会吉林监管局对本公司的现场检查，进一步强化了公司规范运作水平，加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识，有力推动了公司治理结构进一步完善。公司将以此为进一步规范发展的契机，认真履行上市公司职责和信息披露义务，保护公司全体股东特别是中小股东和广大投资者的合法利益，加强内控、加强管理、提高效益、提高综合实力，成为一家稳健可持续发展的上市公司。
吉林制药股份有限公司董事会
二○○九年八月二十七日
