证券代码：００２０５９ 证券简称：世博股份 公告编号：２００９－０３４
昆明世博园股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２００９年８月１５日以传真、电子邮件和书面的方式发出通知，２００９年８月２６日上午９点３０分在公司三楼会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事六名，董事花泽飞因公出差委托董事长永树理代为行使表决权，董事宜晓昆因公出差委托董事长永树理代为行使表决权，董事金立因公出差委托董事长永树理代为行使表决权。会议由公司董事长永树理先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式，通过了以下议案：
１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于花泽飞先生辞去公司董事职务的议案》，花泽飞先生因工作变动，请求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务，也未在公司工作和担任公司任何职务；
２、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于宜晓昆先生辞去公司董事职务的议案》，宜晓昆先生因工作变动，请求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务，也未在公司工作和担任公司任何职务；
３、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司转让云南世博阳光有限公司股权的议案》；
（１）股权转让概述：
①２００８年１２月２９日公司三届董事会第十四次会议审议，通过了《昆明世博园股份有限公司关于对控股子公司云南世博阳光有限公司实施清算的议案》（见公司２００９年１２月３１日公司三届董事会第十四次会议决议公告），决定对云南世博阳光有限公司（以下简称“世博阳光公司”）实施清算撤销。
②在公司和世博阳光公司办理清算撤销过程中，由于中外合资企业清算撤销政策性障碍，经世博阳光公司双方股东协商，拟定对公司所持有的世博阳光公司６１％股权实施转让。
（２）世博阳光公司近期主要财务数据
单位：元
| 项目 | ２００８年 | ２００９年６月３０日 |
| 总资产 | ９，９６５，８４４．４３ | ７，５７５，７５５．０４ |
| 负债总额 | ２，６１８，２４２．２０ | ２，４６１，２６５．４８ |
| 净资产 | ７，３４７，６０２．２３ | ５，１１４，４８９．５６ |
| 营业收入 | ５，００８，９５２．８６ | ２４７，５４７．３１ |
| 利润总额 | －８４６，３０４．４９ | －２，２３３，１１２．６７ |
| 净利润 | －７３５，８５９．４３ | －２，２３３，１１２．６７ |
| 资产负债率 | ２６．２７％ | ３２．４９％ |
| 净资产收益率 | －１０．０１％ | －４３．６６％ |
（３）根据北京亚超资产评估有限公司于２００９年６月２６日出具的《资产评估报告书》（亚评报字［２００９］Ｂ－Ｎ－３５号）：截止２００８年１２月３１日，世博阳光公司资产总额帐面值为９，９６５，８４４．４３元，评估值为９，５９４，６７０．５２元；负债总额帐面值为２，６１８，２４２．２０元，评估值为２，６１８，２４２．２０元；净资产帐面值为７，３４７，６０２．２３元，评估值为６，９７６，４２８．３２元。
（４）为保证公司发展战略和园艺整合部署的顺利实现，本着维护各股东利益的原则，现拟以世博阳光公司经评估后净资产值６，９７６，４２８．３２元为基准，转让公司在世博阳光公司所持有的６１％股权，最终转让价格以产权交易中心确定的交易价格为准。
（５）转让股权所得资金用途：将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
（６）世博阳光公司资产评估基准日（２００８年１２月３１日）至股权交易日期间盈亏由公司原有股东享有或承担。
（７）公司与世博阳光公司之间无对外担保、资金占用、委托他人进行现金管理的事项。
（８）相关股权转让事宜，将严格按照国家相关规定程序办理。
４、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司收购昆明世博园物业管理有限公司４０％股权的议案》；
（１）公司控股子公司——昆明世博园物业管理有限公司（以下简称“物管公司”）成立于２００１年３月６日，注册资本５０万元。物管公司在册股东三名，法人股东为昆明世博园股份有限公司，李涛、马世明二人为自然人股东。法人股东认缴出资额人民币３０万元，占注册资本的６０％；自然人股东认缴出资额人民币２０万元，占注册资本的４０％。
物管公司自成立以来，依托控股股东的品牌优势和专业的员工队伍，在昆明的物业管理行业具有一定的优势。但是，随着城市发展和人民生活水平的不断提高，物管公司资金少、资质低、设备老化导致市场竞争力受到严重影响，物管公司面临较大的生存和发展压力，为保障物管公司的持续发展、拓宽业务市场的需要，公司拟收购自然人股东持有的物管公司４０％股权。公司完成收购物管公司自然人股权后，物管公司成为公司全资子公司。
（２）物管公司近期主要财务数据
单位：元
| 项目 | ２００８年 | ２００９年６月３０日 |
| 总资产 | １，３６９，４３６．６１ | １，２８６，０４５．１３ |
| 负债总额 | ６２３，７４１．４４ | ６３５，６４９．４９ |
| 净资产 | ７４５，６９５．１７ | ６５０，３９５．６４ |
| 营业收入 | ４，１０５，１４９．５４ | ２，１６９，７２９．８０ |
| 利润总额 | ４１，６３３．１０ | －９５，２９９．５３ |
| 净利润 | ４１，６３３．１０ | －９５，２９９．５３ |
| 资产负债率 | ４５．５５％ | ４９．４３％ |
| 净资产收益率 | ５．５８％ | －１４．６５％ |
（３）经北京亚超资产评估有限公司评估，评估基准日为２００８年１２ 月３１日，结果为：资产总额账面值１，３６９，４３６．６１元，评估资产总额为１，５０６，５８５．９５元，负债总额账面值６２３，７４１．４４元，评估负债总额６２８，６８９．５１元，净资产账面值７４５，６９５．１７元，评估净资产８７７，８９６．４４元，净资产评估增值额为１３２，２０１．２７元，净资产增值率为１７．７３％。公司拟以２００８年１２ 月３１日净资产账面值７４５，６９５．１７元，收购自然人股东持有的物管公司４０％的股权，收购价格不高于２９８，２７８．０７元。
（４）收购日至交易日期间物管公司产生的盈亏均由该公司原有股东享有和承担。
（５）股权收购资金来源：自有资金。
（６）本次物管公司股权变更涉及公司股权投资相关事宜，将按国家有关规定和公司相关制度办理资产评估备案、股权收购决策程序后再履行。
（７）本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组。
５、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司对昆明世博园物业管理有限公司增资的议案》；
（１）为解决公司控股子公司昆明世博园物业管理有限公司（以下简称“物管公司”）资金少、资质低和市场竞争力弱等现状问题，也为物管公司可持续发展的战略需要，公司将对物管公司增资扩股以提高物管公司自我更新、持续经营发展的能力。
（２）公司完成收购物管公司自然人股东持有的该公司４０％股权后，物管公司成为公司全资子公司，并将物管公司注册资本增资至３００万元人民币。
（３）增资事项完成后，物管公司可充分利用资源品牌优势，拓展物管业务，产生新的利润增长空间；增加的注册资金将有利于物管公司由原来的三级资质提升为二级资质，从而为物管公司的持续经营发展提供保障。
６、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于推举王冲先生为公司董事的预案》，同意推举王冲先生为公司董事候选人（王冲先生简历见附件）；
７、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于推举浩一山先生为公司董事的预案》，同意推举浩一山先生为公司董事候选人（浩一山先生简历见附件）；
８、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于聘任彭晓斌先生为公司副总经理的议案》，决定聘任彭晓斌先生为公司副总经理（彭晓斌先生简历见附件）；
９、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《公司２００９年半年度报告及其摘要》，详见２００９年８月２８日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
(下转D47版)
