证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号２００９－－－０３７
东北制药集团股份有限公司
五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于２００９年 ８月２６日上午９：００时在公司举行，公司于２００９年８月１７日以专人送达方式将会议通知送达至全体董事。公司董事９人，参加表决董事 ９人。会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、东北制药集团股份有限公司２００９年半年度报告
表决结果： ９ 票同意； ０ 票反对； ０ 票弃权。
二、关于向光大银行沈阳分行申请２０，０００万元借款保函的议案
公司拟在中国进出口银行大连分行新增高新技术产品出口卖方信贷２０，０００万元，一方面是为了保证公司有充足的资金在“振兴东北老工业基地”以及“东北制药整体搬迁”的良好契机下，增强高新技术产品的市场竞争力；另一方面也是为了降低企业的融资成本，进一步调整贷款结构。该贷款年利率较同期金融机构人民币贷款基准利率低１．８个百分点。为了争取此次新增的高新技术产品出口卖方信贷额度拟在中国光大银行沈阳分行申请２０，０００万元借款保函额度。
表决结果： ９票同意； ０ 票反对； ０ 票弃权。
三、关于公司在中国银行申请新增１５，０００万元贷款的议案
２００８年东北制药集团股份有限公司在中国银行股份有限公司沈阳分行办理了３０，０００万元短期借款。本年上述授信到期后，公司拟在存量基础上增加１５，０００万元借款额度，用于偿还公司下属企业东北制药集团公司沈阳第一制药厂在工行的基准利率上幅１０％的 １３，４００万元高息贷款，以及补充流动资金。对新增授信经银企双方协商已经达成一致：授信期限一年，贷款年利率为４．７７９％（基准利率基础上下浮１０％）。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
四、关于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请新增２．５亿元固定资产借款的议案
公司０８年开始用新工艺、新技术、新设备等对其主导产品维生素Ｃ深加工系列产品和磷霉素钠进行技术改造，以期提高产品质量，降低消耗，增加产品附加值，提升ＶＣ系列产品和Ｐ－Ｎａ无菌粉进入国际高端市场的国际竟争力。整个项目计划投资４．７亿元，２００８年６月开始至今以自有资金投入１．６亿元，为保证工程进度如期进行，公司计划向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请新增２．５亿元固定资产贷款。对上述新增的２．５亿元固定资产贷款，银企双方商定如下：贷款期限三年，年利率在中国人民银行同期基准利率基础上下浮５％
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
五、关于将南厂区土地房产抵押给中国进出口银行办理１０，０００万元流动资金贷款的议案
２００８年公司将位于沈阳市铁西区北二西路４１号，面积为１７５，４８８平方米土地使用权（地号为：０５０１０２４０１，土地证号为铁西国用（２００７）第２００号）及地上产权所有的４６处房产抵押给中国进出口银行，以此作为公司在中国进出口银行１亿元高新技术产品出口卖方信贷借款的担保条件，期限一年。
现上述授信业务即将到期，为了保证企业生产经营活动的正常进行，公司与中国进出口银行就此事项进行了协商，并对转贷工作安排达成如下一致意见：额度及担保条件均保持不变，期限一年。所以，公司仍需用上述土地及地上房产进行抵押。公司经研究拟将上述土地及地上房屋建筑物抵押给中国进出口银行，以此为公司在中国进出口银行的１０，０００万元高新技术产品出口卖方信贷借款提供抵押担保。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
六、关于盛京银行为东北制药总厂授信４亿元的议案
由于２００９年下半年国家货币政策有所收紧，为了保证２００９年四季度及２０１０年上半年东北制药总厂生产资金需要，规避金融危机带来的影响。盛京银行万泉支行向东北制药总厂综合授信４亿元，执行同期基准利率下幅１０％，综合授信期限为５年。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
七、关于东北制药集团股份有限公司为东北制药总厂在盛京银行授信４亿元担保的议案
由于２００９年下半年国家货币政策有所收紧，为了保证２００９年四季度及２０１０年上半年东北制药总厂生产资金需要，规避金融危机带来的影响。盛京银行万泉支行向东北制药总厂综合授信４亿元，执行同期基准利率下幅１０％，综合授信期限为５年。同时，东北制药集团股份有限公司为子公司东北制药总厂授信４亿提供担保责任。
独立董事对该议案发表的独立意见：
经认真审核我们认为：为该笔贷款授信额度四亿元提供担保，是为了保证公司生产经营活动补充流动资金的需要，不违反国家法律、法规，亦不违反《上市规则》及《公司章程》的相关规定。同意该议案提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
八、东北制药集团股份有限公司拟进行内部组织结构调整的议案
根据中国证监会要求，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行内部组织结构调整，本次调整目的是规范运作上市公司组织结构体系，完善产权关系，使其适应资本市场发展的需要。本次调整方案不涉及公司董事会成员的变动，公司财务合并报表范围不会因此发生实质性变化。本次组织结构调整，需提请股东大会批准，并提请股东大会授权董事会全权处理本次调整工作。
（一）公司本次组织结构调整的要点：
１、公司拟调整为母子型公司组织形式，将下属全资企业东北制药总厂注销，将东北制药总厂债权债务平移到公司，由公司承接。
２、公司下属企业东北制药集团公司沈阳第一制药厂和东北制药集团供销公司变更为有限责任公司，成为公司的全资子公司，出资人为东北制药集团股份有限公司。
（二）公司本次组织结构调整的风险提示：
１、公司全资企业东北制药总厂注销，其享受的高新技术企业１５％的税收优惠也随之取消，公司将以东北制药集团股份有限公司名义重新申报，是否可以享受税收优惠政策存在不确定性风险。
２、本次组织结构调整需经多方沟通，并经股东大会表决通过方可实施，存在不确定性风险。
３、本次组织结构调整需债务人同意，特别是银行债务需妥善解决，存在不确定性风险。
公司本次组织结构调整主要是以规范为目的，不构成交易行为。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
九、关于对东北制药集团销售有限公司增资的议案
根据东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）制剂营销变革的需要，依托东北制药集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）进行运作，公司拟对销售公司增资４９００万元。
（一）销售公司基本情况
销售公司成立于１９９９年，由公司全资企业东北制药总厂全额投资，注册资本１００万元，主要经销东北制药总厂卡孕栓、东维力、复安欣等产品。销售公司２００８年实现销售收入５２９１万元，同比增长４４％，销售公司连续三年保持４０％以上的增长。
（二）增资目的
根据公司制剂业务发展的需要，抓住医药行业新医改的历史机遇，实现东北制药以生产为中心向以市场为中心的战略调整，拟实施营销领域的变革，以原销售公司为平台，全面整合股份公司制剂营销业务。为确保营销模式转变及规模扩张对资金的需求，公司计划对销售公司进行增资。
（三）增资方式、金额及持股比例
增资方式为现金，增资额为４９００万元。增资后销售公司股本为５０００万元，股份公司投资占比１００％，纳入股份公司合并报表范围。
（四）对上市公司的影响
公司对销售公司增资完成后，可满足销售公司营销运作的资本需要。对于股份公司扩大制剂营销比重，增强制剂板块盈利能力，保护中小股东利益提供保障。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
十、关于设立东北制药（沈阳）科技发展有限公司的议案
为进一步适应现代企业制度要求，整合发展并增强上市公司新药研发水平和科技创新能力，着眼于为东北制药提供强有力的科研支撑。公司拟对沈阳第一制药厂科技开发公司（以下简称“一药科技”）与东药研究院合并后建立东北制药（沈阳）科技发展有限公司，（以下简称“东药科技”）。
（一）一药科技及东药研究院的概况
一药科技于１９９４年４月１８日成立。出资人为公司下属企业东北制药集团公司沈阳第一制药厂。注册资金人民币１２８０万元，法定代表人：郑白水。是沈阳市药物制剂中试基地，辽宁省企业技术中心，并且通过ＧＳＰ认证。主营药物新产品研制及技术转让、技术咨询服务，兼营化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品批发。一药科技财务报表已纳入公司合并报表范围。
东药研究院为公司下属企业东北制药总厂下设的研究机构。为整合公司研发水平，拟将一药科技和东药研究院进行合并。
（二）出资方式、金额及持股比例
为了规范东北制药的公司运作，整合公司研发资源，促进研发工作的改革和市场化运作，拟将一药科技与东药研究院合并后建立东药科技。东药科技注册资本为人民币１５００万元。公司以现金方式出资１５００万元，对东药科技的持股比例为１００％。
（三）对上市公司的影响
东药科技资产独立于东北制药，独立对外承担法律责任。经营地点采取租赁东北制药房屋的办法解决。投资设立完成后，东北制药将拥有东药科技１００％的股权，纳入上市公司财务报表合并范围。此次股权的收购有利于增强上市公司新药研发水平和科技创新能力，对于上市公司将来在资本市场上融资提供了良好的基础。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
十一、关于召开公司２００９年度第二次临时股东大会的议案
内容详见本公司关于召开２００９年度第二次临时股东大会的通知（公告编号２００９－０３８）。
表决结果：９ 票同意； ０ 票反对；０ 票弃权。
上述议案中议案二－－－－八项需提交公司２００９年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年八月二十七日
