证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２００９－０１８
鲁西化工集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于２００９年８月２０日以电子邮件发出，会议于２００９年８月２６日下午在公司六楼会议室召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张金成先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
２、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
３、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司放弃本次认购。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
４、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过５０，０００万股（含５０，０００万股），不低于２０，０００万股（含２０，０００万股）。在上述发行数量区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
５、定价方式及发行价格
本次非公开发行价格不低于５．００元／股，高于定价基准日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（５．２６元／股）的９０％。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
６、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
７、发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
８、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
９、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金不超过２５亿元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：
序
号 | 项目名称 | 预计项目投资
（万元） | 项目投资占总投资的比例（％） | 募集资金拟投入资金 |
| １ | 原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目 | ９６，１５８ | ３６ | 实际募集资金×３６％ |
| ２ | ２０万吨／年有机硅项目 | １７２，０００ | ６４ | 实际募集资金×６４％ |
| 合计 | ２６８，１５８ | １００ | 实际募集资金 |
本次募集资金按实际募集资金乘以各项目预计投资额占总投资比例进行分配，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
１０、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
１１、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本次募集资金使用的可行性分析详见于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金使用情况说明详见于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《鲁西化工集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
五、审议通过《关于２００９年度非公开发行股票预案的议案》
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》，详见刊登于巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：
１、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
２、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
３、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
４、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
５、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
６、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
七、审议通过《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》
详见《鲁西化工集团股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
２００９年８月２６日
证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２００９－０１９
鲁西化工集团股份有限公司关于
召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）召开时间
１、现场会议召开时间：２００９年９月２３日（星期三）下午１４：００
２、网络投票时间： ２００９年９月２２日至２００９年９月２３日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２００９年９月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年９月２２日下午１５：００至２００９年９月２３日下午１５：００期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：公司办公楼二楼小报告厅。
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：２００９年９月１７日
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
（七）会议出席对象
１、截止２００９年９月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事及高级管理人员
３、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
１、 发行股票的种类和面值
２、 发行方式及发行时间
３、 发行对象
４、 发行数量
５、定价方式及发行价格
６、发行数量和发行价格的调整
７、 发行股票的限售期
８、上市地点
９、募集资金用途
１０、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
１１、 决议有效期限
（三）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（四）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（五）审议《２００９年度非公开发行股票预案的议案》
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
上述各项议案的具体内容，请见２００９ 年８月２８日的《鲁西化工集团股份有限公司第四届董事会第十二会议决议公告》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：
１、凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。
２、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。委托出席者请持委托授权书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。
３、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。
４、异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：
２００９年９月２１日－９月２２日（每天上午８：３０－１２：００，下午１４：００－１７：００）
（三）登记地点：公司办公楼六楼董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２００９年８月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码与投票简称
投票代码：３６０８３０； 投票简称：鲁西投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入；
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。其中，议案２含有１１ 项子议案（２．０１—２．１１），需逐项参加表决。如对议案２全部子议案投票意见相同，则可以一次性选择议案号２．００ 进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。
如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００．００ 元。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：
| 议案编号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| ０ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | １．００ |
| ２ | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | ２．００ |
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．０２ | 发行方式及发行时间 | ２．０２ |
| ２．０３ | 发行对象 | ２．０３ |
| ２．０４ | 发行数量 | ２．０４ |
| ２．０５ | 定价方式及发行价格 | ２．０５ |
| ２．０６ | 发行数量和发行价格的调整 | ２．０６ |
| ２．０７ | 发行股票的限售期 | ２．０７ |
| ２．０８ | 上市地点 | ２．０８ |
| ２．０９ | 募集资金用途 | ２．０９ |
| ２．１０ | 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | ２．１０ |
| ２．１１ | 决议有效期限 | ２．１１ |
| ３ | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | ３．００ |
| ４ | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ４．００ |
| ５ | 《关于２００９年非公开发行股票预案的议案》 | ５．００ |
| ６ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | ６．００ |
注：议案二含１１个议项，对２．００ 进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案１００．００ 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。
（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
４、投票举例
（１）股权登记日持有鲁西化工的投资者，对公司《总议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖价格 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８３０ | 买入 | １００．００元 | １股 |
（２）如果投资者对公司《总议案》投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖价格 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８３０ | 买入 | １００．００元 | ３股 |
５、注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
６、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）采用互联网投票系统的股东投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９ 年９ 月２２日１５：００至２００９年９月２３日１５：００ 期间的任意时间。
六、其它事项
（一）会议联系方式
地 址： 公司董事会办公室
联系人：陶广强、李雪莉
联系电话：０６３５－３４８１１９８
传 真：０６３５－３４８１０４４
邮 编：２５２２１１
（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
１、第四届董事会第十二次会议决议公告；
２、关于公司２００９年度非公开发行股票预案；
３、关于前次募集资金使用情况的报告；
４、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字（２００９）第２－０９９号前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
２００９年８月２６日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席鲁西化工集团股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。
本人（本单位）对本次二〇〇九年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 本议案逐项表决 |
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．０２ | 发行方式及发行时间 | | | |
| ２．０３ | 发行对象 | | | |
| ２．０４ | 发行数量 | | | |
| ２．０５ | 定价方式及发行价格 | | | |
| ２．０６ | 发行数量和发行价格的调整 | | | |
| ２．０７ | 发行股票的限售期 | | | |
| ２．０８ | 上市地点 | | | |
| ２．０９ | 募集资金用途 | | | |
| ２．１０ | 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | | | |
| ２．１１ | 决议有效期限 | | | |
| ３ | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | | | |
| ４ | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| ５ | 《关于２００９年非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| ６ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | | | |
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名：
委托日期：２００９年 月 日
