证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０４２

云南铝业股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份” ）第四届董事会第二十二次会议的通知于２００９年８月１４日（星期五）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于２００９年８月２６日（星期三）在云南省昆明市召开。会议应到董事１３名、实到董事１０名，董事田永、董事焦苏华因公出差委托董事长陈智先生代为行使表决权，董事鹿辉阳因公出差委托董事丁吉林先生代为行使表决权，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长陈智主持，会议审议通过了以下议案：

一、《关于拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的预案》；

公司２００９年非公开发行股票的事项经证监许可［２００９］７４４号文核准后已正式实施，目前该事项即将结束，预计将募集资金不超过１２亿元，按照公司本次非公开发行募集资金投资项目文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）８０万吨氧化铝项目建设的实际情况，公司对文山铝业的增资将按照项目建设进度逐步增资，因此公司将有部分募集资金短期出现闲置。

根据证监会相关规定及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司计划在２００９年９月至２０１０年３月期间用预计到位的部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用募集资金不超过８亿元，使用期限不超过６个月。为了不影响本次募投项目文山氧化铝项目的建设进度，本次用自有资金偿还补充流动资金的募集资金采取分步还款的方式，从２００９年１０月份开始逐月归还，具体还款计划见公司披露在巨潮资讯网上的《公司非公开发行股票募集资金使用及流动资金归还募集资金计划》。通过实施本次短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的事项将为公司节约财务费用约８６０万元左右。

公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款，购买大宗原材料；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺和实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设，将预计到位的部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。

本议案将待公司非公开发行新增股份登记完成及发行结果公告等事项完毕后，经公司下一次股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

二、《关于公司受让文山州城乡开发投资有限公司所持文山铝业有限公司部分股权的议案》；

根据公司进一步完善产业链、提高市场竞争能力的需要，确保云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）８０万吨氧化铝项目顺利推进，进一步提高公司在文山铝业中的持股比例，增强对文山铝业的控制力，提高公司享有的氧化铝权益产量，充分发挥公司在铝行业积累的经验优势，不断提升公司盈利水平，经文山铝业各股东协商，公司拟以２００９年４月７日中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南文山铝业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中威正信评报字〔２００９〕第１０３１号）所出具的文山铝业每单位出资额净资产的评估值１．４７元为作价依据（评估报告见公司２００９年４月２８日披露在巨潮资讯网上的公告），按照每单位出资额１．５５元的价格，溢价受让文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“城乡公司” ）所持有文山铝业２２％股权，交易金额合计为１３，６４０万元。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团” ）、文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南公司” ）无条件放弃所享有的优先受让权。股权受让后文山铝业的股权结构如下表所示：

股东名称	股权受让前认缴出资额（万元）	出资比例（％）	股权受让后认缴出资额（万元）	出资比例（％）
云铝股份	２２，０００	５５	３０，８００	７７
城乡公司	１０，０００	２５	１２００	３
冶金集团	６，０００	１５	６，０００	１５
斗南公司	２，０００	５	２，０００	５
总计	４０，０００	１００	４０，０００	１００

此事项已经构成关联交易，公司董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳因是冶金集团高级管理人员，是关联董事，审议该事项时已回避表决。本议案须经云南省国有资产监督管理委员会备案后实施。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

三、《关于聘任刘志祥先生为公司副总经理的议案》；

根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任刘志祥先生为公司副总经理。提名委员会资格审查后，认为刘志祥先生具备担任公司副总经理的相应资格和能力。刘志祥先生简历见附件。

表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

四、《关于公司拟变更注册资本的预案》；

因公司２００９年非公开发行股票事项即将完成，新增股份将完成登记后上市，根据《公司法》、《证券法》及公司章程的相关规定，公司拟变更公司注册资本。

本议案将待公司非公开发行新增股份登记完成及发行结果公告等事项完毕后，公司再公布注册资本具体的变更金额，经公司下一次股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

五、《关于修改公司章程的预案》；

根据公司２００９年非公开发行股票及生产经营的实际情况，公司将对公司章程中的相应条款作如下修改：

（一）因公司２００９年非公开发行股票事项即将完成，新增股份将完成登记后上市，根据《公司法》、《证券法》及公司章程的相关规定，公司拟变更公司注册资本，将对公司章程的相关条款进行修改。公司将待非公开发行股票登记上市后，另行公告公司章程修改的具体内容。

（二）因公司正在进行炭素生产线烟气脱硫项目改造、待项目完成后公司将进行硫酸铵产品的生产销售，为此公司将对公司章程中经营范围的内容进行修改，具体修改内容如下：

第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、碳素及碳素制品、氧化铝；建筑材料、装饰及装饰材料、金属材料及家俱；普通机械、汽车配件、五金、交电、化工、矿产品；日用百货（专项产品按规定经营）；境外期货套期保值业务。”修改为“经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、硫酸铵；建筑材料、装饰及装饰材料、金属材料及家俱；普通机械、汽车配件、五金、交电、化工、矿产品；日用百货（专项产品按规定经营）；境外期货套期保值业务。”

本议案须提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

六、《关于召开２００９年第三次临时股东大会的议案》；

根据工作需要，公司决定于２００９年９月１４日（星期一）上午１０：００以现场投票和网络投票相结合的方式召开２００９年第三次临时股东大会。

表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

七、《关于向德宏州盈江县地震灾区进行爱心捐助的议案》。

为了支持云南省德宏傣族景颇族自治州盈江县地震灾区恢复重建，公司将向盈江县提供４０万元爱心捐助资金，用于当地灾区重建。

表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

云南铝业股份有限公司董事会

二○○九年八月二十八日

附件：刘志祥先生简历：

刘志祥，男，四川自贡人，１９７４年３月生，毕业于湖南大学无机非金属材料专业，１９９６年７月参加工作，中共党员，本科文化程度，高级工程师，现任云南铝业股份有限公司副总工程师兼证券法律和企业管理部主任。

工作简历：

１９９６年０７月—１９９６年０９月 在云南铝厂电解二分厂五车间工作；

１９９６年１０月—１９９７年０８月 在云南铝厂技改指挥部工作；

１９９７年０９月—２００１年０６月 任云南铝厂炭素生产办负责人、云南铝业股份有限公司炭素厂成型车间副主任；

２００１年０７月—２００５年０６月 任云南铝业股份有限公司炭素厂成型车间主任；

２００５年０７月—２００７年０１月 任云南铝业股份有限公司炭素厂副厂长；

２００７年０１月—２００８年０４月 任云南铝业股份有限公司炭素厂厂长；

２００８年０５月—２００８年０８月 任云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部主任；

２００８年０８月至今 任云南铝业股份有限公司副总工程师兼证券法律和企业管理部主任。

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０４６

云南铝业股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“公司” ）职工监事刘志祥先生因工作变动于 ２００９年 ８月２５日辞去职工监事职务，公司于 ２００８ 年８月 ２５ 日召开职工代表会议，选举李俊先生为职工监事。 李俊先生简历附后。

特此公告！

李俊先生简历：

李俊，男，汉族，云南姚安人，１９６９年１１月生，毕业于昆明冶金高等专科学校有色冶炼专业，１９９２年７月参加工作，１９９６年６月入党，本科文化程度，工程师，现任云南铝业股份有限公司电解二厂党总支副书记。

１９９２．０７—１９９５．０６ 在云南铝厂、云南铝业股份有限公司电解二厂工作

（期间：１９９８．０９—２０００．１２在云南省委党校经济管理函授专业读本科）；

１９９５．０６—２００２．０５ 任云南铝厂、云南铝业股份有限公司电解二厂四车间副主任；

２００２．０５—２００６．０５ 任云南铝业股份有限公司电解二厂四车间主任；

２００６．０５—２００７．０３ 任云南铝业股份有限公司电解二厂副厂长；

２００７．０３—２００７．１２ 任云南铝业股份有限公司电解二厂党总支副书记；

２００７．１２—２００９．０１ 任云南铝业股份有限公司电解二厂党总支副书记兼工会主席；

２００９．０１至今 任云南铝业股份有限公司电解二厂党总支副书记。

云南铝业股份有限公司董事会

二○○九年八月二十八日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０４３

云南铝业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份” ）进一步完善产业链、提高市场竞争能力的需要，确保公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）８０万吨氧化铝项目顺利推进，进一步提高公司在文山铝业中的持股比例，增强对文山铝业的控制力，不断提高公司享有的氧化铝权益产量，充分发挥公司在铝行业积累的经验优势，进一步提升公司盈利水平，经文山铝业各股东协商，公司拟以２００９年４月７日中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南文山铝业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中威正信评报字〔２００９〕第１０３１号）所出具的文山铝业每单位出资额净资产的评估值１．４７元为作价依据，经双方协商按照每单位出资额１．５５元的价格，溢价受让文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“城乡公司” ）所持有文山铝业２２％股权，交易金额合计为１３，６４０万元。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团” ）、文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南公司” ）无条件放弃所享有的优先受让权。

文山铝业目前的股东单位为云铝股份、冶金集团、城乡公司和斗南公司，上述各公司分别持有文山铝业５５％、１５％、２５％和５％的股权。因冶金集团是云铝股份、斗南公司的控股股东，公司受让城乡公司所持有部分文山铝业股权的事项构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。２００９年８月２６日，公司召开第四届董事会二十二次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司受让文山州城乡开发投资有限公司所持文山铝业有限公司部分股权的议案》，关联董事已回避表决。本议案须经云南省国有资产监督管理委员会备案后实施。

二、关联交易方介绍

（一）冶金集团（本公司控股股东）

１、公司名称：云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

成立日期：２００８年１２月

注册资本：８１．４１１８亿元

股权结构：国有控股

控股股东：云南省国有资产监督管理委员会

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

２、冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。２００８年末云南冶金集团股份有限公司净资产（合并报表中归属于母公司）为５３６，５３２．３５万元，２００８年实现营业收入１，４５０，６８７．６７万元，净利润（合并报表中归属于母公司）为１２，９０２．６５万元（以上数据已经审计）；２００９年一季度冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）为７１２，２６６．３３万元，２００９年一季度实现营业收入２０８，１３５．４４万元，净利润（合并报表中归属于母公司）为－２４，１２９．８８万元。（以上数据未经审计）

３、冶金集团最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）斗南公司（与本公司同受一方控制）

１、公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司

法定代表人：张自义

成立日期：１９９５年１２月

注册资本：１．８５７５亿

股权结构：国有控股

控股股东：云南冶金集团股份有限公司

经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、批发、零售、代购代销、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

２、斗南公司２００８年末净资产为３４，７０９．３４万元，２００８年实现营业收入１１４，９４０．７８万元，归属于母公司所有者净利润为８，７２５．１６万元（以上数据已经审计）。２００９年６月末净资产为３２，７７８．２６７１万元，２００９年上半年实现营业收入 ２４，０７５．４２万元，归属于母公司所有者净利润为５１４．９０２７万元（以上数据未经审计）。

３、斗南公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

１、文山铝业目前的股东单位为云铝股份、冶金集团、城乡公司和斗南公司，上述各公司分别持有文山铝业５５％、１５％、２５％和５％的股权。

法定代表人：陈智

注册资本：６０，０００万元（实缴资本为４０，０００万元）

公司性质：有限责任公司

营业执照注册号：５３２６００１００１２６２

注册时间：２００４年４月１６日

注册地址：文山县开化镇开化北路

经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售。

２、目前文山铝业尚处于建设期，还没有产生营业收入。截止２００８年１２月３１日总资产为６４０，１３０，３２９．５４元，净资产为４００，０００，０００．００元，２００９年３月３１日总资产为９９１，５４８，２９３．９６元，净资产为４００，０００，０００．００元。（以上数据已经审计）

３、根据公司受让城乡公司的相关情况，公司根据中威正信（北京）资产评估有限公司对文山铝业所出具的《资产评估报告》（具体内容见巨潮资讯网上２００９年４月２８日的相关公告），评估结果显示文山铝业截止２００８年１２月３１日评估前净资产账面价值为４０，０００．００万元，评估值为５８，９８６．８０万元，增值率为４７．４７％。截止２００８年１２月３１日，文山铝业每单位出资额评估净资产值为１．４７元，中威正信（北京）资产评估有限公司具备进行相关资产评估业务的资格。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司本次受让城乡公司所持文山铝业部分股权将根据中威正信（北京）资产评估有限公司对文山铝业所出具的《资产评估报告》的文山铝业每单位出资额净资产的评估值为基础确定，交易定价公平、合理，未损害社会公众股股东利益，亦未损害关联方冶金集团、斗南公司的利益。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司对文山铝业所出具的《资产评估报告》（具体内容见巨潮资讯网上２００９年４月２８日的相关公告），评估结果显示文山铝业截止２００８年１２月３１日评估前净资产账面价值为４０，０００．００万元，评估值为５８，９８６．８０万元，增值率为４７．４７％。截止２００８年１２月３１日，文山铝业每单位出资额评估净资产值为１．４７元，本次公司将以此为作价依据，经双方协商，公司出于对文山铝业未来良好发展的良好预期、进一步提高公司盈利水平、以更好地经营业绩回报投资者的考虑，按照每单位出资额１．５５元的价格，溢价受让城乡公司所持有文山铝业２２％的股权，交易金额合计１３，６４０万元。交易完成后股权受让后文山铝业的股权结构如下表所示：

股东名称	股权受让前 认缴出资额（万元）	出资比例（％）	股权受让后认缴出资额（万元）	出资比例（％）
云铝股份	２２，０００	５５	３０，８００	７７
城乡公司	１０，０００	２５	１２００	３
冶金集团	６，０００	１５	６，０００	１５
斗南公司	２，０００	５	２，０００	５
总计	４０，０００	１００	４０，０００	１００

五、交易协议的主要内容

目前公司尚未就本次关联交易与城乡公司签订股权受让协议，公司将于近期与城乡公司签订股权受让协议，待云南省国有资产监督管理委员会备案后实施。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次公司受让城乡公司持有的部分文山铝业股权，有利于提高公司在文山铝业中的持股比例，增强对文山铝业的控制力，提高公司享有的氧化铝权益产量，充分发挥公司在铝行业积累的经验优势，进一步提升公司盈利水平，降低经营风险，对公司未来生产经营产生积极、有利影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

公司本次受让城乡公司２２％股权与冶金集团、斗南公司发生的关联交易，是因冶金集团、斗南公司无条件放弃受让城乡公司股权的优先受让权产生，不会产生实质性关联交易往来。

２００９年年初至７月底，公司与冶金集团累计发生的关联交易总金额为５２５．９０万元；２００９年年初至７月底，公司与斗南公司累计发生的关联交易总金额约为 ６２．１１万元。

九、独立董事意见

公司５名独立董事一致认为：本次公司受让城乡公司持有的部分文山铝业股权定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

（一）云南铝业股份有限公司四届二十二次董事会决议

（二）云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届二十二次董事会审议的独立意见

（三）云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○○九年八月二十八日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０４５

云南铝业股份有限公司

拟短期使用预计到位的部分暂闲置

募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）２００９年非公开发行股票的事项经证监会证监许可［２００９］７４４号文核准后已正式实施，目前该事项即将结束，预计将募集资金不超过１２亿元，按照公司本次非公开发行募集资金投资项目文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）８０万吨氧化铝项目建设的实际情况，公司对文山铝业的增资将按照项目建设进度逐步增资，因此公司将有部分募集资金出现闲置。

根据证监会相关规定及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司计划在２００９年９月至２０１０年３月期间用预计到位的部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用募集资金不超过８亿元，使用期限不超过６个月。为了不影响本次募投项目文山氧化铝项目的建设进度，本次用自有资金偿还补充流动资金的募集资金采取分步还款的方式，从２００９年１０月份开始逐月归还，具体还款计划见公司披露在巨潮资讯网上的《公司非公开发行股票募集资金资金使用及流动资金归还募集资金计划》。通过实施本次短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的事项将为公司节约财务费用约８６０万元左右。

公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款，购买大宗原材料；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺和实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设，将预计到位的部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。

本公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

公司本次拟将预计到位的部分闲置募集资金短期用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。同意将该预案提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

本公司非公开发行股票的保荐机构联合证券有限责任公司及保荐代表人认为：

１、依据云铝股份第四届董事会第二十二次会议《关于拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的预案》，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将通过银行借款归还。

２、本次拟使用闲置募集资金补充流动资金金额较大，累计使用募集资金额不超过８亿元，使用期限不超过６个月。为了不影响本次非公开发行募集资金项目建设进度，公司根据工程建设进度安排对资金的需要制订了用募集资金对云南文山铝业有限公司的详细增资计划，并确保募集资金补充流动资金后的账户余额足以支付每期增资进度款。与上述安排相适应，公司制定了明确的还款计划，将采取分期还款的方式，从２００９年１０月份开始逐月归还，用闲置募集资金补充流动资金的余额逐月减少，到２０１０年３月份到期时，当月仅余５，０００万元需归还。因此，如果按照上述方案实施，本次拟用部分暂闲置募集资金补充流动资金不影响本次募投项目的正常建设进度，和本次募投项目实施不产生冲突。

３、经云铝股份２００９年第二次临时股东大会审议通过，公司在２００９年８月至２０１０年１月期间使用２００８年公开增发Ａ股部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过３亿元，使用期限不超过６个月，目前上述募集资金仍在使用有效期内，尚未归还。由于本次拟使用的募集资金与前次募集资金属于两次融资行为所募，且将分别投向不同的项目，且通过查阅《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，未发现对本次拟使用募集资金补充流动资金有禁止性规定。因此，在履行完毕相关公司内部决策程序后，前次募集资金尚在补充流动资金的有效期内，对本次拟使用募集资金补充流动资金不构成实质性障碍。

４、我们认为在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司短期使用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率和降低财务成本。

综上，我们对公司本次董事会审议的拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

该项预案尚需提交公司股东大会审议。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇〇九年八月二十八日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０４４

云南铝业股份有限公司

关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第二十二次会议决议，决定于２００９年９月１４日（星期一）召开２００９年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：２００９年９月１４日（星期一）上午１０：００

网络投票时间为：２００９年９月１３日－２００９年９月１４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年９月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年９月１３日１５：００至２００９年９月１４日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２００９年９月７日（星期一）

（三）现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

１、凡于２００９年９月７日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、审议《关于拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》；

２、审议《关于公司拟变更注册资本的议案》；＠ ３、审议《关于修改公司章程的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见刊登在的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２００９年９月１１日（星期五）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

（三）登记地点：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

（一）投票流程

１、投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌股票投票代码	深市挂牌股票投票简称	表决议案数量	说明
３６０８０７	云铝投票	３	Ａ股

２、表决议案

１００元代表总议案，１．００元代表议案１；２．００代表议案２，依此类推。如果选择１００对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

序号	议案名称	对应的申报价格（元）
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	１００．００
１	《关于拟短期使用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》	１．００
２	《关于公司拟变更注册资本的议案》	２．００
３	《关于修改公司章程的议案》	３．００

３、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、投票举例

股权登记日持有“云铝股份”Ａ股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

投票代码	股票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
３６０８０７	云铝投票	买入	１００．００元	１股	同意
３６０８０７	云铝投票	买入	１００．００元	２股	反对
３６０８０７	云铝投票	买入	１００．００元	３股	弃权

（二）投票注意事项

１、若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格１００．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部

邮政编码：６５０５０２

联系人：王冀奭、高宇莹

联系电话：０８７１—７４５５２６８

传真：０８７１—７４５５３９９ ０８７１—７４５５６０５

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（见附件）

云南铝业股份有限公司

董事会

二○○九年八月二十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席２００９年９月１４日（星期一）召开的云南铝业股份有限公司２００９年第三次临时度股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案名称	表决意见
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	□同意	□反对	□弃权
１	《关于拟短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》	□同意	□反对	□弃权
３	《关于拟变更注册资本的议案》	□同意	□反对	□弃权
４	《关于修改公司章程的议案》	□同意	□反对	□弃权

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：２００９年９月１４日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）