(上接B14版)

　　（２）利润表

　　（单位：元）

　　■

　　（３）现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　（二）京润蓝筹基本情况

　　１、京润蓝筹基本资料

　　企业名称： 北京京润蓝筹投资有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 北京市朝阳区劲松三区甲３０２号１８０５室

　　办公地址： 北京市朝阳区劲松三区甲３０２号１８０５室

　　法定代表人： 罗德安

　　注册资金： ２，０００万元人民币

　　成立日期： ２００６年３月１３日

　　营业执照号： １１０１０４００９３９４２４２

　　税务登记证号：１１０１０５７８６１６７８４８

　　经营范围： 投资管理，投资信息咨询。

　　２、京润蓝筹历史沿革及股权结构

　　２００６年２月１７日。罗德安先生通过北京依莲轩房地产开发有限责任公司、付驹先生、杨红军先生通过北京京润基业投资有限公司共同组建京润蓝筹。依莲轩出资人民币１５００万元，持有京润蓝筹７５％股权：京润基业出资人民币５００万元，持有京润蓝筹２５％股权。２００６年３月６日，华实会计师事务所出具了华实（２００６）第２００７号《验资报告》，验证确认京润蓝筹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币２０００万元，全部为货币出资。自成立以来，京润蓝筹注册资本未发生变化。

　　２００８年８月，依莲轩将其持有的京润蓝筹７５％股权转让给自然人罗德安，京润基业将其持有的京润蓝筹５％的股权转让给罗德安，转让完成后，罗德安和京润基业分别持有京润蓝筹８０％和２０％股权，罗德安为京润蓝筹实际控制人。

　　２００９年５月，京润基业将其持有的京润蓝筹２０％的股权转让给自然人李红颜，截止至本报告书签署日，罗德安和李红颜分别持有京润蓝筹８０％和２０％的股权。

　　■

　　罗德安基本情况介绍见“（四）自然人股东罗德安先生情况简介”

　　李红颜基本情况如下：

　　■

　　李红颜女士自２００４年至２００８年任北京国金工程咨询有限公司办公室主任、自２００９年至今任京润蓝筹董事。

　　３、京润蓝筹最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

　　京润蓝筹主要业务为投资管理，除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

　　京润蓝筹最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　４、京润蓝筹最近一年及一期简要财务报表

　　根据中磊出具的中磊审字［２００９］第１１０６号《审计报告》，京润蓝筹最近一年及一期的简要个别财务报表如下：

　　（１）资产负债表

　　（单位：元）

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　　（２）利润表

　　（单位：元）

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　　（３）现金流量表

　　（单位：元）

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　　（三）三助嘉禾基本情况

　　１、三助嘉禾基本资料

　　企业名称： 北京三助嘉禾投资顾问有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 北京市宣武区马连道路６号院６号楼

　　办公地址： 北京市宣武区马连道路６号院６号楼

　　法定代表人： 杨红军

　　注册资金： ５００万元人民币

　　成立日期： ２００５年５月２７日

　　营业执照号： １１０１０４００８３９１０４７

　　税务登记证号：１１０１０４７７５４５７５５９

　　经营范围： 投资咨询；企业形象设计；营销策划。

　　２、三助嘉禾历史沿革及股权结构

　　三助嘉禾投资顾问有限公司原名“北京三助嘉禾保洁有限公司”，成立于２００５年５月２７日，注册资本为５０万元。北京助人乐网络服务有限公司、杨红军、杨宏伟和潘洋均以货币形式出资人民币１２．５万元，共计人民币５０万元，上述四股东方均持有三助嘉禾２５％股权。

　　２００８年４月１７日，北京三助嘉禾保洁有限公司名称变更为北京三助嘉禾投资顾问有限公司。２００８年６月２２日，三助嘉禾股东会通过增加注册资本人民币４５０万元的决议，新增资本分两期缴纳，截止至本报告披露日，实缴资本为５００万元。

　　截止至本报告书签署日，杨红军、徐国杰和张春景分别持有三助嘉禾股权比例为６０％、２０％和２０％，股权结构示意图如下：

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　　杨红军基本情况如下：

　　■

　　杨红军先生自２００４年至２００８年任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理；自２００６年至２００９年任京润蓝筹监事；自２００８年１０月至今任北京优管科技有限公司总经理；自２００８年至今任三助嘉禾董事长。

　　徐国杰基本情况如下：

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　　徐国杰自２００４年至２００９年担任北京中天林园林景观艺术有限公司董事长；自２００８年至今担任三助嘉禾董事。

　　张春景基本情况如下：

　　■

　　张春景自２００４年至今担任上海国之杰企业发展有限公司董事长；自２００８年至今担任三助嘉禾董事。

　　３、三助嘉禾最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

　　三助嘉禾原主营业务为保洁服务、设备维修和花卉摆放，后将主营业务调整为投资策划及顾问服务并购买铁岭财京股权，目前除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

　　三助嘉禾最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　４、三助嘉禾最近一年及一期简要财务报表

　　根据畅智（北京）会计师事务所有限公司出具的畅智京审字［２００９］第１０６７号《审计报告》，三助嘉禾最近一年及一期经审计的简要个别财务报表如下：

　　（１）资产负债表

　　（单位：元）

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　　（２）利润表

　　（单位：元）

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　　（３）现金流量表

　　（单位：元）

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　　（四）自然人股东罗德安先生情况简介

　　１、罗德安基本资料

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　　２、罗德安任职经历及其所控制企业

　　罗德安先生自１９９７年至２００８年担任北京国金工程咨询有限公司董事；自２００８年至今分别任京润蓝筹董事、董事长；自２００８年至今任铁岭财京副董事长。

　　罗德安先生持有京润蓝筹８０％股权，为京润蓝筹实际控制人；同时持有铁岭财京１５．５％股权。

　　（五）自然人股东付驹先生情况简介

　　１、付驹基本资料

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　　２、付驹任职经历及其所控制企业

　　付驹先生自２００４年至今任北京京润基业投资有限公司、北京京润兴业投资顾问有限公司董事长；自２００６年至２００９年任京润蓝筹董事长；自２００６年至今任铁岭财京副董事长。

　　付驹先生目前持有铁岭财京５％股权。

　　三、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　截止本报告书签署日，怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

　　四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

　　铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾在本次交易前与本公司之间不存在关联关系，在本次交易后将成为本公司股东，存在关联关系。

　　本次交易前，中汇医药的控股股东为迈特医药，迈特医药的控股股东为怡和集团，因此怡和集团与公司存在关联关系。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（川华信审２００９（１３３号）），中汇医药与怡和集团关联交易情况如下：

　　应收应付款方面，截至２００９年５月３１日，中汇医药应付关联方怡和集团１４２，６９３．４５元，占全部应收款项余额的３．５３％。无对怡和集团的应收账款。

　　提供劳务、销售商品方面，中汇医药和怡和集团之间不存在提供劳务、销售商品的关联交易。

　　担保方面，中汇医药和关联方之间不存在互相担保情况。中汇医药子公司成都中汇向招商银行成都分行借款１５，９００，０００．００元，由怡和集团及其控制的四川升和制药有限公司等提供担保，借款期限自２００８年７月２１日至２００９年７月２０日止。

　　五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本报告书签署日，罗德安和付驹、怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹和三助嘉禾以及上述法人的主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、也不存在刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　第四节 本次交易标的情况

　　一、拟出售资产情况

　　（一）中汇医药基本情况

　　中汇医药基本情况、主营业务发展情况、主要财务指标等请参见本报告书第一节“上市公司基本情况”相关内容。

　　（二）中汇医药对外担保情况及主要负债情况

　　本次交易中汇医药向怡和集团拟出售的负债为其全部负债。

　　根据华信出具的《上市公司审计报告》，截至２００９年５月３１日，中汇医药（母公司报表口径）负债总额合计３８，８５８，４８８．９８元，其中，其他应付款３８，８４６，４８８．９８元，应付职工薪酬１２，０００元。其它应付款均为对其控股子公司成都中汇的负债。根据中汇医药的职工代表大会决议，全体职工同意上述应付职工薪酬由怡和集团承担。

　　中汇医药除持有成都中汇股权以外，无其他实际经营业务，亦不存在对外担保情况。

　　成都中汇对外负债主要为银行借款，贷款人分别为华夏银行股份有限公司成都金牛支行、招商银行股份有限公司成都分行、恒丰银行股份有限公司成都分行。根据相关借款协议，若成都中汇的控股股东发生变化需征询前述贷款人的同意。截至本报告书签署日，成都中汇的前述债权人均已出具债权人同意函，同意本次重大资产重组交易。

　　二、拟购买资产情况

　　本公司通过重大资产重组交易拟购买的资产为铁岭财京１００％的股权，该股权的权属清晰，不存在质押担保等情形，不存在影响股权转移、过户的法律障碍。同时，铁岭财京各股东已放弃对铁岭财京股权转让的优先认购权。

　　（一）铁岭财京基本情况

　　企业名称： 铁岭财京投资有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 铁岭市凡河新区金沙江路１２号

　　办公地址： 铁岭市凡河新区金鹰大厦８层

　　法定代表人： 赵强

　　注册资金： ４０，０００万元人民币

　　成立日期： ２００６年４月１２日

　　营业执照号： ２１１２００００４００４６３７

　　税务登记证号：２１１２０２７８５１４０５９８

　　经营范围： 对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。

　　（二）历史沿革

　　２００６年初，罗德安先生、付驹先生、杨红军先生均有意与铁岭市政府共同成立开发铁岭新区的铁岭财京公司。经协商，具体投资方案是罗德安先生通过依莲轩，而付驹和杨红军通过京润基业，共同设立京润蓝筹进行投资。京润蓝筹于２００６年２月１０日与铁岭经营公司签署了《铁岭财京投资有限公司成立合同》。双方约定，铁岭财京的注册资本为４０，０００万元，分两期出资，出资方式均为货币资金。股东双方于２００６年４月４日分别以现金方式缴足首期出资额４，０００万元，并经辽宁中实会计师事务所辽中会师验字（２００６）第００６号验资报告验证确认。随后股东双方又于２００７年２月１３日以现金方式分别出资１６，０００万元，缴足剩余出资额，并经辽宁佳兴会计师事务所辽佳会师验字（２００７）第００４号验资报告验证确认。根据铁岭财京公司章程，公司董事会成员共５人，铁岭市财政局为铁岭财京的实际控制人。罗德安、付驹和杨红军通过京润蓝筹分别间接持有铁岭财京３７．５％、８％和４．５％的股权。

　　２００７年罗德安先生、付驹先生、杨红军先生对京润蓝筹经营理念有不同意见，付驹先生、杨红军先生希望不通过京润蓝筹持有铁岭财京的股权，且付驹先生同意适当降低持股比例。因此２００７年１０月８日，京润蓝筹分别与罗德安、付驹以及杨红军所控制的三助嘉禾签署《股权转让合同》，将京润蓝筹所持有的铁岭财京２５％股份分别转让给罗德安、付驹以及三助嘉禾。其中：转让给自然人罗德安１５．５％的股权，作价６，２００万元，转让给自然人付驹５％的股权，作价２，０００万元，转让给三助嘉禾４．５％的股权，作价１，８００万元。转让完成后，京润蓝筹仍持有铁岭财京２５％股份。此后，铁岭财京的股权结构未发生变化。

　　由于２００７年铁岭财京成立时间较短，铁岭新城的发展前景也不明朗，因此铁岭财京所有股东以及受让方均认可将注册资本作为股权转让的定价基础。

　　经过两年多大规模的投入，各项配套设施日趋完善，且政府以及相关部门已搬迁至该区域，致使该区域人气大升，地价也呈持续上涨的趋势。因此，本次交易价格相对前次转让价格有较大差异，其主要原因是基于对未来收益的判断，对存货评估增值所致。

　　截至本报告书签署日，铁岭财京为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实的情形。

　　（三）股权结构

　　铁岭财京目前的股权结构图示如下：

　　■

　　截至本报告签署日，铁岭财京共有２家控股子公司，主要情况如下：

　　■

　　（四）铁岭财京及其控股子公司主要资产权属状况

　　１、铁岭财京房屋所有权

　　截至２００９年５月３１日，铁岭财京拥有的房屋所有权如下：

　　■

　　２、铁岭财京土地使用权

　　截至本报告书签署日，铁岭财京尚未取得上述房屋对应的土地使用权证。根据铁岭市国土局出具的证明，该等土地的使用权证正在办理过程中，且铁岭财京取得该等土地的使用权证不存在法律障碍。

　　同时，铁岭经营公司承诺，如果铁岭财京不能取得该等土地的土地使用权证而导致该等房屋需要拆迁或者影响铁岭财京使用的，对此给铁岭财京造成的所有损失，由铁岭经营公司予以全额补偿。

　　３、铁岭财京控股子公司主要资产权属状况

　　铁岭财京的控股子公司公用事业公司位于铁岭新城约７，０００平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书，该房屋所使用的土地面积约为６７亩，其土地使用权正在办理相关划拨用地的法律手续。

　　２００７年８月１５日，铁岭市发展与改革委员会出具了《关于铁岭市新城区净水厂项目立项的批复》，同意新建铁岭新区净水厂，但鉴于公用事业公司尚未取得其土地使用权，因此，无法办理相关建设审批手续。

　　根据铁岭市国土局、铁岭市规划局、铁岭市建委出具的相关证明，公用事业公司的上述土地使用权划拨手续正在办理过程中，且其取得不存在法律障碍，待公用事业公司取得土地使用权后，可以补办相关建设手续，并依法取得房屋所有权证书。

　　铁岭经营公司也出具承诺，如果公用事业公司不能取得上述土地的土地使用权及房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭经营公司负责全额补偿公用事业公司。该块土地用于公用事业运营，属于无偿划拨用地，账面也未有土地使用权价值，所以，该土地未纳入本次评估范围。该块土地上的在建工程已纳入评估范围，根据六和正旭出具的《拟购买资产评估报告》，该块土地上的在建工程账面值为５８，０４７，５０６．６６元，评估值为５８，０４７，５０６．６６元。

　　（五）铁岭财京对外担保情况

　　截至本报告书签署日，铁岭财京主要财产没有设定任何担保，其所有权亦没有设定任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。

　　（六）铁岭财京主要负债情况

　　铁岭财京２００９年５月３１日负债明细及相关说明如下：

　　１、负债明细

　　■

　　２、说明：

　　（１）其他应付款金额较大的款项主要包括以下内容：

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　　（２） 短期借款为向铁岭商业银行站前支行的贷款，贷款用途为用于铁岭新城基础设施建设，担保方均为铁岭经营公司。

　　（３） 应付账款期末余额中无欠持有铁岭财京５％（含５％）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

　　（４） 长期借款为向铁岭市商业银行的贷款，贷款用途为用于铁岭新城建设，担保方均为铁岭经营公司。

　　（５）根据铁岭经营公司与铁岭财京签订的长期借款合同约定，上述借款２００９年１２月３１日前归还５０００万元，其余金额以后依年归还，２０１５年１２月３１日前归还完毕。

　　截至２００９年５月３１日，铁岭财京无逾期借款。关于铁岭财京资产负债情况的详细分析请见本报告书第九节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势”。

　　（七）铁岭财京最近三年主营业务发展情况

　　１、最近三年主营业务发展概况

　　铁岭财京自成立以来，其业务即以铁岭新城的土地一级开发和市政基础设施建设及运营为核心，铁岭新城２２平方公里开土地一级开发项目分三期开发，整个开发项目计划投资约为４５亿元。自２００６年至２００９年５月３１日铁岭财京已累计向铁岭新城投入共计２０亿元的建设开发资金，累积实现营业收入近９亿元。

　　２、最近三年主营业务收入情况

　　铁岭财京２００７年至２００９年５月３１日的主营业务收入及成本如下（合并报表数据）：

　　■

　　铁岭财京２００８年度的主营业务收入额虽然低于２００７年度，但是其净利润却高于２００７年度，这主要是由于公司土地一级开发业务收入即土地使用权出让金中包括土地出让价款分成收入及相关配套费收入。

　　土地出让价款形成的收入以及土地一级开发所产生的成本均在土地出让完成后确认。由于配套费是以开发商实际建筑面积为基数计算得出，为避免土地拍卖时开发商预计的建筑面积与实际的建筑面积产生差异而反复调账的情况，配套费收入的确定是按照铁岭市建委验收确定的完工建筑面积计算确认（招拍挂确认书中已经确定建筑面积的除外）。因此同一块土地形成的配套费收入要滞后于所确认的土地出让价款收入以及土地成本。２００７年，配套费的收费面积为１，３０９，６４６．３１平方米，配套费收入为９１，２７９，１２４．４７元，占全部收入的１８．８２％。２００８年，配套费的收费面积为１，７８０，２４０．４９平方米；配套费收入为１２８，１７７，３１５．２８元，占全部收入的３４．６９％。２００８年铁岭市建委所确定的竣工验收的建筑面积较２００７年度大，铁岭财京２００８年确认的相应配套费收入高于２００７年，从而造成上述净利润的差异。

　　铁岭财京２００９年１至５月无土地一级开发收入，净利润为－９，３９６，７４７．４８元，这主要是由于铁岭新城的土地销售随东北地区气候变化而呈季节性波动，多数商家倾向于在下半年购买土地，以确保在次年的春夏两季开工建设。从２００７年和２００８年的历史数据来看，其收入和利润数据亦符合此特征。

　　２００７年和２００８年各季度利润表主要财务数据（母公司报表数据）

　　（单位：元）

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　　■

　　根据中磊出具的《铁岭财京盈利预测审核报告》，２００９年铁岭财京预计将实现约为３．２１亿元的净利润。

　　３． 铁岭财京最近两年一期经审计的主要财务指标

　　根据中磊出具的《铁岭财京审计报告》，铁岭财京最近两年及一期的主要财务指标如下：

　　１． 合并资产负债表主要指标

　　单位：元

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　　２． 合并利润表主要指标

　　■

　　３． 合并现金流量表主要指标

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　　有关铁岭财京更详细的财务情况及分析请参见本报告书“第十节中本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势部分”

　　三、交易标的资产评估情况

　　（一）拟出售资产的资产评估情况

　　中企华受中汇医药的委托，对中汇医药的全部资产和负债在评估基准日的价值进行了评估，出具了《拟出售资产评估报告书》，相关情况如下：

　　在评估基准日２００９年５月３１日，在资产持续使用前提下，公司申报的总资产账面值为１３，４００．１０万元，总负债为３，８８５．８５万元，净资产为９，５１４．２５万元；调整后总资产账面值为１３，４００．１０万元，总负债为３，８８５．８５万元，净资产为９，５１４．２５万元；评估后总资产为１８，６２２．４８万元，总负债为３，８８５．８５万元，净资产为１４，７３６．６３万元，评估增值５，２２２．３９万元，增值率５４．８９％。

　　１、资产评估方法

　　因中汇医药为控股公司，本身无经营业务，本次评估对评估对象中汇医药的全部资产（不包含长期股权投资）和负债采用资产基础法进行评估，不再采用收益法进行评估。

　　中汇医药持有成都中汇１００％股权，为中汇医药主要生产性企业。根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，本次评估确定采用资产基础法和收益法对成都中汇进行整体评估，然后加以校核、分析和比较。因为药品市场竞争较为激烈，产品更新换代较快，且国家关于医药和医疗的改革政策尚不明朗，收益法的评估结果具有很大的不确定性；相对而言，资产基础法已经反映了组成被评估单位盈利能力的所有资产组合的价值，交易各方以该评估方法为基础确定交易价格将更为合理。故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例确定成都中汇１００％股权的价值，即：

　　长期股权投资评估值＝评估后的被投资企业净资产×长期投资股权比例

　　２、评估结果

　　具体评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　３、评估增值说明

　　中汇医药本次评估净资产评估增值５，２２２．３９万元，其中主要为长期股权投资（成都中汇１００％股权）增值５，２２４．８７万元。

　　评估增值的主要原因是被投资企业成都中汇成立后，生产经营较好，财务状况良好，该公司在评估基准日表现的净资产大于股东的投入资本，而中汇医药根据企业会计准则平时以成本法核算该项长期股权投资，因而使长期股权投资在本次评估中产生增值。

　　（二）拟购买资产的资产评估情况

　　中汇医药拟购买的资产为铁岭财京１００％的股权，根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，铁岭财京的总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，调整后总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，按资产基础法评估的总资产价值为３９８，０９６．６１万元，增值２０２，２５１．６７万元，增值率为１０３．２７％；负债账面值为１４０，２６６．５６万元，调整后账面值为１４０，２６６．５６万元，评估值为１４０，２６６．５６万元，无增减值变化；净资产账面值为万元５５，５７７．７８万元，调整后账面值为５５，５７７．７８万元，评估值为２５７，８２９．４５万元，增值２０２，２５１，６７万元，增值率为３６３．９１％。

　　１、资产评估方法

　　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，最终确定采用资产基础法对拟购买资产进行评估

　　对于铁岭财京的主要资产存货，即土地一级开发成本，六合正旭分别采用假设开发法（现金流量折现法）和成本逼近法两种方式进行评估，最终选择以假设开发法的结果为评估值。

　　假设开发法以被评估资产最高最有效使用为原则，以收益法为基本理论依据，先求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法的本质是以项目预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。根据铁岭财京投资有限公司土地一级开发项目特点，本次评估选择假设开发法进行计算，又因为该项目开发周期较长，最终选择假设开发法中的现金流量折现法进行评估，其基本原理为将评估基准日后该项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。

　　成本逼近法是以土地取得费用、土地开发费之和为主要依据，加税费、投资利息、利润和土地使用权出让金或土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为：土地价格＝土地取得费用＋土地开发费用＋有关税费＋投资利润＋土地增值收益

　　假设开发法（现金流量折现法）所依据的数据是未来开发完成后的价值，而成本逼近法依据的数据是土地开发的历史成本，假设开发法（现金流量折现法）更能真实反映铁岭财京土地一级开发成本的市场价值，因此，最终选择假设开发法（现金流量折现法）评估结果作为存货中开发成本的评估值（两种方法的具体评估值及差异原因请参见本报告书第九节相关内容）。

　　２、主要资产的评估过程

　　本次纳入拟购买资产评估范围的主要资产为铁岭财京土地一级开发成本，六合正旭对该资产使用现金流量折现法和成本逼近法进行评估。

　　现金流量折现法的具体评估过程如下：

　　（１）销售收入的测算

　　根据铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心、铁岭财京签订的《土地一级开发合作协议书》（２００７年１２月２２日），铁岭财京的主营业务收入＝土地使用权出让金－土地两金－土地规费（除基础设施配套费以外）－土地出让金。

　　２００９年住宅用地的预测价格为３０－３７万元／亩，此价格基本与铁岭老城２００８年出让的平均价格持平，但铁岭老城供地方式是现状供地，涉及拆迁费用，新城供地方式是净地，此价格与铁岭老城相比有较大优势。２００９年商业用地价格为６６万元／亩，此价格略高于２００７年铁岭新城已拍卖出的一块地（ ６４．２５万元／亩）价格。

　　新区建设项目的拉动是逐步支撑新城的土地价格上升的主要因素，初期新城土地定价较低，价格升幅较大，在土地价格达到正常水平后，价格将保持温和上升。

　　（２）铁岭财京土地销售计划

　　铁岭新城的开发秉承由南向北，由东向西的原则，同时先期开发凡河以北的区域；２００６年至今铁岭财京集中开发凡河以北１６．３平方公里的土地、进行基础配套设施建设；预计自２０１３年开始建设凡河以南５．７平方公里的基础配套设施。

　　铁岭财京２００７年、２００８年已实现的土地销售面积分别为１，９３６．１９亩、１，０７８．２５亩。受金融危机影响，铁岭市２００８年的土地出让量出现整体回落，从而导致铁岭财京２００８年土地销售量下滑。随着宏观经济见底复苏、房地产市场回暖、铁岭新城基础配套设施不断完善，预计２００９年土地销售量较２００８年将有较大幅度的增加，根据土地销售计划及相关规划，铁岭新城预计２０１７年出让完成全部土地。考虑到土地销售的特殊性，一般不会产生坏账，但存在分期付款现象。

　　（３）费用估计

　　销售费用按销售收入的３％计算。根据２００８年全年、２００９年上半年管理费用的情况，对２００９年管理费用进行预测，２００９年管理费用预计２０００万元，以后各年按１０％的涨幅递增。

　　（４）所得税预测

　　按现行税率以应纳税额的２５％计算。

　　（５）折现率

　　采用假设开发法（净现金流量折现法）对开发项目进行评估，选取适用的折现率对净现金流量折现得到项目的价值。折现率即投资回报率，即包括安全收益，又包括风险收益（利润）部分。

　　按照资本资产定价模型，投资项目折现率计算如下：

　　Ｒｅ ＝Ｒｆ ＋ β×［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］， 其中：

　　无风险收益率Ｒｆ：根据２００８年以来发行的３年期至１０年期的中长期国债，计算复利率平均值为３．３１％，无风险报酬率Ｒｆ取３．３１％。

　　市场风险溢价Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ：根据ＷＩＮＤ资讯软件查出２００８年沪深３００净资产收益率加权算术平均值为１１．１５％，求得Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ为７．８４％。

　　风险系数β：根据从事市政基础设施建设以及土地一级开发相关上市公司的数据，

　　计算２００８至２００９年期间的行业风险系数β，均值为１．２９２２。

　　Ｒｅ ＝Ｒｆ ＋ β×［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］ ＝３．３１％＋１．２９２２×７．８４％≈１３．４４％

　　成本逼近法的评估过程如下：

　　（１）土地取得费用

　　土地取得费是指铁岭新城所在区域取得同类用地所支付的平均费用。根据铁岭新城所在区域近年来征地费用的标准进行分析，该项费用主要包括土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置补偿费及地上物补偿。

　　（２）有关税费

　　有关税费主要包括土地管理费、耕地占用税和耕地开垦费。

　　（３）土地开发费用

　　六和正旭根据土地管理部门对铁岭新城新征用地土地开发基础配套情况的调查和土地开发成本的测算，对该区域土地红线外“四通”（通路、通电、通讯、通水）的开发成本进行估算。

　　六合正旭在测算上述三项费用的同时，综合考虑铁岭新城区土地开发的投资利润和土地增值收益，最终得出每平方米土地的价格，并以此价格为基础计算铁岭新城所有可出让土地的整体价值。

　　３、评估结果

　　铁岭财京公司帐面净资产为５５，５７７．７８万元，最终确定的评估值为２５７，８２９．４５万元，资产评估结果汇总表如下图所示：

　　单位：万元

　　■

　　４、评估增值说明

　　截止到评估基准日，被评估公司铁岭财京净资产账面值为５５，５７７．７８万元，评估值２５７，８９２．４５万元，增值２０２，２５１．６７万元，增值率３６３．９１％。其中增值幅度最大的项目是流动资产中的存货，即铁岭财京土地一级开发成本，评估增值主要是铁岭新城土地一级开发存货的未来收益增值形成的。流动资产增值额为２０２，０５２．９３万元，增值率为１０４．７２％，具体评估增值原因分析请参见本报告书第九节相关内容。

　　四、交易标的涉及的债权债务转移情况

　　中汇医药除持有成都中汇股权以外，并无经营性业务，除应付职工薪酬及应付控股子公司成都中汇款项外无其他负债。根据中汇医药的职工代表大会决议，全体职工同意上述应付职工薪酬由怡和集团承担。

　　此外，成都中汇与借款银行约定如其控股股东发生变化需征询借款人意见。截至本报告书签署日，成都中汇的前述债权银行均已出具债权人同意函，同意本次重大资产重组交易。

　　通过本次交易拟购买的铁岭财京１００％股权不涉及债权债务的转移，亦无需取得债权人的同意。

　　五、其他需要说明的事项

　　铁岭财京与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对铁岭财京的利润产生影响。

　　第五节 拟购买资产的业务与技术情况

　　一、主要业务概况

　　在土地一级开发业务方面，铁岭财京受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到“九通一平”、使该等土地达到可供应条件，经相关国土部门验收后由土地储备中心统一调配划拨或出让。

　　在市政基础设施建设和运营方面，铁岭财京通过招拍挂程序获得相关公用事业特许经营权后，为新城区居民提供相应的供水、市政交通及污水处理等服务。

　　二、主要业务流程图

　　１、土地一级开发业务流程图如下：

　　■

　　２、市政基础设施建设及运营流程图如下：

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　　３、铁岭财京全资子公司公用事业目前所运营的供水业务的具体工艺流程如下：

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　　三、主要经营模式

　　１、铁岭财京城市综合运营业务发展概述

　　铁岭新城的土地一级开发与建设项目是铁岭市委、市政府以国家振兴东北老工业基地的宏伟战略为出发点，以提高人民生活水平和质量为宗旨而确立的建设现代化新铁岭、大铁岭的重大举措。２００６年３月３日市政府与铁岭财京签署了《铁岭市凡河新区土地一级开发项目合作协议》。该协议标志着铁岭财京正式启动中国北方水城—铁岭凡河新城的土地一级开发业务，也是政府资源与社会资本相结合、政府行为与市场企业化运作相结合的体现。

　　为更好、更快地实现多层次、宽领域、全方位地建设和运营新铁岭、大铁岭这一发展目标，２００７年１２月２０日，市政府与铁岭财京签署《关于铁岭市凡河区城市运营的框架协议书》，再次确定铁岭财京是唯一受政府委托、具体负责铁岭新城规划、设计、土地运营及一系列市政基础设施建设运营业务的单位。

　　２００７年１１月国土资源部、财政部和中国人民银行联合发布并实施《土地储备管理办法》，根据该办法，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。为贯彻新法规的精神，切实做好新城区土地一级开发工作，铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心及铁岭财京三方于２００７年１２月２２日签署《土地一级开发合作协议书》，约定了铁岭新区土地一级开发各项具体事宜。

　　２、土地一级开发经营模式

　　根据《土地储备管理办法》，土地储备机构应对储备土地特别是依法征收后纳入储备的土地进行必要的前期开发，使之具备供应条件。

　　铁岭财京、市政府和市土地储备中心依据《土地储备管理办法》等相关法律法规签署《土地一级开发合作协议》，获得在新城区内从事土地一级开发业务的资格。

　　在项目前期阶段，经过严格挑选，铁岭财京委托行业内知名企业完成铁岭新城的相关规划和设计的编制申报工作，包括编制铁岭新城城市设计、铁岭新城定位及铁岭新城项目整体策划、铁岭新城的控制性详细规划、景观规划与设计、专项规划与设计等。

　　在实施土地一级开发阶段，依据政府部门批复，相关部门依法办理农用地转建设用地手续，并征为国有。在征地、拆迁等基础工作完成后，铁岭财京按照规划组织招标，并作为开发主体完成土地的“九通一平”及铁岭新城有关公共设施的建设和运营工作。

　　在验收和入市阶段，土地储备中心组织验收土地，纳入市土地储备，铁岭财京展开招商工作：通过营销策划、中介培育介绍、推介会等多种手段，协助土地储备中心向土地需求方推介新城区土地使用权。市土地储备中心在通过划拨或招拍挂程序出让土地使用权后，按照土地一级开发协议的约定向铁岭财京支付相关款项。

　　３、市政基础设施建设和运营模式为了切实做好铁岭新城的市政公用基础设施建设和运营业务，铁岭财京专门于２００８年５月设立了财京公用事业公司。财京公用事业公司在参与政府组织的铁岭新城供水特许经营招投标且中标后，于２００８年６月２日与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营协议》，约定由公用事业公司独家负责铁岭新城的供水工程建设和运营，期限为３０年。

　　在未来的一至两年，公用事业公司还将陆续开展污水处理以及垃圾处理等特许经营业务；铁岭财京传媒有限公司将开展广告策划设计和发布、户外广告投放等业务。随着铁岭新城的交通、商业及其它配套设施的完善以及入住人口的增加，城市公用事业运营业务将会成为铁岭财京除土地一级开发业务之外的另一盈利增长点，丰富铁岭财京作为城市综合运营商的角色。城市公用事业目前具体的运营情况和未来盈利规划将在后文第十节中详细介绍。

　　四、主要业务经营情况

　　１、土地一级开发业务收入情况

　　根据中磊出具的铁岭财京２００７年、２００８年的《审计报告》和２００９年的《铁岭财京盈利预测报告》，土地一级开发业务收入情况如下：

　　（单位：元）

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　　从上表可以看出，铁岭新城土地一级开发的毛利率翻了近一番，虽然自２００８年下半年至今，国家经济遭受全球性金融危机影响，铁岭新城的土地价值依然保持着良好的稳定增长趋势。

　　２、主要客户

　　（１）土地一级开发业务

　　我国《土地储备管理办法》规定：“土地储备，是指市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为”；“土地储备工作的具体实施，由土地储备机构承担”。因此，铁岭财京的土地一级开发项目是与铁岭市政府及市土地储备中心合作，对依法取得的铁岭新城土地资源进行前期开发、将达到“九通一平”的土地交予市土地储备中心，由其储存以备供应土地。因此，铁岭市土地储备中心是铁岭财京公司土地一级开发业务的唯一客户。

　　（２）市政公用基础设施建设和运营业务

　　铁岭财京在铁岭新城的市政公用基础设施建设和运营业务尚处于起步阶段，其服务对象为新城区２２平方公里内的居民和企业。

　　五、铁岭新城土地一级开发项目概况

　　（一）项目规模及城市定位

　　为改变铁岭市工业化及城市化水平偏低的现状、释放其强大的后发优势，为铁岭整体可持续协调发展奠定坚实基础，在辽宁省人民政府的支持下，铁岭市政府、铁岭市土地储备中心联手铁岭财京，以高起点、高标准规划和建设铁岭新城。铁岭新城目前的规划面积为２２平方公里，其城市功能定位是铁岭市和铁岭县的行政中心、沈阳经济区的旅游休闲度假中心，为沈阳７００多万人口和沈铁工业走廊中的专用车生产基地、东北物流城、北方金融后台服务基地以及辽宁职业教育基地等１５０万产业区人口提供规模化、现代化和适宜人居的生活服务配套区域。

　　经过３年多的潜心规划和建设，铁岭新城已将一个崭新的“依山而建、择水而居、山环水抱、组团错落”的国际化生态山水景观城市呈现给世人，铁岭新城也将成为一个经济社会、人文自然和谐发展的城市新区，成为辽宁中部城市群中一颗耀眼的明珠，成为辽宁省乃至东北城市建设的模范样板。

　　（二）项目开发位置及规划格局

　　本次铁岭新城土地一级开发项目位于铁岭市南部，隶属于铁岭县凡河镇区内，地处莲花湖生态湿地以南、哈大快速铁路以东、京哈铁路以西的用地内，铁岭市银州老城区西南方向８公里处，与１０２国道，京哈电气化铁路、沈四高速公路以及规划中的沈环高速公路和哈大快速铁路相接。

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　　铁岭新城因其环境优美、地理位置优越，被称为是中国十大活力城市之一—沈阳的 “后花园”。铁岭新城的规划格局可以用“一心三轴”来概括： “一心”，指如意湖行政文化中心，环绕如意湖布局市民服务中心和文化娱乐中心。“三轴 ”，指天水河市级公共设施轴、凡河生态景观轴以及联系铁路门户的赣江路商业轴。其中，天水河市级公共设施轴由南往北依次布局市民服务中心、商业金融中心、文化娱乐中心。

　　（三）开发计划

　　铁岭新城由铁岭财京分三期开发：起步区和拓展区的土地平整和市政配套设施建设的大部分工作计划于２０１０年底完成，预计铁岭财京将于２０１４年前全部完成２２平方公里内的所有土地一级开发和市政配套设施建设工作。

　　（四）投资计划

　　整个土地一级开发项目计划投资约４５亿（含不可预见费），投资包括征地拆迁报卷、大市政工程、前期工程费等。截止到本次交易的基准日２００９年５月３１日，凡河以北已完成投资约２０亿元。根据六和正旭出具的《拟购买资产评估报告书》，铁岭新城建设资金投入情况如下：

　　１、已投入资金统计

　　截止到即２００９年５月３１日，铁岭新城土地一级开发项目资金投入情况如下：

　　单位：万元

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　　(下转B16版)