证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２００９－０２７
鞍钢股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司第五届董事会第五次会议于２００９年８月２８日以书面通讯形式召开。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。
会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于与国贸公司合资设立子公司的议案》。此项交易为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。
详见２００９年８月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关联交易公告》。
鞍钢股份有限公司
董事会
２００９年８月２８日
证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２００９－０２８
鞍钢股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于２００９年８月２８日以书面方式召开第五届董事会第五次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果批准了《关于与国贸公司合资设立子公司的议案》。此项交易为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。
一、关联交易概述
本公司于２００９年８月２８日在辽宁省鞍山市与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“国贸公司”）签署《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团国际经济贸易公司关于设立鞍钢贸易有限责任公司的合资协议》，共同投资设立一家从事国内钢材贸易的有限责任公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本人民币５７３００万元。本公司以现金溢价出资３１８３４．０９万元，其中２９２２３万元作为注册资本金，占注册资本比例为５１％；国贸公司以经评估的资产溢价出资３０６３３．７０万元，其中２８０７７万元作为注册资本金，占注册资本比例为４９％。双方出资资产大于注册资本的部分计入资本公积。
鞍山钢铁集团公司现持有本公司６７．３０％的股份，为本公司的控股股东；国贸公司为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，为本公司的控股股东控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
国贸公司现注册地点和主要办公地点为辽宁省鞍山市铁东区南中华路３２２号，法定代表人为张晓刚先生，注册资本为人民币９７５２９万元，税务登记证号码为２１０３０２２４１４２３７２５，主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。
国贸公司原名为鞍钢进出口公司，是鞍山钢铁公司于１９８４年设立的独资全民所有制企业，后于１９９４年正式更名为鞍钢集团国际经济贸易公司。１９９８年，国贸公司与原鞍钢供销公司合并，成为现在的国贸公司，其中原鞍钢供销公司部分主要承担内贸业务，原进出口公司部分主要承担外贸业务。
国贸公司最近三年经营情况良好，２００６－２００８年的主营业务收入分别达到人民币３４４．８９亿元、人民币３９０．６３亿元和人民币３０２．４２亿元。
截至２００８年末，国贸公司净资产为人民币１８．０１亿元，２００８年，国贸公司实现主营业务收入人民币３０２．４２亿元，净利润人民币５．９５亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为：合资公司的股权。其中５１％是本公司以现金出资，４９％是国贸公司以资产出资。
国贸公司用于出资的资产包括其在鞍山本部的相关资产与５家下属子公司的１００％股权。
国贸公司用于出资的全部资产经过具有从事证券业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年１２月３１日为基准日进行评估，确定评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １ | １７９，５８１．９３ | １８０，２３９．５３ | ６５７．６０ | ０．３７ |
| 非流动资产 | ２ | ２，１３５．７９ | ３，９９０．８１ | １，８５５．０２ | ８６．８５ |
| 长期应收款 | ３ | － | － | － | － |
| 长期投资 | ４ | １，５００．００ | ３，４９５．１６ | １，９９５．１６ | １３３．０１ |
| 投资性房地产 | ５ | － | － | － | － |
| 固定资产 | ６ | ８８．２９ | １０１．６８ | １３．３９ | １５．１７ |
| 其中：建 筑 物 | ７ | － | － | － | － |
| 机器设备 | ８ | ８８．２９ | １０１．６８ | １３．３９ | １５．１７ |
| 在建工程 | ９ | － | － | － | － |
| 无形资产 | １０ | ３７．０８ | ４７．９６ | １０．８８ | ２９．３４ |
| 其中：土地使用权 | １１ | － | － | － | － |
| 其它资产 | １２ | ５１０．４２ | ３４６．０１ | －１６４．４１ | －３２．２１ |
| 资产总计 | １３ | １８１，７１７．７２ | １８４，２３０．３４ | ２，５１２．６２ | １．３８ |
| 流动负债 | １４ | １５３，５９６．６４ | １５３，５９６．６４ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债 | １５ | － | － | － | － |
| 负债总计 | １６ | １５３，５９６．６４ | １５３，５９６．６４ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | １７ | ２８，１２１．０８ | ３０，６３３．７０ | ２，５１２．６２ | ８．９４ |
国贸公司用于出资的鞍山本部的相关资产即上表扣除长期投资以外的部分。
国贸公司用于出资的长期股权投资为５家全资子公司，分别为：成都鞍钢国际贸易有限公司、广州鞍钢国际贸易有限公司、上海鞍钢国际贸易有限公司、沈阳鞍钢国际贸易有限公司、天津鞍钢国际北方贸易有限公司。
１、成都鞍钢国际贸易有限公司
成都鞍钢国际贸易有限公司（以下简称“成都国贸”）成立于２００６年１１月７日，注册资本人民币３００万元。成都国贸截至２００８年末的净资产为６１２．０７万元，２００８年全年实现钢材销售量１０７１７５．１３吨，销售收入４５１００．９２万元，净利润３０６．２０万元。
主要资产负债情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １ | １，２０２．４３ | １，２０２．４３ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动资产 | ２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 长期应收款 | ３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 长期投资 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 投资性房地产 | ５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产 | ６ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其中：建 筑 物 | ７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 机器设备 | ８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 在建工程 | ９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 无形资产 | １０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其中：土地使用权 | １１ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其它资产 | １２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 资产总计 | １３ | １，２０２．４３ | １，２０２．４３ | ０．００ | ０．００ |
| 流动负债 | １４ | ５９０．３６ | ５９０．３６ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债 | １５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 负债总计 | １６ | ５９０．３６ | ５９０．３６ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | １７ | ６１２．０７ | ６１２．０７ | ０．００ | ０．００ |
评估基准日：２００８年１２月３１日
２、广州鞍钢国际贸易有限公司
广州鞍钢国际贸易有限公司（以下简称“广州国贸”）成立于２００７年１月１５日，注册资本人民币３００万元，下设广州销售处、深圳销售处和厦门销售处。广州国贸截至２００８年末的净资产为９００．８４万元，２００８年全年实现钢材销售量２１４５８３．７２吨，销售收入９４６２６．２１万元，净利润５８７．８９万元。
主要资产负债情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １ | ８，７０７．３６ | ８，７０７．３６ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动资产 | ２ | ２．７３ | ２．９９ | ０．２６ | ９．５２ |
| 长期应收款 | ３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 长期投资 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 投资性房地产 | ５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产 | ６ | ２．７３ | ２．９９ | ０．２６ | ９．５２ |
| 其中：建 筑 物 | ７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 机器设备 | ８ | ２．７３ | ２．９９ | ０．２６ | ９．５２ |
| 在建工程 | ９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 无形资产 | １０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其中：土地使用权 | １１ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其它资产 | １２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 资产总计 | １３ | ８，７１０．０９ | ８，７１０．３５ | ０．２６ | ０．００ |
| 流动负债 | １４ | ７，８０９．２５ | ７，８０９．２５ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债 | １５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 负债总计 | １６ | ７，８０９．２５ | ７，８０９．２５ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | １７ | ９００．８４ | ９０１．１０ | ０．２６ | ０．０３ |
评估基准日：２００８年１２月３１日
３、上海鞍钢国际贸易有限公司
上海鞍钢国际贸易有限公司（以下简称“上海国贸”）成立于１９９８年７月１４日，注册资本人民币３００万元。上海国贸截至２００８年末的净资产为６０６．６９万元，２００８年全年实现钢材销售量１７６８０３．７２吨，销售收入８２５８２．１３万元，净利润２７７．１１万元。
主要资产负债情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １ | ６，５９８．７４ | ６，５９９．０１ | ０．２７ | ０．００ |
| 非流动资产 | ２ | ２４．０４ | ２５．２４ | １．２０ | ４．９９ |
| 长期应收款 | ３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 长期投资 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 投资性房地产 | ５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产 | ６ | ２３．９７ | ２５．２４ | １．２７ | ５．３０ |
| 其中：建 筑 物 | ７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 机器设备 | ８ | ２３．９７ | ２５．２４ | １．２７ | ５．３０ |
| 在建工程 | ９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 无形资产 | １０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其中：土地使用权 | １１ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其它资产 | １２ | ０．０７ | ０．００ | －０．０７ | －１００．００ |
| 资产总计 | １３ | ６，６２２．７８ | ６，６２４．２５ | １．４７ | ０．０２ |
| 流动负债 | １４ | ６，０１０．９４ | ６，０１０．９４ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债 | １５ | ５．３５ | ５．３５ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | １６ | ６，０１６．２９ | ６，０１６．２９ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | １７ | ６０６．４９ | ６０７．９６ | １．４７ | ０．２４ |
评估基准日：２００８年１２月３１日
４、沈阳鞍钢国际贸易有限公司
沈阳鞍钢国际贸易有限公司（以下简称“沈阳国贸”）成立于２００６年１１月１７日，注册资本人民币３００万元。沈阳国贸截至２００８年末的净资产为６７０．８２万元，２００８年全年实现钢材销售量１４６６０１．３０吨，销售收入５９０４６．５６万元，净利润３５７．４９万元。
主要资产负债情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １ | １１，４４４．８０ | １１，４４４．８０ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动资产 | ２ | ０．５２ | ０．５８ | ０．０６ | １１．５４ |
| 长期应收款 | ３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 长期投资 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 投资性房地产 | ５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产 | ６ | ０．５２ | ０．５８ | ０．０６ | １１．５４ |
| 其中：建 筑 物 | ７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 机器设备 | ８ | ０．５２ | ０．５８ | ０．０６ | １１．５４ |
| 在建工程 | ９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 无形资产 | １０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其中：土地使用权 | １１ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其它资产 | １２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 资产总计 | １３ | １１，４４５．３２ | １１，４４５．３８ | ０．０６ | ０．００ |
| 流动负债 | １４ | １０，７７４．５０ | １０，７７４．５０ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债 | １５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 负债总计 | １６ | １０，７７４．５０ | １０，７７４．５０ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | １７ | ６７０．８２ | ６７０．８８ | ０．０６ | ０．０１ |
评估基准日：２００８年１２月３１日
５、天津鞍钢国际北方贸易有限公司
天津鞍钢国际北方贸易有限公司（以下简称“天津国贸北方公司”）成立于１９９４年１１月，前身为鞍钢北京供销公司，于２００７年１１月３０日迁地天津并改名，注册资本为人民币３００万元。天津国贸北方公司截至２００８年末的净资产为６６８．０８万元，２００８年全年实现钢材销售量９６７９３．３４吨，销售收入４６２１２．０８万元，净利润１０５．１８万元。
主要资产负债情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １ | ４７１．０２ | ４７１．０２ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动资产 | ２ | ３６４．８０ | ３９９．８６ | ３５．０６ | ９．６１ |
| 长期应收款 | ３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 长期投资 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 投资性房地产 | ５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产 | ６ | ３６４．８０ | ３９９．８６ | ３５．０６ | ９．６１ |
| 其中：建 筑 物 | ７ | ３５２．２６ | ３８７．５１ | ３５．２５ | １０．０１ |
| 机器设备 | ８ | １２．５４ | １２．３５ | －０．１９ | －１．５２ |
| 在建工程 | ９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 无形资产 | １０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其中：土地使用权 | １１ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 其它资产 | １２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 资产总计 | １３ | ８３５．８２ | ８７０．８８ | ３５．０６ | ４．１９ |
| 流动负债 | １４ | ９６．２８ | ９６．２８ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债 | １５ | ７１．４７ | ７１．４７ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | １６ | １６７．７５ | １６７．７５ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | １７ | ６６８．０７ | ７０３．１３ | ３５．０６ | ５．２５ |
评估基准日：２００８年１２月３１日
国贸公司用于出资的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该部分资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
四、关联交易定价政策及依据
本次关联交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００９）第２８１号《鞍钢集团国际经济贸易公司拟以部分资产及相关负债出资项目资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署各方：
国贸公司和本公司
（二）协议签署时间
２００９年８月２８日
（三）投资方式及金额：
本公司以现金３１８３４．０９万元人民币溢价出资，占合资公司注册资本的５１％。
国贸公司以资产作价３０６３３．７０万元人民币溢价出资，占合资公司注册资本的４９％。
双方出资资产大于注册资本的部分计入资本公积。
（四）相关期间损益
国贸公司作为出资投入合资公司的资产因其在评估基准日（即２００８年１２月３１日）至合资公司设立日之间（以下简称“相关期间”）实现利润而导致增加的净资产，合资公司应在设立后将增加的净资产返还给国贸公司；出资资产在相关期间内因亏损而导致减少的净资产，由国贸公司以货币资金补足。
（五）协议生效条件：
１、本协议经双方出资人签字盖章；
２、双方履行各自内部审批之日（包括但不限于鞍钢股份根据其公司章程及上市地上市规则履行相关程序及国贸公司履行完有关国有资产出资程序）。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）完善销售网络，健全销售体系
与国贸公司设立从事国内钢材贸易合资公司主要目的是为了进一步完善本公司的销售网络，构建更加健全的销售体系。在设立合资公司之前，本公司的钢材国内贸易分为直供和代理两种形式，直供即本公司直接向下游终端客户供应钢材产品，代理则是通过国贸公司向钢材经销商供货。合资公司设立以后，本公司将拥有直供和代理两条渠道，销售网络更趋完善。
（二）增强销售能力，支持产能扩张
设立合资公司，有利于增强本公司的销售能力，为下一步的产能扩张提供强有力的支持。
（三）减少关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中１０．１．３条款，公司控股子公司不是公司的关联法人，则由本公司控股的合资公司销售本公司的部分钢材就不构成关联交易，这将减少本公司和控股股东鞍山钢铁集团公司之间的同类关联交易。
本公司董事会认为上述关联交易从公司角度而言：
１、按照有关公司的日常业务签署协议；
２、该等交易均按照一般商务条款或比一般商务条款为佳的条款进行；
３、该等交易之条款为公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
七、年初至今与关联人累计发生的各类关联交易总金额
２００９年１月１日至２００９年８月２７日，本公司与国贸公司累计发生的各类关联交易总金额为７２３３７万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
１、本次交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
２、本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理。
３、本次关联交易在公司日常业务中按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理。
４、本次关联交易有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东利益。
九、备查文件
１、本公司第五届董事会第五次会议决议；
２、独立董事出具的关于本次关联交易的独立意见；
２、本公司与国贸公司签订的《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团国际经济贸易公司关于设立鞍钢贸易有限责任公司的合资协议》；
３、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鞍钢集团国际经济贸易公司拟以部分资产及相关负债出资项目资产评估报告》（中企华评报字（２００９）第２８１号）。
鞍钢股份有限公司
董事会
２００９年８月２８日
