证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2009-017

　　上海紫江企业集团股份有限公司关于

　　董事会第四届董事会第十五次会议决议公告

　　及提供担保的公告

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会于2009年8月17日以E-MAIL和传真方式向公司董事发出召开第十五次董事会会议的通知，并于2009年8月27日以通讯方式召开。公司9名董事出席会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司为控、参股子公司提供担保的议案

　　1、公司决定为公司控股子公司上海紫泉包装有限公司（以下简称"紫泉包装"）向招商银行上海分行闵行支行申请人民币3,000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

　　截止公告日，公司对紫泉包装担保累计为8,000万元，占截止2008年12月31日公司净资产的2.99％。

　　紫泉包装系公司控股子公司，于1992年成立，注册资本人民币19,747.8827万元，公司持有100％股权，位于上海市七莘路，主要生产和销售PVC彩色收缩标签、收缩薄膜（袋）、铁瓶盖；开发新一代的热缩包装、纸塑标签、PE包袋等，公司主要客户为重庆啤酒集团、青岛啤酒、华润雪花啤酒、百事可乐、可口可乐等公司。该公司2009年1-6月实现营业收入49,468.73万元，归属于母公司的净利润4,170.44万元，截止2009年6月30日，总资产为86,294.83万元，归属于母公司的所有者权益28,953.09万元（未经审计，已合并）。

　　2、公司决定为公司控股子公司上海紫日包装有限公司（以下简称"紫日包装"）向交通银行上海分行闵行支行申请人民币6,000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

　　截止公告日，公司对紫日包装担保累计为22,700万元，占截止2008年12月31日公司净资产的8.48％。

　　紫日包装系公司控股子公司，于1995年成立，注册资本人民币16,937.8666万元，公司持有100％股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产塑料瓶盖及塑料包装制品、非金属制品模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为可口可乐、百事可乐、统一企业、雀巢食品等。该公司2009年1-6月实现营业收入17,217.82万元，净利润2,553.42万元，截止2009年6月30日，总资产为52,568.56万元，净资产20,075.02万元（未经审计）。

　　3、公司决定为公司控股子公司沈阳紫日包装有限公司（以下简称"沈阳紫日"）向招商银行沈阳分行申请人民币1,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

　　截止公告日，公司对沈阳紫日担保累计为1,000万元，占截止2008年12月31日公司净资产的0.37％。

　　沈阳紫日系公司控股子公司上海紫日包装有限公司的控股子公司，于2008年成立，注册资本人民币5,000万元，紫日包装持有92.575％股权，公司合计持有100％股权，位于沈阳经济技术开发区，主要生产塑料瓶盖、塑料包装制品、非金属制品、模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为可口可乐、百事可乐、统一企业、雀巢食品等。该公司2009年1-6月实现营业收入1,857.31万元，净利润409.80万元，截止2009年6月30日，总资产为9,174.99万元，净资产4,956.19万元（未经审计）。

　　4、公司决定为公司参股子公司上海数讯信息技术有限公司（以下简称"数讯公司"）向交通银行上海浦东支行申请人民币480.2万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限一年；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

　　截止公告日，公司对数讯公司担保累计为480.2万元，占截止2008年12月31日公司净资产的0.18％。

　　数讯公司系公司参股子公司，于1999年7月成立，注册资本人民币5,000万元，公司持有13.72％股权，由张江高科、上海电信科技、上海大众交通（集团）等公司共同出资建立，主要从事数据通讯、网络接入、信息增值服务及信息资源的开发与服务以及相关产品开发、生产、销售业务。该公司2009年1-6月实现营业收入6,728.65万元，净利润509.50万元，截止2009年6月30日，总资产为11,407.06万元，净资产6,874.63万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司提供的担保累计数量：人民币861,802,000元、美元2,350,000元（以1：6.8333计，折合人民币16,058,255.00元），合计人民币为877,860,255.00元，占截止2008年12月31日公司净资产的32.78％；除为参股公司数讯公司担保480.2万元和为紫江集团抵押担保5500万元外，公司担保对象全部为公司所属控股子公司，公司对该等公司具有充分控制力。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　另外，根据公司于2009年4月20日召开的2008年度股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司签订相互担保协议并提供相应担保的议案》（详见2009年4月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的上海紫江企业集团股份有限公司2008年度股东大会决议公告）的内容，公司与上海紫江（集团）有限公司（以下简称"紫江集团"）约定相互提供担保总额为人民币3亿元额度，现公司以控股子公司上海紫泉标签有限公司的房产为紫江集团向工商银行上海市普陀支行申请5500万元人民币贷款提供抵押担保，期限一年，利率为基准利率，截止目前，公司为紫江集团提供担保5500万元，占截止2008年12月31日公司净资产的2.05％；紫江集团已为公司提供担保50,500万元。

　　二、关于公司受让上海紫江彩印包装有限公司7.5％股权的议案

　　公司决定以2182.98万元的价格受让上海紫江（集团）有限公司（以下简称"紫江集团"）所持有上海紫江彩印包装有限公司（以下简称"紫江彩印"）7.5％股权。以上金额以紫江彩印截止2009年7月30日的净资产为依据按股权比例折算确定。（详细情况见临2009-018号的上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告）

　　以上交易的转让方紫江集团系公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事均回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2009年8月29日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号2009-018

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称"紫江企业") 以2182.98万元受让第一大股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称"紫江集团"）所持有的上海紫江彩印包装有限公司（以下简称"紫江彩印"）7.5％股权。

　　● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占截至2008年12月31日经审计净资产的0.82%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。

　　一、关联交易概述

　　紫江企业以2182.98万元受让紫江集团所持有的紫江彩印7.5％股权；以上金额以紫江彩印截止2009年7月30日的净资产为依据按股权比例折算确定。本次收购前，公司持有紫江彩印40％股权，紫江集团持有7.5％股权，伊达控股（香港）有限公司（以下简称"伊达控股"）持有52.5％股权；本次收购完成后，紫江集团不再持有紫江彩印股权，公司持有紫江彩印47.5%股权，伊达控股持有52.5％股权。

　　以上交易的转让方紫江集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额合计为2182.98万元，占公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.82%。

　　董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为标的公司紫江彩印财务状况良好，盈利能力强，经营业绩持续增长，紫江企业通过收购股权的方式增加该公司股权比例有利于进一步提升公司控制力和盈利能力，收购价格公允合理，且该交易金额占公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.82%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。

　　本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。

　　二、关联方介绍

　　上海紫江（集团）有限公司成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币，注册地址为上海市七莘路1388号，经营范围：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务， 持有紫江企业22.99％股权（截止2009年6月30日），

　　包括本次关联交易止，公司受让紫江集团所持有的股权金额累计5096.79万元，占公司最近一期经审计净资产的1.90％；为紫江集团提供担保5500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.05％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　紫江彩印成立于1991年8月17日，注册地址为上海市闵行区，注册资本3500万美元，法定代表人为王虹女士，主要生产和销售塑料彩色镀铝复合制品、无菌包装用包装材料等各类塑料彩印复合制品、真空喷铝膜、纸板、不干胶商标材料、晶晶彩虹片等产品，主要客户为联合利华、雀巢、英特儿乳品、三九医药、太太乐、卡夫等国内外著名公司。截止2009年7月30日，该公司总资产为58,826.98万元，净资产为29,106.37万元，2009年1-7月实现净利润1,506.84万元(未经审计)。

　　本次收购前，公司持有紫江彩印40％股权，紫江集团持有7.5％股权，伊达控股持有52.5％股权；本次收购完成后，紫江集团不再持有紫江彩印股权，公司持有紫江彩印47.5％股权，伊达控股持有52.5％股权。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为：紫江企业受让紫江彩印7.5％股权系出于业务发展的需要，有利于整合公司包装业务，理顺股权结构，提升公司控制力，加强公司竞争力，增强赢利能力，对上市公司是有利的。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：紫江企业受让紫江彩印7.5％股权是出于整合包装业务、理顺股权结构以及提升公司控制力的需要，有利于其业务的更好发展，提升公司的盈利水平，交易价格公允合理，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　六、备查文件目录

　　1、紫江企业第四届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事意见函

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　2009年8月29日