（上接B7版）

　　（三）经营模式

　　１、采购模式

　　标的公司的主要原材料包括：进口或国产二类汽车底盘、泵、车桥及驱动桥、压缩机、发电机、变速箱、冷冻机、钢板、锰板、铝板、不锈钢板等，上述原材料均通过外购获得。标的公司一直致力于和主要材料供应商、外协生产单位建立直接、稳定的材料供应渠道。

　　标的公司对采购流程严格控制，对物资采购过程进行全程监督。对物资采购按照ＩＳＯ９００１质量体系要求进行分类，招标，并对供应商进行管理。

　　２、生产模式

　　由于消防车属于非标准化产品，不同的客户对消防车的技术参数、底盘等配置需求往往差异很大，同时消防车大多由政府招标采购，必须严格按照标书的技术参数和客户的订单组织生产，因此标的公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。

　　３、销售模式

　　标的公司产品的国内市场销售全部为直接销售，目前国际市场刚开拓，尚没有出口，标的公司设有销售部，专门负责国内及国际市场的开拓与销售。由于消防车的采购多采用招标方式进行，因此标的公司非常注重相关信息的收集，以保证能及时投标。

　　在销售策略方面，标的公司制定了“抓大放小”、“用优势产品占领市场”的销售策略。

　　“抓大放小”是指：重点抓当前或潜在市场容量大的重点省级或直辖市的消防部队用户，适当放弃规模小、利润率低的县级市以下消防用户，重点开拓影响大、回报高的项目。目前标的公司产品已经进入北京、天津、广东、深圳、重庆等全国重点省级或直辖市的消防总队，销售势头良好。

　　“用优势产品占领市场”是指：国内对压缩空气Ａ类系统车型需求很大，是原来普通泡沫水罐车的替代产品，但是该车成本较高——主要是因为国内厂家用的压缩空气Ａ类系统主要依赖进口，标的公司已经率先研发出了具有自主知识产权的国产压缩空气Ａ类系统，大大降低了整车成本，并且在向高层输送能力方面、简化操作方面、对进口、国产泡沫的适应性方面、维护保养的方便性方面，均优于大多数进口产品。标的公司将以压缩空气Ａ类系统车型为主打产品，将针对不同客户需求，推出压缩空气Ａ类系统为主的大、中、小型系列车型，扩大市场占有率。

　　（四）主要产品产销量和销售收入情况

　　１、主要产品产量

　　中卓时代最近三年及一期的主要产品产量如下表：

　　单位：辆

　　■

　　由上表可知，在数量上，近三年水罐消防车在标的公司产品中占比较大，这与国内目前消防部队存量消防车主要是水罐消防车的现状相符，但未来消防部队更新换代的车型将以压缩空气Ａ类泡沫消防车为主，市场需求很大。中卓时代已将此类车型列为近期的主推产品，自２００８年进入市场以来，Ａ类泡沫系统消防车已取得良好市场业绩，２００９年１－５月份的销售数量已经超过２００８年全年数量，这也符合公司定位中高端产品的发展方向。

　　２、主要产品销售收入

　　中卓时代最近三年及一期的主要产品销售收入如下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，近两年中卓时代Ａ类泡沫车呈快速上升的趋势，作为标的公司主推产品，其２００９年１－５月份的销售收入已经超过２００８年全年收入。该产品２００８年才进入市场，当年即占总销售收入的１４．２３％，２００９年１－５月份更是占到了总销售收入的３６．０３％。随着本次交易的完成，未来压缩空气Ａ类泡沫消防车将为公司带来更大的经济效益。

　　除Ａ类泡沫消防车外，标的公司泡沫消防车和水罐消防车也实现了良好的业绩增长。其中，泡沫消防车２００８年销售收入比２００７年增长了２０．３４倍，水罐消防车２００８年销售收入比２００７年增长了１１４．９０％。

　　３、中卓时代产品的主要消费群体

　　消防车是最主要的消防装备，按用户区分，公安部消防部队占需求的５０％左右，其采购多经由政府主导招标、财政拨款；另外一半的消费需求主要为机场、石油化工、烟草、矿山等行业。

　　４、向前五名客户销售情况

　　２００７年度中卓时代向前五名客户销售情况

　　■

　　２００８年度中卓时代向前五名客户销售情况

　　■

　　２００９年１－５月中卓时代向前五名客户销售情况

　　■

　　报告期内，北京消防局的采购额占中卓时代总销售额的比例较高，其中２００７年更是占到标的公司总销售收入的９０％以上（中卓时代与北京消防局不存在关联关系），主要原因是标的公司成立时间较短，早期市场开拓尚未完全展开。随着市场拓展的逐步深入，标的公司的销售范围也逐步向全国各地区扩大，客户群体也逐步分散，２００９年１－５月，标的公司已无对单个客户的销售比例超过销售总额的５０％的情况。

　　（五）原材料及能源供应情况

　　１、主要原材料、能源的价格变动趋势及占成本比例

　　■

　　由上表可以看出，汽车底盘的采购金额是标的公司营业成本支出中的最大一项。主要是由于消防车具有批量小、种类多、品种杂、底盘上装部分科技含量较高等特点，对底盘有独特的要求，只有较合适的底盘，才能与上装较好的匹配，有效发挥消防车的整体性能。且汽车底盘的价格较高，平均每台要达到几十万元左右，而进口的专用消防车底盘价格更高，因此汽车底盘购买成本始终是中卓时代最大的一项成本。

　　２、向前五名供应商采购情况

　　２００７年度中卓时代向前五名供应商采购情况

　　■

　　２００８年度中卓时代向前五名供应商采购情况

　　■

　　２００９年度１－５月中卓时代向前五名供应商采购情况

　　■

　　以上两年一期的前五名供应商名单中，不存在中卓时代的关联方。中卓时代在两年及一期中无对单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％的情况。

　　（六）主要产品安全生产及污染治理情况

　　中卓时代所属行业不属于高污染行业，其工艺生产过程基本上是物理过程。

　　标的公司在生产过程中会产生少量废水、噪声及生活污水，标的公司严格执行国家有关的环境保护标准，在工艺设计中尽量采用无毒、无害、低毒、低害的原材料，采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。经有关部门检测，污染物的排放指标均达到环保标准规定。

　　最近三年来，中卓时代在生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚；亦未因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚。

　　中卓时代已就安全生产及环境保护事宜作出《说明》，并承诺截至本次发行股份购买资产报告书签署日，该公司生产经营过程不存在高危险、重污染情况；亦未因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况；该公司生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

　　（七）主要产品的质量控制情况

　　１、质量控制标准

　　２００８年标的公司通过了ＩＳＯ９０００质量体系认证、ＩＳＯ１４０００环境管理体系认证、ＧＢ２８０００职业健康安全管理体系认证，相关产品取得了公安部消防产品３Ｃ认证。

　　２、质量控制措施

　　在质量控制环节，标的公司实行全过程质量管理，并严格按照国家消防车生产标准（ＧＢ７９５６－１９９８）和产品３Ｃ认证体系进行整车质量控制。

　　（１）采购产品的质量控制

　　标的公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对产品实现和最终产品的影响程度进行分类控制，对不同的采购产品制定了相应的检验标准和检验规程，产品到厂后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。对产品供方建立质量档案，根据供方产品质量、价格、供货及时性等对供方进行评审，建立合格供方名录，并在每年年底对供方重新进行评价，更新合格供方名录。标的公司进货产品实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保进货产品质量的稳定可靠。

　　（２）生产过程的质量控制

　　标的公司根据合同／订单编制生产计划下达到车间、仓库等相关部门，车间生产全部按生产计划进行，外协、外购产品入库时，仓库产品牌号、规格、状态、数量核对无误后并经过检验合格后才准予入库。标的公司对每个生产工序都设置了质量控制点，对各工序的过程产品／成品按过程产品／成品检验标准和检验规程进行检验。标的公司配备有必需的检验、检测手段和设备，保证检测结果的准确和可靠，确保生产过程稳定。

　　（３）销售过程质量控制

　　标的公司建有顾客沟通和合同评审程序，确保顾客要求得到准确识别与确认。当发生不合格品和客户质量投诉时，由质检部门将调查结果通知生产、销售部门相关人员，便于及时采取纠正预防措施，避免类似质量问题重复发生。

　　３、产品质量纠纷处理

　　中卓时代建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。

　　（八）已取得主要技术成果及主要产品生产技术所处阶段

　　１、主要技术成果

　　中卓时代公司是我国专门生产消防设备产品的厂家之一，其技术主要应用于公司生产的压缩空气Ａ类泡沫车、泡沫／水罐车、抢险救援车、机场消防车以及其它车型的产品中。中卓时代生产的各类型消防车辆已经在北京奥运会的消防保障以及各省（市）、自治区的消防保障中得到广泛应用和推广，在国内拥有一定影响力，客户反映状况良好。

　　（１）水泵传动系统的更新设计。目前国内消防车制造厂家仅简单借用汽车传动轴，通过校核并简单控制传动系统夹角，没有进行等速传动设计，取力器和传动系统震动、噪音、发热现象普遍，导致车辆连续作战能力不强。更新设计通过采用自制专利结构对每一种车型进行细致的等速传动设计，使整车连续作战性能达到国外先进水平。

　　（２）根据市场需求，自主研发完成了我国第一台高档洗澡车，产品已经用于北京奥运的消防后勤保障。

　　（３）自行研制开发了消防车自动泡沫比例混合系统。该系统采用微电脑自动控制技术，实现了水泵在不同工作压力、不同输出流量下都能实现泡沫、水混合正确的负压式环泵自动比例混合系统。改变了以往类似设备主要依靠进口的状况，使标的公司相关产品降低了配套成本。

　　（４）开发了具有自主知识产权的车用压缩空气泡沫灭火系统（压缩空气Ａ类系统），突破了以往只有进口产品才能达到的高层输液能力的瓶径，技术产品性价比好，达到了替代进口系统的水平。该系统的研发成功，大大降低了车辆的成本，而且在系统的诸多性能上，比如：在向高层输送能力方面；在简化操作方面；在进口、国产泡沫的适应性方面；在维护保养的方便性上，均等同于或优于大多数进口产品。

　　（５）开发了具有自主知识产权的消防车快速启动系统，为提高我国消防车的快速出击作出了重要贡献，得到消防部队的极大欢迎。

　　（６）积极跟踪国外消防车技术发展趋势，开发了基于ＣＡＮ总线技术平台的消防车控制系统。基于ＣＡＮ总线的分布式控制能够将系统中的许多电控单元集成起来，协同控制。因为ＣＡＮ总线具有成本低、传输效率高、可靠性高、易于维护，有很强的可扩展性等优点，将ＣＡＮ总线技术应用到消防车上，代表了消防车未来的发展方向。该项技术作为中卓时代公司承担的公安部科研项目，是国内首个民营企业承担类似科研项目。

　　（７）自行研制开发了消防车自动控制及报警系统。目前国产主力消防车的消防系统仍停留在人工观察、手动操作的原始阶段，这样在消防车连续作业状况下，容易出现误操作和自身故障不易发现的情况。该技术采用微电脑、各种不同功能的传感器、电动执行机构等技术组成自动控制及报警系统，可以对消防车灭火作业状态进行人工调节和自动控制，对可能出现的危及消防员人身安全的意外及时排除，同时对关键部位进行实时监控并根据预先设置参数自动采取防范措施，以减少零部件的损坏，同时减轻消防员的工作强度和提高工作效率，早期发现车辆故障隐患等。

　　（８）开发研制出了基于ＣＡＮ总线分布式控制的模拟量消防炮技术。针对传统消防炮多为手动操作且不方便的情况，该技术开发了一种基于多微处理器分布式控制，采用ＣＡＮ总线通信技术，可以通过驾驶室内模拟操控手柄操作控制的模拟量消防炮。从而实现了消防员可以安全、方便、精确、智能化的操控消防炮的目的。

　　２、主要产品生产技术所处阶段

　　中卓时代生产经营相关的主要产品生产技术均为公司拥有所有权或使用权的专利和非专利技术，均来自公司自主研发，具体情况见下表：

　　■

　　３、合作研发情况

　　２００８年８月２５日，中卓时代与中国农业大学（工学院）签订了《技术开发合同》，中卓时代委托中国农业大学（工学院）设计消防装备的ＣＡＮ总线应用系统，项目研究开发经费和报酬为３７，０００元。

　　设计内容包括硬件系统和软件系统两大部分。其中，硬件系统设备要安装完毕，运行正常，性能可靠，满足实际工作要求；软件系统现场调试完毕，要运行稳定可靠，实现各ＣＡＮ节点的有效通讯，确保整个ＣＡＮ网络运行正常。

　　利用研究开发经费购置的设备、器材的财产权属归中卓时代所有，项目的软件版权归中国农业大学（工学院）所有。该合同自第一次开发经费到位后开始执行，合同执行期为一年，中国农业大学（工学院）在消防装备ＣＡＮ总线应用系统设计完毕验收后，对中卓时代技术人员进行１次使用技术培训，并在使用中提供技术支持和维护。

　　该项目的专利申请权归合同双方共享，专利申请时合同双方商量后都认可、同意后以书面确定。项目技术秘密的使用权、转让权归合同双方共享。

　　在履行合同的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由合同双方当事人各承担５０％。

　　（九）标的资产主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　１、主要固定资产情况

　　中卓时代固定资产主要为建筑类和设备类资产，具体情况如下：

　　中卓时代公司固定资产账面价值列表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据引自中卓时代评估报告。

　　（１）房屋建筑物情况

　　中卓时代公司的建筑类资产（含房屋建筑物、构筑物和管道沟槽）主要是标的公司位于北京市顺义区马坡镇聚源工业区的厂区内的办公楼、生产车间、检测房以及厂区内的道路、围墙等生产、生活用建筑物和构筑物，房屋建筑物大多建造于２００６年和２００７年。具体情况见下表：

　　房屋建筑物基本情况说明

　　■

　　注１：上述表格建筑物名称一列中括号内所列示的名称为房屋产权证中房屋登记表所列示的名称。

　　注２：现场核查发现，中卓时代公司的喷漆车间、检测车间、食堂及传达室尚未办理房屋所有权证，以上未取得房屋所有权证书的房产已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，该房产目前由目标公司占有和使用。律师认为，上述房屋产权证书正在办理之中，孙凤明承诺保障了威海广泰的合法利益，上述房屋未取得房屋产权证书不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　（２）主要机器设备和运输设备情况

　　中卓时代公司的设备主要是生产经营过程中使用的生产设备、办公设备和运营车辆等，共机器设备５２项，车辆２辆，电子设备５５项。标的公司主要设备由专人管理，有规范的管理制度和设备维护制度，并能够严格执行。具体情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据引自中卓时代评估报告。

　　２、土地使用权、商标、专利等无形资产情况

　　（１）土地使用权

　　■

　　（２）商标

　　■

　　目前，中卓时代所使用商标均为北京天宁亿赫管路系统设备有限公司所拥有。

　　２００９年８月２日，中卓时代与天宁亿赫签订《注册商标转让合同》，合同约定：天宁亿赫同意将该商标权益全部无偿转让给中卓时代，天宁亿赫保证所拥有商标权无任何瑕疵。在注册商标转让合同生效后，核准公告前，中卓时代自合同签订之日起免费独占使用该注册商标；如果该商标转让申请被国家商标局驳回，合同双方应另行签订补充协议授权中卓时代独占使用该商标。

　　（３）专利

　　截至２００９年５月３１日，中卓时代共拥有５项实用新型专利，此外尚有１３项专利（包括７项发明专利和６项实用新型专利）处于申请过程中。

　　①已取得专利

　　■

　　②已受理的专利

　　■

　　（４）高新技术企业

　　标的公司正在申请高新技术企业认定，截止报告日已经过了公示期，但尚未取得高新技术企业证书，目前适用２５％的所得税税率，未来存在获得政策优惠的可能。

　　（５）最近一期期末无形资产账面价值情况

　　中卓时代无形资产包括土地使用权无形资产和其它无形资产两部分。

　　截至２００９年５月３１日，中卓时代无形资产账面价值余额为３７，４０３，４４９．６６元。

　　中卓时代无形资产情况如下：

　　■

　　注１：报告期内，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故没有计提无形资产减值准备。

　　注２：土地使用权位于北京市顺义区马坡镇聚源工业区，总面积５５，７８１平方米。该宗土地已全部用于银行借款抵押（其中３０，６１９．９７平方米土地于２００８年４月２２日起至２００９年４月２１日止在中国建设银行北京铁道专业支行设定抵押，２５，１６１．０３平方米土地于２００８年９月１６日起至２００９年９月１５日止在中国建设银行北京铁道专业支行设定抵押）。

　　３、交易标的特许经营权及授权使用资产情况

　　我国对消防车行业的监管主要体现在以下方面：企业要获得生产消防车的资质，需经公安部消防局和工业和信息化部的联合批准。消防车样车须经国家消防装备质量监督检验中心（公安部上海消防科学研究所）检验，申报强制性产品认证（“ＣＣＣ”认证）后方可向消防部队销售。而企业消防队需要的车辆在申报“ＣＣＣ”认证的同时，必须申报汽车目录，以获得领取行车牌照的资格。

　　中卓时代已于２００７年５月１６日获得国家发改委（注：２００８年以前主管部门为国家发改委，２００８年“大部制”改革时相关职能已转到工业及信息化部）批准，取得消防车生产资质。

　　目前，中卓时代获得产品认证情况如下表：

　　■

　　四、标的公司涉及许可他人使用资产情况

　　中卓时代不存在涉及许可他人使用自己所有的资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况；也不存在涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

　　五、标的公司债权债务转移情况

　　中卓时代具有独立的法人主体资格，本次交易完成后中卓时代的债权债务仍由该公司享有和承担，不涉及中卓时代的债权债务主体转移问题。

　　六、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

　　本次交易标的公司不涉及重大诉讼、仲裁和行政处罚情况。

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、本次发行股份的价格及定价原则

　　根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

　　根据威海广泰与孙凤明签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日（即２００９年７月２８日）。确定本次发行价格为：以威海广泰本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价１６．５９元／股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，本次发行股份的价格为１６．５９元／股。若威海广泰Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期之间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

　　本次发行采取向孙凤明非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。在上述期限内，威海广泰向孙凤明合计非公开发行３，４３５，８０５股Ａ股股份以支付受让标的资产的对价。本次发行结束后，威海广泰将直接拥有中卓时代７５％股权。

　　本次发行完成后，威海广泰本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的威海广泰新老股东共享。双方同意，过渡期内，标的资产的期间损益由威海广泰享有和承担。

　　二、本次发行股份的种类及面值

　　本次发行的股份为人民币普通股（Ａ股）；每股面值为人民币１．００元。

　　三、本次发行股份数量

　　本次发行股份数量为３，４３５，８０５股，占发行后总股本比例为２．３３％。

　　四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

　　孙凤明所认购股份自股权完成过户之日起一年内不得转让，其中５０％股份自愿锁定三年；如孙凤明在三年锁定期满前出售本次交易获取的威海广泰股份超过５０％，所出售的超出５０％股份所得归威海广泰所有。

　　五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表

　　根据经审计的威海广泰备考合并财务报表，假设中卓时代于２００８年１月１日始成为威海广泰的全资子公司，本次发行前后本公司主要财务数据和其他重要经济指标对比情况如下：

　　■

　　六、本次发行前后公司股权结构变动情况

　　本次发行前后公司股权结构变动情况如下表（假设发行３，４３５，８０５股）：

　　■

　　本次发行前，孙凤明不持有公司股权；本次发行后，孙凤明持有公司２．３３％的股权。本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为李光太，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　第六节 财务会计信息

　　一、标的公司最近三年及一期的简要财务报表

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２００９）汇所审字第４－０８２号标准无保留意见的《审计报告》，中卓时代最近三年及一期的简要财务数据如下：

　　（一）标的公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）标的公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）标的公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２００９）汇所审字第４－０８３标准无保留意见的《审计报告》，威海广泰最近一年及一期的主要备考财务数据如下：

　　（一）备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）备考合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上均假定２００８年１月１日已将拟１００％收购的中卓公司纳入合并报表。

　　三、盈利预测

　　（一）交易标的的盈利预测

　　１、编制基础

　　交易标的盈利预测报告是以业经山东汇德会计师事务所有限责任公司审核的中卓时代２００８ 年度及２００９ 年 １－５ 月财务报表为基础，并根据国家宏观经济政策及中卓时代２００９ 年度、２０１０ 年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与中卓时代实际采用的会计政策一致。

　　２、基本假设

　　（１）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化。

　　（２）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

　　（３）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化。

　　（４）本盈利预测的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。

　　（５）中国人民银行的存、贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动。

　　（６）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。

　　（７）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响。

　　（８）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动。

　　（９）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。

　　（１０）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

　　３、交易标的盈利预测

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２００９）汇所综字第４－０１７号《盈利预测审核报告》，中卓时代２００９年及２０１０年的盈利预测主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）本次交易完成后备考合并盈利预测利润表

　　１、编制基础

　　根据 ２００９年７月１２日威海广泰与中卓时代股东之一北京天宁亿赫管路系统设备有限公司正式签署的《股权收购协议书》，威海广泰以现金１９００万元收购其持有的中卓时代２５％的股权；根据 ２００９ 年 ７ 月 １２ 日威海广泰与中卓时代股东之一孙凤明正式签署的《发行股份购买资产协议书》，威海广泰拟向孙凤明非公开发行股票收购其持有的中卓时代７５％的股权，收购完成后，威海广泰将持有中卓时代１００％的股权。本次合并基准日为２００９ 年５ 月３１ 日，经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具北方亚事评报字［２００９］第０６０号评估报告，截止合并基准日中卓时代的全部股东权益的评估价值为人民币７，６２１．８２万元，以威海广泰关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董事会第八次临时会议）决议公告日前２０ 个交易日股票交易均价即１６．５９ 元／股为发行价格，向孙凤明非公开发行股票发行３，４３５，８０５股。

　　在上述新增股份合并完成后，威海广泰的备考合并盈利预测表以威海广泰２００９、２０１０年度盈利预测表和中卓时的２００９年６－１２月及２０１０年度的盈利预测表为基础编制。该备考合并盈利预测是以威海广泰２００８ 年度及２００９ 年 １－５ 月合并财务报表、中卓时代２００９ 年 ６－１２ 月、２０１０ 年度盈利预测为基础，根据国家宏观经济政策，及２００９年度、２０１０年度上述两家公司各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与威海广泰实际采用的会计政策一致。

　　２、基本假设

　　（１）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化。

　　（２）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

　　（３）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化。

　　（４）本盈利预测包括的开发项目的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。

　　（５）中国人民银行的存、贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动。

　　（６）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。

　　（７）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响。

　　（８）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动。

　　（９）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。

　　（１０）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

　　３、备考合并盈利预测

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２００９）汇所综字第４－０１２号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后威海广泰的备考盈利预测合并利润表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　除本报告书披露的资料外，公司将整套发行股份购买资产申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）威海广泰关于本次发行股份购买资产的相关董事会决议

　　（二）威海广泰独立董事关于本次交易的独立董事意见

　　（三）威海广泰与孙凤明签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议》、《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

　　（四）广发证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

　　（五）北京市华堂律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书

　　（六）本次交易拟购买资产的盈利预测报告

　　（七）本次交易拟购买资产的审计报告

　　（八）本次交易拟购买资产的评估报告

　　（九）本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务报表审计报告

　　（十）本次交易完成后上市公司的盈利预测审核报告

　　（十一）本次交易参与各方出具的相关承诺

　　二、查阅时间及地点

　　以上备查文件存放于公司和财务顾问的办公地点，投资者可在本次发行股份购买资产正式实施期内查阅。

　　（一）查阅时间

　　工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

　　（二）查阅地点

　　１、威海广泰空港设备股份有限公司

　　办公地址：山东省威海市古寨南路１６０号

　　电 话：０６３１－５２９２３３５

　　传 真：０６３１－５２５１４５１

　　联 系 人：任伟、王军、邓扬锋

　　２、广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河北１８３号大都会广场３８楼

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　　２００９年９月８日