证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2009－033

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　五届三十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司五届三十一次董事会会议于2009年9月9日以通讯表决的形式召开，会议通知于2009年8月29日发出。会议应参加表决的董事11 名，实际参加表决的董事10名，公司独立董事李善民先生因公在国外，不参与此次表决。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:

　　一、《关于为控股子公司湖北香溪化工有限公司提供担保的议案》（详见同日公司公告2009-034）；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事认为：随着PVC市场的回暖，作为PVC原材料的电石，其效益也将逐步提升，公司为香溪化工2200 万元银行贷款提供担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益，我们一致同意此项担保。

　　二、《关于为控股子公司贵州宜化化工有限责任公司提供担保的议案》（详见同日公司公告2009-035）；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事认为：公司为贵州宜化10000万元银行贷款提供担保，该公司具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

　　三、《公司关于内蒙古宜化化工有限公司投资建设年产30万吨聚氯乙烯项目的议案》（详见同日公司公告2009-036）；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事认为：建设聚氯乙烯项目，技术可靠，优势明显，经济效益良好，有较强的抗风险能力。将促进湖北宜化进一步做大、做强，有利于进一步拓展公司经营领域，为全体股东谋求更高的回报，符合公司的长期发展战略。

　　四、《关于变更部分董事的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　根据国家对全国普通高等学校党政领导班子成员在校内外兼职的有关规定，何伟军先生请求辞去本公司独立董事职务。本公司对何伟军先生担任本公司独立董事期间对本公司做出的贡献表示感谢。聘任李齐放先生为公司第五届董事会独立董事（李齐放先生简历附后）。

　　李齐放独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了专项意见，认为：上述董事及高级管理人员的变动符合国家的相关规定，同时我们认真审核了李齐放先生的简历等情况，同意李齐放先生为公司独立董事候选人，同意刘波、易剑平先生不再担任公司副总经理职务。

　　五、《关于变更部分高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　因工作变动，刘波、易剑平先生不再担任公司副总经理职务。

　　公司独立董事对此发表了专项意见，见上述第四项议案后述专项意见。

　　六、《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》。（详见公司公告2009-037）

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　二OO九年九月九日

　　附：李齐放先生简历

　　李齐放，男，1957年9月出生，中共党员，教育学硕士。现任宜昌三峡大学经济与管理学院院长，教授、硕士生导师。兼任宜昌市人民政府咨询委员等多项社会职务。拟任本公司独立董事，与上市公司不存在关联关系。截止决议公告日，不持有上市公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2009－034

　　湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　公司五届三十一次董事会审议通过了《关于为控股子公司湖北香溪化工有限公司提供担保的议案》，同意公司为湖北香溪化工有限公司(以下简称"香溪化工")拟向中国农业银行三峡分行秭归支行2200万元银行贷款提供担保。

　　本次担保方式为连带责任保证。香溪化工拟为本公司提供反担保。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人名称：湖北香溪化工有限公司

　　成立日期：2006年

　　公司住所：湖北省宜昌县秭归县茅坪镇屈原路

　　注资资本：15000 万元

　　法定代表人：曹燕宾

　　经营范围：电石生产、销售；化工产品生产、销售

　　与本公司关系：控制关系方框图如下:

　　■

　　截止2009年6月30日，香溪化工的资产总额为40,056.89万元，负债27,962.15万元，所有者权益12,094.74 万元，营业收入4,551.12万元，净利润-328.79万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起一年。

　　3、担保金额：人民币2200万元。

　　四、董事会意见

　　公司为香溪化工提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定。同时，处于自身经营需要，公司与香溪化工签署了反担保协议，可以有效降低本公司的对外担保风险。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。此议案需提交公司股东大会进行审议。

　　应债权人中国农业银行三峡分行秭归支行的要求，此次贷款的担保方须为上市公司，故香溪化工公司另外一名股东湖北宜化肥业有限公司不对此次银行贷款进行担保。

　　在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

　　公司为该项目提供银行贷款担保符合现行法律法规规定，基于谨慎性考虑，由香溪化工为上述银行贷款担保提供连带责任反担保。

　　如香溪化工不能偿还上述到期贷款，在本公司代为偿还上述贷款后，香溪化工将向本公司支付同等额度的资金。

　　公司独立董事认为：随着PVC市场的回暖，作为PVC原材料的电石，其效益也将逐步提升，公司为香溪化工2200 万元银行贷款提供担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益，我们一致同意此项担保。

　　五、其他担保概述

　　经公司五届二十八次董事会及公司2009年第三次临时股东大会审议通过为湖北宜化肥业有限公司20000万元流动资金贷款提供担保后，公司累计对外担保总额为384,530 万元，其中，经公司五届四次董事会审议通过的公司对香溪化工10000万元银行贷款（详见公司公告2007-011）担保授权事项，因其中的5000万元项目贷款一直未实施，现该项目早已建成投产，该笔银行贷款不再实施，现从已披露担保总额中予以剔除。剔除上述担保金额后，公司累计对外担保金额为379,530 万元。因此，本次担保后,本公司目前累计对外担保金额为381,730 万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保金额为人民币381,730万元，占公司最近一期经审计净资产的194.08%，其中：对外担保金额为133,000万元，占公司最近一期经审计净资产的67.62%；对子公司担保金额为248,730万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的126.46%。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　二OO九年九月九日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2009-035

　　湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　公司五届三十一次董事会审议通过了《关于为控股子公司贵州宜化化工有限责任公司提供担保的议案》，同意公司为贵州宜化化工有限责任公司(以下简称"贵州宜化")拟向中国银行股份有限公司兴义分行提供贷款担保10000万元。

　　本次担保方式为连带责任保证。贵州宜化拟为本公司提供反担保。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人名称：贵州宜化化工有限责任公司

　　成立日期：2005年

　　注册地点：贵州兴义市

　　注资资本：20000 万元

　　法定代表人：唐勇

　　经营范围：主要经营化肥、化工产品生产与销售

　　与本公司关系：系本公司控股子公司

　　■

　　截止2009年6月30日，贵州宜化的资产总额为148,130.54万元，负债85,833.63万元，所有者权益62,296.91万元，营业收入33,956.22万元，净利润7,094.22万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起一年。

　　3、担保金额：人民币10000万元。

　　四、董事会意见

　　公司为贵州宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。同时，处于自身经营需要，公司与贵州宜化签署了反担保协议，可以有效降低本公司的对外担保风险。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

　　应债权人中国银行股份有限公司兴义分行的要求，此次贷款的担保方须为上市公司，故贵州宜化公司另外两名股东贵州兴化化工股份有限公司和枣阳化工工业有限公司不对此次银行贷款进行担保。

　　此议案需提交公司2009年第四次临时股东大会进行审议。

　　在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

　　公司为该项目提供银行贷款担保符合现行法律法规规定，基于谨慎性考虑，由贵州宜化为10000万元银行贷款担保提供连带责任反担保。

　　如贵州宜化不能偿还上述到期贷款，在本公司代为偿还上述贷款后，贵州宜化将向本公司支付同等额度的资金。

　　公司独立董事认为：公司为贵州宜化10000万元银行贷款提供担保，该公司具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

　　五、其他担保情况概述

　　截止公司2009-034号公告止，公司目前累计对外担保总额为381,730 万元。经公司五届二十次董事会及公司2008年第六次临时股东大会审议通过的公司对贵州宜化5000万元银行贷款（详见公司公告2008-055）担保授权事项，因该笔银行贷款已偿还完毕，现从已披露担保总额中予以剔除。剔除上述担保金额后，公司累计对外担保金额为376,730 万元。因此，本次担保后,本公司目前累计对外担保金额为386,730 万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保金额为人民币386,730万元，占公司最近一期经审计净资产的196.62%，其中：对外担保金额为133,000万元，占公司最近一期经审计净资产的67.62%；对子公司担保金额为253,730万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的129%。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　二OO九年九月九日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2009－036

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于内蒙古宜化化工有限公司投资建设年产30万吨聚氯乙烯项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　内蒙古宜化化工有限公司拟投资自建年产30万吨聚氯乙烯项目，项目总投资为139,517万元,建设周期为一年。项目完工后，年均可实现营业收入为196,392.86万元，年均利润总额29,239.74万元。

　　2009年9月9日，公司五届三十一次董事会审议通过了《关于内蒙古宜化化工有限公司投资年产30万吨聚氯乙烯项目的议案》。

　　该议案尚须提交股东大会审议,此次投资不涉及关联交易。

　　二、投资主体及投资项目介绍

　　1、投资主体介绍

　　公司名称：内蒙古宜化化工有限公司

　　成立日期：2009年4月

　　注册地点：内蒙古乌海市乌达工业园区

　　法定代表人：范晓兰

　　注册资本：人民币贰亿元整

　　主营业务：生产销售化工、化肥产品

　　与上市公司的关系：公司全资子公司

　　2、投资项目介绍

　　该年产30万吨聚氯乙烯项目由湖北宜化化工股份有限公司之全资子公司内蒙古宜化化工有限公司投资建设，项目总投资：139,517.84万元，其中：建设投资131,712.00万元 ，铺底流动资金2,506.44万元，建设期利息5,299.41万元，建设投资中：设备购置费 65,687.00万元，占建设投资49.87%；安装工程费17,441.00万元，占建设投资13.24%；建筑工程费38,998.00万元，占建设投资29.61%；其他建设费9,586.00万元，占建设投资7.28%。

　　本项目资本金拟采用自有资金、银行贷款方式解决。

　　三、投资背景及必要性分析

　　1、项目提出的背景

　　近几年以来，国际油价急速飙升，且居高不下，导致以石油为起始原料的乙烯和VCM价格坚挺。在此情况下，以乙烯和VCM为原料的乙烯法PVC受到成本高涨和产品价格下降的双重压力。不少厂家惟有降低开工率避免亏本。占国内总产能40%的乙烯法PVC生产厂家开工不足，使国内PVC生产总量并不如原来所预测般大规模增长。内蒙古自治区盐资源、石灰石、电力充裕，价格低廉。为电石法PVC产业提供了原料保证和不可比拟的成本优势。另一方面，随着国际油价的急升猛涨，国外乙烯法价格迫于成本压力水涨船高，而我国西部地区的电石法PVC，市场价格仅在6500元/吨左右，与国外PVC相比，我国电石法PVC价格优势明显。

　　本工程建设具有如下有利条件：

　　1）采用的工艺技术成熟、可靠。

　　2）原材料采购价格低廉、运输成本低。

　　3）产品方案建设规模大，竞争能力强。

　　4）厂址周边运输条件优越，水、电、汽供应充足。

　　5）项目建设符合国家氯碱行业准入产业政策。

　　2、项目建设的必要性、有利条件和意义

　　1）30万吨/年PVC项目的建设可充分利用当地资源优势，形成完整的产业结构；该项目的建设对提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争能力，将产生积极意义；项目建设有利于进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。

　　2）提高乌海地区资源、能源的利用率

　　乌海及邻近地区矿产资源丰富，品种多，储量大，分布密集，集中配套，十分有利于综合开发利用，现已探明具有工业开采价值的矿产资源有30多种，主要有煤、石灰岩、高岒土、硅石、石英砂岩、铝七石岩、耐火粘土等。该地区现在缺少的就是用来开发和利用这些资源的资金和技术。

　　3）符合国家西部大开发战略的要求，加快内蒙古乌海地区的经济建设

　　乌海地区蕴藏着丰富的石灰石和焦炭资源，现在急需的是技术和资金的注入，来带动该地区的经济发展。本项目的投产将带动其他相关产业的发展，形成一个相对稳定的氯碱化工产业链，从而拉动当地经济健康、稳定、和谐的发展。

　　4）降低原材料采购成本、提高产品竞争力

　　本项目的主要原材料都可以在项目所在地或周边地区采购，与国内同类厂家相比采购成本相对较低，所以本公司的产品在市场上具有相对的竞争优势。

　　由于原材料采购距离比较短且供应充足，采购的风险随之降低，公司的经营风险也就随之降低。

　　5）技术来源可靠

　　内蒙古宜化化工有限公司依托湖北宜化先进的大规模聚氯乙烯生产和管理技术，可确保本项目的建设和经营。

　　6）投资环境优越

　　乌海市工业园区拥有较完善的公用工程设施，供应价格合理，同时拥有宽松的投资创业环境，有利于企业市场竞争力的提高。

　　四、投资年产30万吨聚氯乙烯项目对本公司的影响

　　1）建设30万吨/年PVC项目可以充分利用乌海地区盐资源，通过离子膜烧碱联产物氯气和氢气来制取氯化氢，利用当地的电石资源制取乙炔原料，形成较为完整的产业链，符合循环经济发展的要求。该项目的建设可促进该省和地区轻工、建材塑料制品业的发展。

　　2）该项目的工艺技术先进、可靠，绝大部分设备的制造可以立足于国内。

　　3）本项目在正常生产情况下无废气排放；少量废水和废渣的排放可通过治理后达到国家规定标准后排出。

　　4)装置总平面布置充分考虑规划用地，实现装置集中布置，运输顺畅。

　　本项目总投资139517.84万元，年均销售收入196392.86万元，年均利润总额29239.74万元，有较强的抗风险能力。

　　综上所述，该项目技术可靠，装置布置合理，经济效益显著，建设该项目是可行的，将会成为公司新的利润增长点。

　　经公司 2009 年4 月23 日公司五届二十七次董事会、2009 年6 月3 日公司五届二十八次董事会及2009 年6 月19 日公司2009年第三次临时股东大会审议通过，公司设立内蒙古宜化化工有限公司收购了内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司整体资产，该公司收购海吉公司整体资产后的财务状况为，资产总额68000 万元，负债48000 万元，净资产20000 万元，2009 年6 月23 日，经公司五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对子公司内蒙古宜化化工有限公司增资的议案》，计划对内蒙古宜化化工有限公司增资50000 万元，将该公司注册资本由20000 万元增加至70000 万元。

　　同时，由于30万吨聚氯乙烯项目属公司在内蒙古自治区投资的新项目，在建设、生产方面存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　独立董事就本事项出具了独立意见，认为，建设聚氯乙烯项目，技术可靠，优势明显，经济效益良好，有较强的抗风险能力。将促进湖北宜化进一步做大、做强，有利于进一步拓展公司经营领域，为全体股东谋求更高的回报，符合公司的长期发展战略。

　　六、备查文件

　　1、公司五届三十一次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　二○○九年九月九日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2009－037

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2009年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本事项：

　　（一）会议时间：2009 年9月28 日上午10：00

　　（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）股权登记日：2009 年9月25日

　　（五）召开方式：现场投票表决

　　（六）出席对象：

　　1、截止2009年9月25日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　二、会议审议内容：

　　1、《关于为控股子公司湖北香溪化工有限公司提供担保的议案》（详见同日公司公告2009-034）

　　2、《关于为控股子公司贵州宜化化工有限责任公司提供担保的议案》（详见同日公司公告2009-035）

　　3、《公司关于内蒙古宜化化工有限公司投资建设年产30万吨聚氯乙烯项目的议案》（详见同日公司公告2009-036）

　　4、《关于变更部分董事的议案》(详见公司五届三十一次董事会决议公告)

　　5、《关于对子公司内蒙古宜化化工有限公司增资的议案》（详见公司公告2009-018）

　　此项议案已经公司五届二十九次董事会审议通过。

　　三、股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间：2009 年9月25日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

　　3、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼证券中心及股东大会现场。

　　4、登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　　个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

　　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　四、其它事项：

　　1、会议联系方式：

　　地 址：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼

　　邮政编码：443000

　　电 话：0717-6442268 传 真：0717-8868101

　　电子信箱：zyj@hbyh.cn

　　联 系 人：鲁 丹

　　2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　二OO九年九月九日

　　附:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化股份有限公司2009 年第四次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人姓名：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　1、具有全权表决权；

　　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

　　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）