证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２００９－０２７

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　股权转让公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　日前接本公司第一大股东法尔胜集团公司（持有本公司７８４３２０１８股，占总股本的２０．６６％，该部分股权性质为非国有法人股）通知，法尔胜集团公司与江阴泓昇有限公司于２００９年８月２５日签署了《股权转让协议》，法尔胜集团公司将其合法持有的本公司７８４３２０１８股，占本公司总股本的２０．６６％的股份（即目标股份），按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司，转让总金额为人民币４０３，１４０，５７２．５２元（大写：肆亿零叁佰壹拾肆万零伍佰柒拾贰元伍角贰分）。

　　转让价格参照法尔胜股份公司公告签订“股份转让协议”日前３０个交易日的法尔胜股份公司股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定，由双方另行签署备忘录确认，根据双方签署的《备忘录》转让价格为每股５．１４元。

　　该股权转让已于２００９年８月２６日获得江阴市人民政府澄政复【２００９】２７号文的批准。

　　本次股份转让事项完成之后，江阴泓昇有限公司将持有本公司７８４３２０１８股，占总股本的２０．６６％，法尔胜集团公司将不再持有本公司股权。

　　江阴泓昇有限公司主要股东为周江等３７名自然人及江阴创业科技投资有限公司；实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，前述八人出资额合计占泓昇公司注册资本的６２．５９％（本公司于２００９年８月２６日公告的《股权转让提示性公告》中关于泓昇公司的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰四名自然人，该四人出资额合计占泓昇公司注册资本的４５％。但近日，本公司收到泓昇公司主要股东签署的一致行动人协议，泓昇公司实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，该八人出资额合计占泓昇公司注册资本的６２．５９％）。

　　收购方江阴泓昇有限公司尚无在未来１２个月内改变法尔胜股份公司主营业务或者对法尔胜股份公司主营业务作出重大调整的计划。

　　收购方江阴泓昇有限公司未来１２个月内除对法尔胜股份公司控制的几家规模较小、盈利能力不佳的子公司进行处置外，无其他对法尔胜股份公司或其他子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或法尔胜股份公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　对法尔胜股份公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划，除了法尔胜股份公司监事王平女士因到退休年龄将辞去监事外，信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变法尔胜股份公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会、监事会中的人数和任期、改选董事、监事的计划或建议、更换法尔胜股份公司高级管理人员的计划或建议。

　　有关该股权转让详细内容见《江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书》及《江苏法尔胜股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本公司将及时履行披露义务和持续披露该事项进展情况。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告！

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　２００９年９月１０日

华泰证券股份有限公司

　　关于江苏法尔胜股份有限公司

　　详式权益变动报告书之

　　财务顾问核查意见

　　上市公司：江苏法尔胜股份有限公司

　　股票代码：０００８９０ 股票简称：法尔胜

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　■华泰证券股份有限公司

　　二ＯＯ九年九月

　　声 明

　　１、本财务顾问依据的有关资料由江阴泓昇有限公司提供。泓昇公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

　　２、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　３、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的股份转让方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　４、有关本次股份转让事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

　　５、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　６、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读泓昇公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　７、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　８、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：

　　■

　　一、绪言

　　泓昇公司和法尔胜集团公司于２００９年８月２５日签署了《股份转让协议》。根据协议安排，泓昇公司拟受让法尔胜集团公司持有的法尔胜股份公司７８，４３２，０１８股股份，占法尔胜股份公司股份总数的２０．６６％，将成为法尔胜股份公司第一大股东。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法规要求，泓昇公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华泰证券股份有限公司接受泓昇公司委托，担任本次交易的收购方泓昇公司财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

　　二、信息披露义务人的收购目的

　　泓昇公司是一家成立于２００３年的有限责任公司，公司注册资本１．５亿元，主要从事金属制品、新材料、房地产及三产服务等产业。

　　泓昇公司通过本次权益变动，将成为上市公司江苏法尔胜股份有限公司的第一大股东，直接持有上市公司２０．６６％的股份。上市公司的实际控制人也将从江阴市市属集体资产管理办公室变更为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇及徐波八名自然人。

　　由于法尔胜股份公司现第一大股东法尔胜集团公司系江阴市市属集体企业，决策较为分散，无法对法尔胜股份公司实施高效率的管理。为了支持法尔胜股份公司的发展，法尔胜集团公司召开职工代表大会同意让出第一大股东地位，由泓昇公司控制上市公司，本次交易有利于理顺法尔胜股份公司的产权关系，进一步完善其治理结构，促进良性发展。泓昇公司本次收购法尔胜股份公司股份以长期投资为目的。

　　三、对信息披露义务人基本情况的核查

　　１、对信息披露义务人主体资格的核查

　　经核查，信息披露义务人基本情况为：

　　名 称：江阴泓昇有限公司

　　注册地址：江阴市澄江中路１５５号

　　注册资本：１．５亿元人民币

　　法定代表人：刘翔

　　企业法人营业执照注册号：３２０２８１００００９７０９１

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股）

　　经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。

　　（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

　　营业期限：２００３年５月２１日—２０２３年５月２０日

　　税务登记证号码：澄国税登字３２０２８１７４９４１１５６５

　　主要股东：周江等３７名自然人及江阴创业科技投资有限公司

　　截至本核查意见签署之日，泓昇公司的股东名称及其出资额、出资比例情况如下表：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，泓昇公司为依法设立并持续经营的有限责任公司。截至本核查意见出具之日，泓昇公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，同时泓昇公司也不存在不得直接或间接收购或增持上市公司股份的情形。本财务顾问认为，泓昇公司具备受让上市公司法尔胜股份公司股权的主体资格。

　　２、对信息披露义务人财务状况的核查

　　经核查，泓昇公司最近三年一期主要财务状况如下：

　　■

　　注：１、上表中２００８年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计。

　　２、２００６年、２００７年及２００９年１－６月财务数据系公司在江苏公证天业会计师事务所审计的２００８年财务数据基础上编制。

　　本财务顾问认为，泓昇公司资产规模较大，财务状况较好，具备收购上市公司的经济实力。

　　３、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　泓昇公司自设立以来经营稳健。公司已按《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求建立了法人治理结构和内部控制制度；公司管理层具有较为丰富的现代企业管理经验。

　　泓昇公司自成立以来按期偿还银行贷款，具有良好的银行诚信记录。

　　本财务顾问认为，泓昇公司经营状况稳健、诚信记录良好，管理人员亦具备了相应的管理经验和专业技能，具备了规范运作上市公司的管理能力。

　　４、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　　经核查，并经泓昇公司承诺，本财务顾问认为，泓昇公司不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也没有其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。即，泓昇公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　四、信息披露义务人产权及控制关系

　　截至本核查意见出具之日，泓昇公司的产权及控制关系如下：

　　■

　　泓昇公司的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇及徐波八名自然人。其中周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓峰和周津如为夫妻关系，八名自然人出资额合计占泓昇公司注册资本的６２．５９％，基本情况如下表：

　　■

　　周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人签署了一致行动人协议，同意在泓昇公司的营运、管理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，八人出资额合计占泓昇公司注册资本的６２．５９％，为泓昇公司的实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为，泓昇公司按照法律法规的要求在详式权益变动报告书中对公司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系、核心企业和核心业务、关联企业及主营业务进行了披露。

　　五、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

　　本次交易的资金总额为人民币４０３，１４０，５７２．５２元，所需资金全部来源于自有资金。

　　经核查并经泓昇公司承诺，本次收购所需资金来源于泓昇公司的自有资金。泓昇公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于法尔胜股份公司或其子公司的情况，亦未发现泓昇公司存在利用法尔胜股份公司的资产或者由法尔胜股份公司为本次收购提供财务资助的情形。

　　六、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序

　　经核查，本次交易决定所履行的相关程序及具体时间如下：

　　（一）２００９年８月１０日，泓昇公司召开董事会并做出决议，同意受让法尔胜集团公司持有的法尔胜股份公司７８，４３２，０１８股股份。

　　（二）２００９年８月２５日，泓昇公司召开股东会并做出决议，同意上述股权受让事项。

　　（三）２００９年８月２５日，法尔胜集团公司召开职工代表大会，审议并表决通过了股份转让方案，同意向泓昇公司转让持有的７８，４３２，０１８股法尔胜股份公司股份。

　　（四）２００９年８月２５日，泓昇公司和法尔胜集团公司签署《股份转让协议》。

　　（五）２００９年８月２５日，江阴市人民政府批准本次股份转让。

　　七、对信息披露义务人后续计划的核查分析

　　（一）未来 １２个月内对法尔胜股份公司主营业务重大改变或调整计划

　　信息披露义务人泓昇公司尚无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（二）未来 １２个月内对法尔胜股份公司资产、业务进行处置的计划

　　泓昇公司未来１２个月内除对法尔胜股份公司控制的几家规模较小、盈利能力不佳的子公司进行处置外，尚无其他对上市公司或其他子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　（三）对法尔胜股份公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　除了上市公司监事王平女士因到退休年龄将辞去监事外，信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成，包括更改董事会、监事会中的人数和任期、改选董事、监事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、监事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

　　（四）对法尔胜股份公司公司章程进行修改的计划

　　泓昇公司尚无对法尔胜股份公司公司章程进行修改的计划。

　　（五）对法尔胜股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　泓昇公司尚无对法尔胜股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　（六）对法尔胜股份公司分红政策作出重大变动的计划

　　泓昇公司尚无对法尔胜股份公司分红政策作出重大变动的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　泓昇公司没有对法尔胜股份公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

　　除详式权益变动报告书已披露的事项外，泓昇公司尚无其他对法尔胜股份公司有重大影响的计划。

　　经核查，本财务顾问认为，泓昇公司的后续发展计划有利于稳定法尔胜股份公司正常的生产经营活动，保证法尔胜股份公司全体股东的利益不受损害。

　　八、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

　　（一）对同业竞争的核查

　　１、关于同业竞争情况的说明

　　法尔胜股份公司的主要产品为钢丝与钢丝绳，产品主要以碳素结构钢为原材料，以镀锌加工为主，目标客户为煤矿、渔业、起重机制造商，大型桥梁缆索，飞机、汽车、摩托车操纵系统用钢丝绳，机械制造行业用弹簧钢丝，建筑外墙工程吊篮钢丝绳等。

　　泓昇公司及其子公司生产产品与法尔胜股份公司类似的有：江阴法尔胜钢铁制品有限公司生产预应力钢胶线、江阴泓昇有限公司线缆分公司生产的胶管钢丝以及江阴泓锦不锈钢制品有限公司生产的不锈钢丝，具体产品情况见下表：

　　■

　　根据上表对泓昇公司及其子公司所生产产品的加工工艺、产品用途以及目标客户等方面与法尔胜股份公司产品进行对比分析，泓昇公司与法尔胜股份公司并不构成同业竞争，除此之外，泓昇公司其他业务与法尔胜股份公司亦不存在同业竞争。

　　经信息披露义务人说明及本财务顾问核查，泓昇公司及其控股的子公司与法尔胜股份公司不存在同业竞争的情况，本次收购也不会导致新的同业竞争的产生。

　　２、避免同业竞争的措施

　　为有效避免同业竞争，泓昇公司出具承诺函，其承诺内容如下：

　　“（１）泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

　　（２）泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

　　Ｉ 法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

　　ＩＩ 法尔胜股份公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

　　ＩＩＩ 如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。

　　ＩＶ 有利于避免同业竞争的其他措施。”

　　本财务顾问认为，现阶段泓昇公司与法尔胜股份公司不存在同业竞争的情况。如果本次股份转让顺利完成，泓昇公司将成为法尔胜股份公司第一大股东。泓昇公司已通过出具承诺的方式，保证采取必要及可能的措施来避免泓昇公司与法尔胜股份公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时泓昇公司充分尊重法尔胜股份公司的独立经营自主权，保证不侵害法尔胜股份公司及其他股东的合法权益。

　　（二）对持续性关联交易的核查

　　１、关于关联交易有关情况的说明

　　在《权益变动报告书》出具日前２４个月内，法尔胜股份公司及其子公司除了在泓昇公司控股的酒店有部分消费外，与法尔胜股份公司之间不存在其他关联交易的情况。

　　２、规范关联交易的措施

　　本次权益变动完成后，若泓昇公司与法尔胜股份公司未来发生关联交易，为保证关联交易的公允性，泓昇公司承诺：

　　“（１）不利用泓昇公司控制地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；

　　（２）不利用对上市公司控制地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

　　（３）如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

　　（４）保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

　　经核查，并经泓昇公司出具书面承诺，本财务顾问认为，除上述说明的部分酒店消费情况外，泓昇公司未与法尔胜股份公司发生其他关联交易，同时泓昇公司也承诺在合法公允的情况下处理相关事项，不通过关联交易损害上市公司的利益。

　　九、对上市公司经营独立性的核查

　　经核查，并经泓昇公司出具承诺函，本财务顾问认为，本次交易完成后，法尔胜股份公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，持续具有独立经营运转系统，泓昇公司与法尔胜股份公司在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于法尔胜股份公司的独立经营能力并无实质性影响。

　　十、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查

　　法尔胜集团公司目前持有法尔胜股份公司７８，４３２，０１８股，均为可流通股份。

　　经本财务顾问核查及经法尔胜股份公司、泓昇公司承诺，泓昇公司拟拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结，泓昇公司亦没有在目标股权上设定其他权利，亦没有在收购价款之外做出其他补偿安排。

　　十一、泓昇公司及其关联方与法尔胜股份公司之间重大交易的核查

　　经核查，并经泓昇公司出具承诺：

　　１、泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报告日前２４个月内不存在与法尔胜股份公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于法尔胜股份公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　２、泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报告日前２４个月内不存在与法尔胜股份公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易；

　　３、泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报告日前２４个月内不存在对拟更换的法尔胜股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　４、泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报告日前２４个月内不存在对法尔胜股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十二、对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查

　　经本财务顾问核查并经法尔胜集团公司和法尔胜股份公司出具承诺函，法尔胜集团公司及其关联方不存在未清偿的对法尔胜股份公司的负债、也不存在法尔胜股份公司为其负债提供担保的情形。

　　十三、关于过渡期安排

　　经本财务顾问核查，并经泓昇公司、法尔胜股份公司承诺，自《股份转让协议》签订之日起至转让标的股份过户完成前的过渡期内，不会通过控股股东提议改选上市公司董事会；法尔胜股份公司不为泓昇公司及其关联方提供担保；法尔胜股份公司不会公开发行股份募集资金，不会进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与泓昇公司及其关联方进行其他关联交易。

　　十四、财务顾问结论性意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　唐 涛 王天红

　　财务顾问协办人：

　　王 胜

　　内核负责人：

　　张海波

　　投资银行业务部门负责人：

　　张海波

　　法定代表人或授权代表：

　　吴万善

　　华泰证券股份有限公司

　　二ＯＯ九年九月六日

江苏世纪同仁律师事务所

　　关于江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权的法律意见书

　　［２００９］苏同律证字（０３６）号

　　致：江阴泓昇有限公司

　　江苏世纪同仁律师事务所（“本所”）是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“１００１００１００５２５”。本所与江阴泓昇有限公司（“收购人”）签订了《专项法律顾问合同》，并指派居建平律师、张红叶律师以收购人本次收购江苏法尔胜股份有限公司（以下称“法尔胜股份公司”、“股份公司”或“上市公司”）股权专项法律顾问身份，出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－１９号》（《收购披露准则》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（《深交所上市规则》）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定出具。

　　本所律师已经得到收购人、法尔胜集团公司（以下“法尔胜集团”或被收购人）及法尔胜股份公司确认，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言。

　　经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查判断，并据此出具法律意见书。

　　本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师同意收购人部分或全部在《详式权益变动报告书》等相关收购文件中自行引用或按要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师已对收购人的相关收购文件进行了审慎审阅，并已在相关收购文件中发表了如下声明：“本人及本人所代表的机构已按照行业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

　　本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　现出具法律意见书如下：

　　一、本次收购的批准和授权

　　１、收购人本次收购已经依照法定程序获得收购人２００９年８月２５日召开的２００９年第一次临时股东会的有效批准。

　　（１）收购人于２００９年８月１０日召开董事会，全体董事一致同意作出“以协议方式收购法尔胜集团持有的全部法尔胜股份公司计７８４３．２０１８万股，占法尔胜股份公司总股本２０．６６％的股权”的决议，并提交股东会批准。

　　（２）收购人于２００９年８月２５日在收购人住所地召开２００９年第一次临时股东会。

　　出席本次股东会的股东（或股东代理人）共３８人，代表股权１５０００万股，以全部股份的１００％同意决议通过收购人本次收购的有关事项，符合法律法规、规范性文件和《江阴泓昇有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，决议的内容合法有效。

　　（２）收购人股东会对本次收购的方式、定价原则、价款支付、收购后的公司管理等事宜均作出了具体决议。

　　（３）本所律师认为，收购人是自然人为控股股东的有限责任公司，收购人股东会是公司的权力机构，有权作出收购法尔胜股份公司股权的决定。

　　２、法尔胜集团（被收购人）转让股权也已获得相关批准。

　　（１）２００９年８月２５日，法尔胜集团召开第十届第二次职工代表大会，审议通过了以协议方式转让法尔胜集团所持有全部法尔胜股份公司股权的决议。

　　（２）鉴于法尔胜集团的主管部门是江阴市财政局下属的江阴市市属集体资产管理办公室，本次股权转让已于２００９年８月２５日得到江阴市人民政府“澄政复（２００９）２７号”文《关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》的批准。

　　３、据此，本次收购已获得了相关的授权和批准，在收购人将收购文件报送证券交易所、证券监管部门备案并按规定披露后即可办理股权过户手续，完成本次收购交易。

　　二、收购人、被收购人和法尔胜股份公司的主体资格

　　１、收购人是依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的主体资格：

　　（１）收购人的基本情况：

　　■

　　（２）收购人是２００３年５月２１日注册成立的有限责任公司，目前的股东为３７名自然人，一名法人股东。其具体股权结构如下表：

　　■

　　收购人的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，其中周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓峰和周津如为夫妻关系。基本情况如下表：

　　■

　　周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波８名自然人是收购人的前八名股东，其签署了一致行动人协议，同意在收购人的营运、管理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，８人出资额合计占收购人注册资本的６２．５９％，为收购人的实际控制人。

　　（２）收购人目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》通过历年工商行政年检，自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要收购人终止的情形。

　　２、被收购人是注册登记于无锡市江阴工商行政管理局的集体企业，目前合法有效存续，并合法持有法尔胜股份公司的股权。

　　（１）被收购人的基本情况：

　　■

　　被收购人为集体企业，受江阴市市属集体资产管理办公室管理，被收购人的实际控制人为江阴市市属集体资产管理办公室。

　　（２）被收购人目前合法有效存续，不存法律法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

　　３、法尔胜股份公司是股票在深圳证券交易所上市交易的上市股份有限公司，其相关情况如下：

　　（１）法尔胜股份公司的基本情况：

　　■

　　（２）法尔胜股份公司的股权结构情况：根据法尔胜股份公司２００９年中期报告，法尔胜股份公司目前的股权结构情况如下：

　　■

　　（３）法尔胜股份公司目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》通过工商行政管理部门的历年年检，自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要收购人终止的情形。

　　三、本次收购的相关事项

　　（一）本次收购的目的

　　由于法尔胜股份公司现第一大股东法尔胜集团系市属集体所有制企业，决策较为分散，无法对法尔胜股份公司实施高效率的管理。为了支持法尔胜股份公司的发展，法尔胜集团召开职工代表大会同意让出第一大股东地位，由收购人控制上市公司，有利于理顺法尔胜股份公司的产权关系，进一步完善股份公司的治理结构，促进股份公司的良性发展。收购人本次收购法尔胜股份公司股权以长期投资为目的。

　　（二）本次收购的方式

　　以协议方式转（受）让法尔胜集团持有的全部法尔胜股份公司的股权。

　　（三）收购协议

　　２００９年８月２５日，收购与被收购人签订《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　１、协议双方名称：

　　转让方：法尔胜集团公司

　　受让方：江阴泓昇有限公司

　　２、股权转让：被收购人同意将其持有的全部法尔胜股份公司的７８４３．２０１８万股，占法尔胜股份公司总股本２０．６６％的股份转让给收购人，收购人同意受让该等股权；

　　３、转让对价：参照法尔胜股份公司公告签订“股份转让协议”日前３０个交易日的法尔胜股份公司股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。

　　４、股权转让款的支付方式：

　　本次股权转让的对价以人民币现金方式支付。转让款在本协议或本次转让获得江阴市人民政府或相关部门批准后７个工作日内支付５０％，其余５０％在本次股权转让的《详式权益变动报告书》公告后７个工作日内支付。

　　５、费用和承担：

　　有关本次股权转让所涉及的费用、税费等均由所涉及的相关方各自承担。

　　（四）收购资金的来源

　　本次收购的资金总额为人民币４０３，１４０，５７２．５２元，所需资金全部来源于收购人的自有资金。

　　根据收购人的说明并经本所律师适当核查，本次收购的资金来源于收购人的自有资金，未直接或者间接来源于法尔胜股份公司及其子公司，也没有通过与法尔胜股份公司进行资产置换或者其他交易获取资金。

　　四、本次收购的条件

　　经本所律师核查，本次收购不违反《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并按照《收购管理办法》、《交易规则》、《收购披露准则》等规定编制了相关收购文件，按照规定送交备案并披露。因此，本次收购的实质条件和程序条件均不存在法律障碍。

　　（一）本次收购为自然人为控股股东的有限责任公司以协议方式收购集体企业拥有的上市公司股权，从而成为上市公司第一大股东。本次收购行为属于《收购管理办法》中第４７条规定的“协议收购”，并适用《收购管理办法》第１７条规定的“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的２０％但未超过３０％的，应当编制详式权益变动报告书”的情况。

　　（二）根据收购人、被收购人和法尔胜股份公司的说明并经本所律师适当核查：

　　１、本次收购不存在危害国家安全和社会公共利益的情况。

　　２、本次收购不存在《收购管理办法》第六条所述禁止性规定的情形：

　　（１）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（２）收购人最近３年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

　　（３）收购人最近３年有严重的证券市场失信行为；

　　（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　３、被收购人及其关联方不存在滥用股东权利损害法尔胜股份公司或者法尔胜股份公司其他股东的合法权益的情形，也不存在未清偿的对法尔胜股份公司的负债和未解除的法尔胜股份公司为其负债提供的担保。

　　４、收购人股东中担任董事的周江、邓峰不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

　　（三）本次收购已获得收购人、被收购人及江阴市人民政府的授权和批准。

　　（四）经本所律师适当核查，本次收购已按照《收购披露准则》的相关规定编制《详式权益变动报告书》等相关收购文件，按照规定送交证券监管部门、证券交易所和上市公司，并按规定予以披露。

　　五、本次收购的过渡期安排和后续计划

　　（一）过渡期安排：

　　根据收购人、法尔胜股份公司的说明并经本律师适当核查，收购人在本次收购自《股份转让协议》签订之日起至所转让股份过户完成前的过渡期内没有改选法尔胜股份公司董事会的计划；法尔胜股份公司不为收购人及其关联方提供担保，也不进行公开发行股份募集资金，不进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。

　　（二）后续计划：

　　１、未来１２个月内对法尔胜股份公司主营业务重大改变或调整计划：

　　收购人尚无在收购完成后１２个月内改变法尔胜股份公司主营业务或者对法尔胜股份公司主营业务作出重大调整的计划。

　　２、未来１２个月内对法尔胜股份公司资产、业务进行处置的计划：

　　收购人在收购完成后１２个月内除了拟对法尔胜股份公司控制的几家规模较小、盈利能力不佳的子公司进行处置外，无其他对法尔胜股份公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或法尔胜股份公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　３、对法尔胜股份公司现任董事、高级管理人员的变更计划：

　　除了法尔胜股份公司现任监事会主席王平女士因退休辞去监事需要重新选举一名监事外，收购人尚无在收购完成后１２个月内改变法尔胜股份公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换法尔胜股份公司高级管理人员的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

　　４、对法尔胜股份公司章程进行修改的计划：

　　收购人尚无对法尔胜股份公司《公司章程》进行修改的计划。

　　５、对法尔胜股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划：

　　收购人尚无对法尔胜股份公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

　　６、对法尔胜股份公司分红政策作出重大变动的计划：

　　收购人尚无改变法尔胜股份公司分红政策的计划。

　　７、其他对法尔胜股份公司业务和组织结构有重大影响的计划：

　　收购人尚无其他对法尔胜股份公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　除收购文件已披露的事项外，收购人并无其他对法尔胜股份公司有重大影响的计划。

　　六、收购对上市公司的影响

　　（一）本次收购完成后，法尔胜股份公司的第一大股东将发生变化，由法尔胜集团变更为收购人。

　　（二）本次收购完成后，法尔胜股份公司作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次收购对于法尔胜股份公司的经营独立性并无实质性影响，本次权益变动完成后，法尔胜股份公司仍将在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　（三）为保持法尔胜股份公司的独立性，收购人及其实际控制人已作出承诺，在本次权益变动完成后，维持法尔胜股份公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　七、与上市公司之间的重大交易

　　（一）与法尔胜股份公司之间的交易：

　　根据收购人的说明并经本所律师适当核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购文件日前２４个月内不存在与法尔胜股份公司及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于法尔胜股份公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　（二）与法尔胜股份公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易：

　　根据收购人的说明并经本所律师适当核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内不存在与法尔胜股份公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

　　（三）对拟更换的法尔胜股份公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排：

　　根据收购人的说明并经本所律师适当核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内不存在对拟更换的法尔胜股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何的类似安排。

　　（四）对法尔胜股份公司有重大影响的合同、默契或安排：

　　根据收购人的说明并经本所律师适当核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内不存在对法尔胜股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　八、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况

　　（一）经法尔胜股份公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，收购人在前６个月内未有通过证券交易所买卖法尔胜股份公司挂牌交易股票的行为。

　　（二）经法尔胜股份公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，收购人董事徐明及其妻子张红琴、收购人财务总监陈明军的妻子范里在前６个月内通过证券交易所买卖了法尔胜股份公司的股票，具体情况见下表：

　　■

　　收购人董事徐明对涉及本次股份转让的相关信息严格保密，未向任何人透露本次股份转让的有关信息，其账户系由妻子张红琴实际操作。同时徐明承诺其账户在前６个月内买卖法尔胜股份公司股票的收益归法尔胜股份公司所有。

　　收购人董事徐明的妻子张红琴、财务总监陈明军的妻子范里前６个月内买卖法尔胜股份公司的股票，是在并未获知本次股份转让有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属本人个人行为。同时为了配合本次股份转让的要求，张红琴和范里承诺前６个月内买卖法尔胜股份公司股票的收益归法尔胜股份公司所有。

　　除上述所列情况外，收购人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内无买卖法尔胜股份公司股票的行为。

　　（三）截至收购文件签署日，收购人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　（四）截至收购文件签署日，收购人及其实际控制人不存在直接或者间接持有境内外金融机构５％以上权益的情况。

　　九、关联交易及同业竞争

　　（一）关联关系

　　１、收购人的股权控制关系图：

　　■

　　２、收购人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况：

　　截至收购文件签署之日，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇和徐波除合计持有收购人６２．５９％的股权进而实际控制收购人及其全资和控股子公司外，未控制其他法人实体，收购人的全资及控股子公司基本情况如下表：

　　■

　　（二）关联交易

　　１、在收购文件出具日前２４个月内，法尔胜股份公司及其子公司除了在收购人控股的酒店有部分消费外，收购人与法尔胜股份公司之间不存在其他关联交易的情况。

　　２、本次收购完成后，若收购人与法尔胜股份公司之间未来发生关联交易，为保证关联交易的公允性，收购人承诺：

　　（１）不利用收购人控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方面给予收购人优于市场第三方的权利；

　　（２）不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；

　　（３）如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；

　　（４）保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。

　　经适当核查，本所律师认为，法尔胜股份公司的《公司章程》等规章制度对关联交易的决策、回避表决的程序做了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的要求；同时，收购人的承诺已对其在本次收购完成后构成合法和有效的义务。若上述规章制度及承诺得到切实履行，可有效减少和规范与法尔胜股份公司间的关联交易。

　　（三）同业竞争

　　１、经核查，法尔胜股份公司的主要产品为钢丝与钢丝绳，产品主要以碳素结构钢为原材料，以镀锌加工为主。目标客户为煤矿、渔业、起重机制造商，大型桥梁缆索，飞机、汽车、摩托车操纵系统用钢丝绳，机械制造行业用弹簧钢丝，建筑外墙工程吊篮钢丝绳等。

　　收购人及其子公司生产产品与法尔胜股份公司类似的有：江阴法尔胜钢铁制品有限公司生产预应力钢胶线、江阴泓昇有限公司线缆分公司生产的胶管钢丝以及江阴泓锦不锈钢制品有限公司生产的不锈钢丝，具体产品情况见下表：

　　■

　　根据上表对收购人及其子公司所生产产品的加工工艺、产品用途以及目标客户等方面与法尔胜股份公司产品进行对比分析，收购人与法尔胜股份公司并不构成同业竞争。除此之外，收购人其他业务与法尔胜股份公司亦不存在同业竞争。

　　２、本次收购完成后，收购人作为法尔胜股份公司的第一大股东，为消除将来可能的与法尔胜股份公司之间的同业竞争，收购人及其实际控制人承诺：

　　（１）收购人及其所控制的企业、收购人实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

　　（２）收购人及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来收购人及其所控制的企业、收购人实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

　　Ａ、法尔胜股份公司认为必要时，收购人及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

　　Ｂ、法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

　　Ｃ、如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。

　　Ｄ、有利于避免同业竞争的其他措施。

　　本所律师认为，收购人与法尔胜股份公司之间不存在同业竞争，收购人出具的承诺在本次收购完成后对其构成合法和有效的义务。若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与收购人及其控制的其他企业产生的同业竞争。

　　十、诉讼、仲裁或行政处罚

　　根据收购人及其实际控制人和收购人董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师适当核查，收购人最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人的实际控制人和收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　十一、本次收购的信息披露

　　１、法尔胜股份公司已于２００９年８月２６日发布“股权转让提示性公告”，公告了法尔胜集团将以协议方式转让其所持法尔胜股份公司全部股权（７８４３．２０１８万股，占总股本的２０．６６％）的情况，并公告了“股份转让协议”的主要内容和收购人的相关情况。

　　２、法尔胜股份公司于２００９年８月２７日再次发布“关于江阴市人民政府同意法尔胜集团公司出让江苏法尔胜股份有限公司股份的提示性公告”，公告了法尔胜集团与收购人之间的股权转让已获得江阴市人民政府的批准。

　　３、收购人将按规定公告《详式权益变动报告书》等收购文件。

　　４、经本所律师适当核查，未发现本次收购行为有应披露而未披露的合同、协议、或其他安排。

　　十二、律师认为需要说明的其他问题

　　经核查，本次收购无需要律师特别说明的问题。

　　十三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　收购人具备本次收购的主体资格；为本次收购所签订的《股份转让协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购已履行必要的授权和批准程序；本次收购出具的《详式权益变动报告书》等收购文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在法律障碍。

　　本法律意见书正本一式３份，副本若干份。

　　江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

　　居建平：

　　主 任： 张红叶：

　　王 凡

　　２００９年９月６日

江苏法尔胜股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏法尔胜股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：法尔胜

　　股票代码：０００８９０

　　信息披露义务人名称：江阴泓昇有限公司

　　注册地址：江阴市澄江中路１５５号

　　通讯地址：江阴市澄江中路１５５号

　　签署日期：二ＯＯ九年九月

　　声 明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏法尔胜股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏法尔胜股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　(下转D7版)