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　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与中国自动化集团有限公司（以下简称"中国自动化"或"乙方"）已于2009年5月26日在2009宁夏（香港）经贸文化旅游活动周上签署了《战略合作框架协议》（该事项公司已于2009年6月3日在《证券时报》、《证券日报》上披露）。

　　近日，公司与中国自动化签署了《合作框架协议》（以下简称"《框架协议》"）。现将《框架协议》主要内容公告如下：

　　一、《框架协议》主体简介

　　《框架协议》的主体为：公司、中国自动化及Cowin Global Investments Ltd.（以下简称"丙方"）。

　　（一）中国自动化（乙方）简介

　　中国自动化于2007年港交所主板上市，证券简称"中国自动化"，证券代码"00569"，第一大股东是Consen Group Holding Inc.（该公司由宣瑞国50%、匡建平25%、黄志勇25%出资成立，实际控制人是宣瑞国）,持有中国自动化50.64%的股份。中国自动化经营范围：为中国石化、油气及铁路工业等行业提供专业的安全及紧急控制系及相关维护及工程服务，并可按客户的具体要求制定特定软件。

　　截至2008年末，中国自动化的总资产14.88亿元人民币，股东权益9.04亿元人民币，2008年实现的营业收入8.62亿元人民币，净利润1.69亿元人民币，扣除非经常性损益的净利润1.75亿元人民币。

　　截至2009年6月30日，中国自动化的总资产18.6亿元人民币，股东权益11.5亿元人民币，2009年1-6月实现的营业收入5.3亿元人民币，净利润1.07亿元人民币，扣除非经常性损益的净利润1.16亿元人民币。

　　（二）Cowin Global Investments Ltd.（丙方）简介

　　丙方成立于2009年6月，注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town，是一家投资控股公司,主要从事各种在香港及中国大陆的投资活动，包括私人股本及上市投资。丙方由CHEN ZHONG MIN先生全资拥有。CHEN ZHONG MIN（陈重民），香港人，45岁，为丙方的董事、法定代表人。

　　截至2009年6月30日，丙方的总资产3.0亿元港币，股东权益3.0亿元港币，2009年1-6月实现的营业收入0，净利润0，扣除非经常性损益的净利润0。

　　二、《框架协议》主要内容

　　（一）合作背景

　　1、甲乙双方于2009年5月26日在中国香港签订《战略合作框架协议》，双方同意加强合作，充分发挥各自优势，依靠合作双方的现有产业基础，共同增强新能源及自动化的综合实力和竞争能力，并将在适当时机以共同投资、联合开发等多种形式共同发展新能源产业及工业自动化装备业务。

　　2、基于前述目标，甲乙双方同意首先就甲方自动化仪表业务开展合作。甲方同意以其与自动化仪表业务相关的土地使用权、房屋建筑物、设备或技术出资，并将其自动化仪表业务相关的其他资产、业务和人员等转移至协议下一款所称的"合资公司"。乙方同意以货币出资。

　　3、甲乙双方同意引进丙方投资者，并接受丙方以货币出资，共同组建中外合资经营的有限责任公司（以下简称"合资公司"）。

　　（二）合作内容及方式

　　1、协议各方同意合资公司性质为中外合资有限责任公司，注册资本为人民币32,000万元。

　　2、甲方以与自动化仪表业务相关的土地使用权、房屋建筑物、设备或技术评估作价出资，持有合资公司50%股权；乙方以货币出资，持有合资公司25%股权；丙方以货币出资，持有合资公司25%股权。具体事宜由协议各方另行签订《合营合同》和《合资公司章程》约定。

　　3、合资公司成立后，甲方不再经营自动化仪表业务（通过合资公司经营的除外），同时将其自动化仪表业务按照本框架协议或双方在今后签署的《合营合同》的规定转由合资公司经营。

　　4、本协议所称的自动化仪表业务包括：调节阀、球阀、碟阀、特种阀等的生产、研发设计、营销及检修服务，以及相关附件、配件的生产、研发设计、营销及检修服务，且包含甲方所属的吴忠仪表分公司及相关投资的子公司的所有业务内容。

　　5、合资公司成立后，自动化仪表业务有关的甲方出资之外的其他生产要素由合资公司以收购或者取得使用权的方式进入合资公司，可能包括土地使用权、房屋所有权、设备、原材料、库存产品、专利、非专利技术、商标权、软件著作权、股权、债权债务等。

　　6、合资公司成立后，甲方已获得和拥有的自动化仪表业务有关的资质、荣誉、认证、认定、会员资格、税收优惠、政府补贴政策、人员、商业合同等生产要素，依照符合法律规定的方式以转入、或者承继、或者重新申办的方式进入合资公司，确保合资公司获得和拥有。

　　7、合资公司经营过程中如需进一步融资的，由协议各方进行增资，或者按各自持有合资公司股权比例同比例提供融资担保、提供股东贷款等。

　　（三）合资公司概况

　　1、合资公司的性质及地址

　　合资公司在宁夏吴忠市注册登记，公司性质为中外合资经营的有限责任公司。

　　2、合资公司的法人治理机构

　　（1）董事会和董事长

　　合资公司不设股东会，董事会是公司的最高权力机构，董事会由6人组成，其中甲方委派3人、乙方委派2人、丙方委派1人。

　　董事长是合资公司的法定代表人，由甲方委派的董事担任，如董事会表决出现赞同票与反对票票数相同时，则董事会根据董事长在表决时的决定作为董事会的决定。

　　合资公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

　　（2）监事会

　　合资公司设监事会，由3人组成，协议各方各委派1人。

　　监事会设主席一名，由监事会选举产生。

　　（3）经营管理机构

　　经营管理机构的设置由董事会决定；高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任；其他管理人员由总经理提名，董事会聘任。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。

　　2、因一方违约导致协议他方解除本协议的，违约方赔偿给守约方造成的损失。

　　（五）协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致或根据法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出，并经各方或各方代表签字并盖章后方能生效。

　　2、因不可抗力致使协议目的无法实现，协议任何一方可解除本协议。

　　3、一方因破产、解散、被依法撤销、丧失民事行为能力等原因丧失履约能力致使协议目的无法实现，协议他方有权单方解除本协议。

　　4、出现下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；

　　（2）本协议解除；

　　（3）成立合资公司或合资公司收购上述生产要素的协议未获有权机构审批通过则本协议终止，根据本协议而签署的《合资合同》、《合资章程》和相关生产要素的收购协议亦终止。

　　5、本协议因解除而终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

　　6、在不影响本协议其他条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据国家法律被确定为无效、不合法或无法执行、或违反公共利益，协议其他部分条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响和损害。各方应进行磋商，以商定条款代替失效的条款。

　　三、风险提示

　　（一）上述事项尚需宁夏回族自治区国资委、宁夏回族自治区商务厅、公司董事会、公司股东大会等有权机构审批通过；如构成重大资产重组，还需证监会重组委审核通过；

　　（二）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。能否最终签订正式合同，尚存在不确定性；

　　（三）正式合同签署后公司将及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二00九年九月二十一日