证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２００９－００８
北京久其软件股份有限公司
第三届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议于２００９年９月１８日在北京经济技术开发区西环中路６号北京久其软件股份有限公司５楼小会议室以现场会议及通讯相结合的方式召开。会议通知已于２００９年９月１５日发出，会议应到董事７人，实到７人（独立董事陈冲、赵红以通讯方式参加会议并表决）。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长赵福君先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并提交股东大会审议；
《公司章程》修改内容详见本公告附件。
修改后的《公司章程》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，并提交股东大会审议；
修改后的《股东大会议事规则》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，并提交股东大会审议；
修改后的《董事会议事规则》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》，并提交股东大会审议；
修改后的《关联交易决策制度》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》；
修改后的《总经理工作细则》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案》，并提交股东大会审议；
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币４１３，１００，０００．００元，扣除发行费用人民币２５，９７３，１６９．２１元，募集资金净额为人民币３８７，１２６，８３０．７９元。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字［２００９］第１－００２１号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资于行政事业单位资产管理系统等五个项目，项目总投资额为２１８，４８１，０００．００元。根据公司董事会２００９年８月２５日的公告，截至２００９年７月３１日，公司共有银行借款５０，０００，０００．００元，已用募集资金超额部分归还。截至目前，募集资金超额部分尚有１１８６４５８３０．７９元，本次对拜特科技的２，１００万元现金增资拟用募集资金超额部分进行出资。
《关于投资拜特科技的对外投资公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《关于用超募资金投资拜特科技的独立意见》、《申银万国证券股份有限公司关于久其软件拟用超募资金对外投资的核查意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会通知的议案》。
《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十二日
附件：《关于修改＜公司章程＞的议案》
关于修改公司章程的议案
各位董事：
按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》等制度规定修改《公司章程》，修改内容如下：
１、 原《公司章程》第一条“为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。”
修改为“为维护北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。”
２、 原《公司章程》第二条“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）”
修改为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司”
３、 原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由本章程确定的人员。”
修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
４、 在《公司章程》第十七条增加一款，“公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。”
５、 原《公司章程》第四十条十二款“审议单笔或累计标的超过２０００ 万元（不含２０００ 万元）以上，且占最近一期经审计净资产５％以上的关联交易”
修改为“审议单笔或累计标的超过３０００ 万元人民币以上，且占最近一期经审计净资产５％以上的关联交易”。
６、 原《公司章程》第四十一条第一款至第三款“（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的３０％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的２０％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过６０％的担保对象提供的担保”
修改为“（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保”
７、 在《公司章程》第八十一条增加一款 “股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
８、 原《公司章程》第八十三条第二款“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。”
９、 原《公司章程》第一百一十三条“董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：（一）对外投资事项的权限：１、从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审计的净资产总额１０％以下的累计投资；２、从事长期债权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审计的净资产总额１０％以下的累计投资；（二）收购、出售资产事项的权限：１、按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的１０％以上的但又不超过３０％的；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；２、收购、出售的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上但又不超过３０％，且绝对金额在５００万元以上但又不超过２０００万元的；３、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的１０％以上但又不超过３０％，且绝对金额在１００万元以上且不超过５００万元的；４、收购、出售资产的交易金额（含债务承担、费用等）占公司最近一期经审计的净资产总额１０％以上但又不超过３０％，且绝对金额在５００万元以上但又不超过２０００万元的；５、收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上但又不超过３０％，且绝对金额在１００万元以上但又不超过５００万元的。（三）对外借款的，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审计的净资产总额１０％以下的单项借款，但累计超过公司最近一期经审计的净资产总额３０％的，应提交股东大会审议；（四）除法律、法规和公司章程规定的应有股东大会审议的担保事项外的其他担保；（五）董事会有权决定与关联法人发生的单笔或累计标的为３００万元以上，２０００ 万元以下或占公司最近审计净资产０．５％以上，５％以下的关联交易；公司与关联自然人发生的金额在３０万元以上的关联交易，必须提请董事会审议。”
修改为“董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、重大交易、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：（一）董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审计的净资产总额５０％以下的累计对外投资；（二）董事会在每一会计年度内有权决定购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产１０％以上，但不超过３０％的事项；（三）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，但不超过５０％；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，不超过５０％；且绝对金额超过１０００万元人民币，但不超过５０００万元人民币；３、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，不超过５０％；且绝对金额超过１００万元人民币，但不超过５００万元人民币；４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，不超过５０％；且绝对金额超过１０００万元人民币，但不超过５０００万元人民币；５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，不超过５０％；且绝对金额超过１００万元人民币，但不超过５００万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（四）对外借款的，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审计的净资产总额１０％以下的单项借款，但累计超过公司最近一期经审计的净资产总额５０％的，应提交股东大会审议；（五）除法律、法规和公司章程规定的应有股东大会审议的担保事项外的其他担保；（六）董事会有权决定与关联法人发生的单笔或累计标的为３００万元以上，３０００ 万元以下（不含３０００万）或占公司最近审计净资产０．５％以上，５％以下（不含５％）的关联交易；公司与关联自然人发生的金额在３０万元以上的关联交易，必须提请董事会审议。”
１０、原《公司章程》第一百二十一条第二款“董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。”修改为“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。”
本议案经本次董事会会议决议通过后，尚须提交公司股东大会审议。
北京久其软件股份有限公司
董事会
２００９年９月１８日
证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２００９－００９
北京久其软件股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）与深圳市拜特科技股份有限公司（以下简称“拜特科技”）于２００９ 年９月８日签订《战略合作意向书》，于２００９年９月１８日签订《增资协议书》。久其软件以货币出资方式出资拜特科技，出资总额为２１００万元，其中，５２５万元转为注册资本，其余转为资本公积金。增资后，拜特科技的注册资本由２１００万元人民币增至２６２５万元人民币，久其软件占总股本的２０％。
久其软件与拜特科技不存在关联关系，因此本次增资不属于关联交易。
《关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案》已经于２００９年９月１８日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关制度规定，需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：深圳市拜特科技股份有限公司
公司住所：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区Ｍ－６栋四层四区
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡德芳
注册资本：２１００万元
经营范围：电脑软件、网络、设备的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）
关联关系：无
三、投资标的的基本情况
１、基本情况
拜特科技设立于２０００年１２月，２００９年６月改制为股份有限公司。是专业从事资金管理软件产品研发、生产及销售的高新技术企业。
经五洲松德联合会计师事务所有限公司审计，拜特科技近一年及一期的主要经济指标如下（万元）：
| 指标／年份 | ２００８年１２月３１日 | ２００９年８月３１日 |
| 总资产 | ２６１２．７ | ２３６５．３ |
| 负债总额 | ４８７．２ | １５６．４ |
| 所有者权益 | ２１２５．５ | ２２０８．９ |
| 营业收入 | １９５４．７ | ８４４．８ |
| 营业利润 | ５８０．０ | －５５．１ |
| 利润总额 | ６８５．５ | ９１．８ |
| 净利润 | ５９１．０ | ９０．３ |
| 成本收益率（％） | ４９．８７ | １０．２ |
| 净资产收益率（％） | ２７．８１ | ４．０９ |
２、增资方式：久其软件用募集资金超额部分现金增资
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币４１３，１００，０００．００元，扣除发行费用人民币２５，９７３，１６９．２１元，募集资金净额为人民币３８７，１２６，８３０．７９元。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字［２００９］第１－００２１号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资于行政事业单位资产管理系统等五个项目，项目总投资额为２１８，４８１，０００．００元。根据公司董事会２００９年８月２５日的公告，截至２００９年７月３１日，公司共有银行借款５０，０００，０００．００元，已用募集资金超额部分归还。截至目前，募集资金超额部分尚有１１８６４５８３０．７９元，本次对拜特科技的２，１００万元现金增资拟用募集资金超额部分进行出资。
３、增资前后股权结构
| 股东姓名 | 增资前 | 增资后 |
| 股权（股） | 占比 | 股权（股） | 占比 |
| 胡德芳 | ９４４１６００ | ４４．９６％ | ９４４１６００ | ３５．９７％ |
| 久其软件 | — | — | ５２５００００ | ２０．００％ |
| 广东太平洋技术创业有限公司 | ２１０００００ | １０．００％ | ２１０００００ | ８．００％ |
| 其他２４位股东合计持有 | ９４５８４００ | ４５．０４％ | ９４５８４００ | ３６．０３％ |
| 合计 | ２１００００００ | １００％ | ２６２５００００ | １００％ |
３、股价定价依据
本次增资扩股股价确定方法：参照五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字［２００９］１２８４号审计报告，并参考市场价格双方协商确定。
资金管理软件近两年已经被市场所认可和接受，正处于高速增长期，具有良好的发展预期。拜特科技专注资金管理软件，是资金管理软件领域的领先者，与久其软件从产品上有互补性，可完善久其软件“企业集团整体财务信息化解决方案”，在市场拓展方面能够共享客户资源，实现双赢，符合公司的发展战略，有利于公司长期发展。鉴于此，综合考虑拜特科技目前的经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产以及未来几年发展态势、治理水平、管理能力等因素，双方参照市场情况协商确定投资价格为４元／股。
４、拜特科技本次筹资原因及用途
（１）充实注册资本金，增强抵抗经营风险的能力。
（２）用于新产品研发，市场推广销售等方面，促进技术创新、产品创新和业务拓展能力的提高。
（３）用于改善办公环境。
四、对外投资合同的主要内容
（１）投资合同投资金额：２１００万元人民币；
（２）支付方式：银行转账支付
（３）董事会组成情况：
增资前，拜特科技董事会由五人组成，胡德芳任董事长；在本次增资完成后，拜特科技在三十日内改选董事会，由久其软件派遣一名董事。
（４）违约责任：
Ａ、任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。
Ｂ、久其软件未按本协议规定的期限足额支付出资款的，应就延迟支付部分，按每日万分之五向拜特科技支付违约金直至足额缴纳。
Ｃ、任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后３０日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费）。
Ｄ、对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
（５）生效条件：本协议经双方股东大会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
资金管理软件近两年已经被市场所认可和接受，正处于高速增长期。拜特科技专注资金管理软件，是资金管理软件领域的领先者，与久其软件从产品上有互补性，完善久其软件企业集团整体财务信息化解决方案，在市场拓展方面能够共享客户资源，实现双赢。综合考虑以上因素及对拜特科技和资金管理软件的发展前景判断，促成本次对外投资。久其软件拟用募集资金超额部分现金增资。该项投资成功，将有利于提高公司的盈利能力；该项投资也可能因拜特科技在市场、技术、人员等方面的经营风险而产生投资风险，不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。
《关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案》尚须提交双方股东大会审议批准后生效，如果未能取得双方股东大会批准，则本次投资事项无法实施。公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北京久其软件股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十二日
证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２００９－０１０
北京久其软件股份有限公司
关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于２００９ 年９月１８日在公司五楼小会议室召开，会议决定于２００９年１０月１５日召开公司２００９年第一次临时股东大会。
本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、 会议召集人：公司董事会
２、 会议时间：２００９年１０月１５日下午１４：００开始
３、 会议召开方式：现场会议
４、 会议投票方式：现场投票
５、 股权登记日：２００９年９月３０日
６、 会议地点：北京市经济技术开发区西环中路６号北京久其软件股份有限公司五楼大会议室
二、会议审议事项：
１、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
２、 审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
３、 审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
４、 审议《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》；
５、 审议《关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案》。
三、出席会议对象：
１、 截至２００９年９月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、 公司董事、监事和高级管理人员
３、 公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
四、会议登记事项：
１、 登记时间：２００９年１０月９日－２００９年１０月１０日、２００９年１０月１２日－２００９年１０月１３日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）
２、 登记地点：北京经济开发区西环中路６号公司董事会办公室
３、 登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：
（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；
（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２００９ 年１０月１３日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）
五、提示性公告
公司将于２００９年１０月１２日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及代理人按时参加本次股东大会并行使表决权。
六、会务联系：
地址：北京经济技术开发区西环中路６号（邮编１００１７６）
会议联系人：王海霞、任德宝
联系电话：０１０－８８５５１１９９－９７９９、０１０－８８５５１１９９－９７９８
传真：０１０－５８０２２８９７
七、其他
１、 会议材料备于董事会办公室。
２、 临时提案请于会议召开十天前提交。
３、 本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
特此公告。
北京久其软件股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十二日
附：授权委托书样本
北京久其软件股份有限公司
２００９年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。
| ？序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修改＜公司章程＞的议案 | | | |
| ２ | 《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ４ | 《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》 | | | |
| ５ | 《关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案》 | | | |
注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
受托人身份证号：
受托人联系方式：
受托人（签名）：
委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人联系方式：
委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：
委托日期： 年 月 日
