股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０４１

浙江三花股份有限公司

董事、总经理辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事、总经理王洪卫先生因身体健康状况原因，辞去公司董事、总经理职务，将调至三花控股集团有限公司另有任用。公司对王洪卫先生任职期间在公司产业整合、管理制度化方面所作的努力表示最诚挚的感谢。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由９ 名董事组成，其中包括３名独立董事。上述董事的辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数。

特此公告

浙江三花股份有限公司董事会

２００９年９月２１日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０４２

浙江三花股份有限公司

第三届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次临时会议于２００９年９月１８日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２００９年９月２０日（星期日）以通讯方式召开。会议应出席董事８人，实际出席８人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

１、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任张亚波先生为公司总经理的议案》，同意聘任张亚波先生为公司总经理。张亚波先生个人简历见附件一。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

（１）本次总经理的提名、聘任程序等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

（２）经审阅张亚波先生的个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第１４７条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。

（３）基于个人独立判断，同意聘任张亚波先生为公司总经理。

２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意提名张亚波先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交最近一次股东大会审议。张亚波先生个人简历见附件一。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

（１）本次董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定；

（２）经审阅张亚波先生的个人简历，未发现该董事候选人存在《公司法》第１４７条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格和任职条件。

（３）基于个人独立判断，同意提名张亚波先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司最近一次股东大会审议，任期与本届董事会任期一致。

３、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞及其附件＜董事会议事规则＞的议案》。

《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的修改议案见附件二。

此项议案尚须提交股东大会审议通过。

４、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《召开２００９年第３次临时股东大会的议案》。

会议同意于２００９年１０月１５日召开公司２００９年第３次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２００９－０４３）。

特此公告

浙江三花股份有限公司董事会

２００９年９月２１日

附件一：张亚波先生简历

１９７４年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。１９９６年７月毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备专业及低温技术专业，双学士。１９９６年８月至１９９７年７月，任职于日本东方贸易株式上海办事处；１９９７年７月至２０００年９月，任上海三花电气有限公司总经理助理；２０００年９月至２００３年９月兼任三花控股集团有限公司董事、副总裁；２００１年８月任三花不二工机董事长；２００１年１２月至２００７年４月任本公司董事长；２００７年５月至２００９年９月任三花控股集团有限公司副总裁；２００７年５月至今兼任三花控股集团有限公司董事。先后荣获浙江省杰出青年民营企业家、浙江省经营管理大师、绍兴市劳动模范、绍兴市十大杰出青年、绍兴市市长奖等多项殊荣。当选为绍兴市第五、六届人大代表、浙江省青联委员、绍兴市青联副主席、绍兴市青年企业家协会副会长。

张亚波先生为本公司实际控制人张道才先生之子，持有本公司２．８０％的股份；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：关于修改《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的议案

鉴于公司制冷产业资产重组整合后，公司未来发展的整体战略规划与实施等情况的需要，现拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》作如下修改：

一、《公司章程》修改对照条文

修改前	修改后
（八）董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的５％以下的资产出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 （九）董事会授予的其他职权。	（八）董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的１０％以下的资产出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 （九）董事会授予的其他职权。

二、《董事会议事规则》修改对照条文

修改前	修改后
（九）董事会授予的其他职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。	（九）董事会授予的其他职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０４３

浙江三花股份有限公司关于

召开２００９年第３次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于２００９年１０月１５日召开公司２００９年第３次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、会议时间：２００９年１０月１５日（星期四）１０：００

二、会议地点：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室

三、会议方式：现场会议

四、会议议程：

１、审议关于选举公司董事的议案

２、审议关于修改《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的议案

五、出席人员：

１、截止２００９年１０月９日１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、见证律师。

五、会议登记办法：

１、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２００９年１０月１２日至２００９年１０月１４日上午８：３０ －１１：００下午１３：３０ －１７：３０（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：浙江省新昌县城关镇下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。

４、联系电话：０５７５－８６２５５３６０，０５７１－２８８７６６０２

传真号码：０５７５－８６２５５７８６

５、联系人：吕逸芳女士

６、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；

特此公告

浙江三花股份有限公司

董事会

２００９年９月２１日

附件一：回执

回　　执

截止２００９年１０月９日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２００９年第３次临时股东大会。

出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 年　　月　　日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２００９年第３次临时股东大会并代为行使下列表决权：

１、审议关于选举公司董事的议案（赞成、反对、弃权）

２、审议关于修改《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的议案（赞成、反对、弃权）

对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：　　　　　　　　　　　　　　

受托人身份证号码：

委托书有效期限：　　　　　　　　　　

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。