黑龙江圣方科技股份有限公司详式权益变动报告书

（上接B7版）

　　声 明

　　华西证券受新华联控股委托，担任本次收购的财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、政府批文以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新华联控股披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

　　（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　（三）本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在行政审批的可行性进行评论。本报告旨在就本次收购是否损害圣方科技及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　（六）本报告不构成对圣方科技任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（七）本报告仅供新华联控股本次收购事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　财务顾问承诺

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本财务顾问就本报告承诺如下：

　　（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

　　（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

　　（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

　　（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　　（六）与收购人已订立持续督导协议。

　　本财务顾问就本次收购发表专业意见如下：

　　一、对《详式权益变动报告书》披露内容的核查

　　《详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股编制的《详式权益变动报告书》符合中国证监会的相关规定，所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、对本次收购目的的核查

　　根据《详式权益变动报告书》，２００９年８月２４日，新华联控股受让首钢控股持有圣方科技８７，２５５，６００股股份，占其总股本的比例为２８．００％。本次收购完成后，新华联控股公司将成为圣方科技的第一大股东，并为上市公司后续的股权分置改革和资产重组做准备，从而改善其经营状况，提高其盈利能力，促进其持续稳定发展。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，有利于上市公司发展和中小股东权利保护。

　　三、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）新华联控股的主体资格

　　根据新华联控股现持有的注册号为１１００００００２７５６６３４的《企业法人营业执照》，公司成立于２００１年６月１５日，注册资本２００００万元，法定代表人为傅军，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，住所为北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层。公司的营业期限为２００１年６月１５日至２０２１年６月１４日，经营范围为：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

　　新华联控股，已通过历年企业法人年检手续，法人资格完备，不存在根据现行法律、法规需要终止的情形。

　　根据新华联控股出具的《关于＜上市公司收购管理办法＞相关规定的说明》，公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股系依中国法律成立并合法存续的有限公司，具备收购人的主体资格，不存在法律法规禁止不得收购的情形。

　　（二）新华联控股主营业务及财务状况

　　新华联控股以投资为主营业务，投资范围涉及房地产、矿业、餐饮、酒业、城市管道燃气等多个行业。

　　截至目前，新华联控股的控股子公司和参股公司基本情况如下：

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　　新华联控股２００６－２００８年的主要财务数据如下：

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　　注：（１）２００６年、２００７年数据来源于未经审计的新华联控股会计报表，２００８年数据来源于经审计新华联控股财务报告，均为合并报表数据。新华联控股于２００８年１月１日开始执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》。

　　（２）净资产收益率＝归属母公司净利润／净资产。

　　经核查，本财务顾问认为：根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴审字２００９第３－１１６５号标准无保留审计报告，截至２００８年１２月３１ 日，新华联控股货币资金为３７１，９４７，４１５．４９元，其中母公司６３，７３５，２４０．９５元；２００８年主营业务收入１，６０２，１６０，０２０．２２元，其中母公司３７，３０４，９８５．７１元，净利润２８１，１３８，２４０．８４元，其中归属于母公司所有者的净利润２３８，４３５，９５２．１３元。２００９年８月２７日，交通银行出具《资信证明书》，截至２００８年８月１６日新华联控股在交通银行为１１００６０１９４０１８０１００１７７５１的账户存款余额为８６，７６１，１４５．６３元。根据上述新华联控股的财务状况，以及账户存款余额情况，新华联控股对于本次股份转让的价款完全有能力承担。

　　（三）新华联控股规范运作上市公司的管理能力

　　新华联控股自成立以来能够按照《公司法》规范运作，无违法违规行为，以傅军为代表的管理层具有股份有限公司管理经验。

　　自１９９０年１０月创业以来，傅军先生及其管理团队先后运作东岳集团有限公司（香港股票代号０１８９）、马来西亚皇城集团（吉隆坡股票代号７２０３）、金六福投资有限公司（香港股票代号０４７２）等多家公司的上市，同时还持有多家上市公司和金融机构的股份和股权，包括通化葡萄酒股份有限公司（６００３６５）、湖南长丰汽车制造股份有限公司（６００９９１）、 中国太平洋保险（集团）有限公司（６０１６０１）、天津滨海农村商业银行、长沙银行等，拥有丰富的资本运作经验。傅军先生及其管理团队所创建的新华联集团现已成为涵盖矿业、化工、房地产、陶瓷、城市管道煤气、酒业、金融投资等多个产业的大型现代企业集团，企业分布和主要业务遍及国内２０多个省市和４０多个国家和地区。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（四）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

　　经核查，根据《股份转让协议》，新华联控股需向首钢控股支付总价款为１１，４７４，６２０元的股份转让款，除此之外，新华联控股没有需要承担的其他附加义务。根据新华联控股的财务状况和经营情况，新华联控股具有支付本次股份转让价款的能力。

　　（五）新华联控股的诚信状况

　　根据新华联控股出具的《承诺函》，新华联控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年无受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在严重的证券市场失信行为，无数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

　　２００９年８月２７日，交通银行出具《资信证明书》，确认新华联控股“自２００９年１月１日我行营业时间起始之时至２００９年８月１６日我行营业终了结账时止，我行未发现该单位存在违反我行结算制度规定的行为”。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股运作规范、资信状况良好，无不良诚信记录。

　　四、对信息披露义务人规范化运作的辅导和督促情况

　　本财务顾问已对新华联控股进行证券市场规范化运作的必要辅导，新华联控股的董事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问已督促其依法履行本次收购的报告义务、公告和其他法定义务。

　　五、对信息披露义务人的股权控制结构的核查

　　（一）新华联控股的股权控制结构

　　新华联控股的相关股权控制关系如下图所示：

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　　（二）新华联控股的控股股东、实际控制人

　　新华联控股的控股股东、实际控制人为傅军先生。

　　傅军先生，男，１９５７年１０月出生，中国国籍，无国外长期居留权，ＭＢＡ，高级经济师。曾任湖南省醴陵市经济委员会副主任、市外贸局局长、湖南省工艺品进出口集团公司副总经理；现任新华联控股董事长兼总裁，全国工商联副主席，全国政协委员，兼任湖南省工商联副主席、湖南省外商投资企业协会常务副会长，北京湖南企业商会会长。２００６年因突出的经营业绩和社会贡献被中央授予“全国建设中国特色社会主义事业优秀建设者”称号。近年来，还被全国工商联、全国总工会、中国企业联合会等单位授予“全国关爱员工优秀民营企业家”、“中国十大杰出企业家”、“中国十大民营企业家”、“中国十大最聚人气企业家”以及“中华慈善事业突出贡献奖”等荣誉称号。

　　傅军先生作为新华联控股的创始人，于２００４年直接持股新华联控股并保持第一大股东的地位，持有新华联控股４２．５％股权。傅军先生同时作为新华联控股的董事会成员影响其他董事和高级管理人员，实现对新华联控股的控制。

　　傅军先生除新华联控股外，还分别持有北京长石投资有限公司５０％股权、马来西亚新华联集团有限公司（Ｍａｃｒｏ－Ｌｉｎｋ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．）４０％股权，并通过上述三家公司控股、参股房地产、矿业、餐饮、酒业、城市管道燃气等多个行业的境内外公司。有关股权控制结构详见上文“（一）新华联控股的股权控制结构”。

　　经核查，本财务顾问认为：傅军先生对新华联控股具有控制权，为新华联控股的实际控制人。

　　（三）新华联控股及傅军先生持股５％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

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　　经核查，除上述公司外，新华联控股及实际控制人傅军先生未在其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股５％以上股权。

　　六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

　　本次收购资金总额为１１，４７４，６２０元，全部来源于新华联控股自有资金。

　　２００９年８月２７日，交通银行出具《资信证明书》，截止２００８年８月１６日新华联控股在交通银行为１１００６０１９４０１８０１００１７７５１的账户存款余额为８６，７６１，１４５．６３元。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股本次收购资金来源于自有资金，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，且不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（京会兴审字２００９第３－１１６５号），截至２００８ 年１２月３１ 日，新华联控股的财务状况良好；根据交通银行出具的《资信证明书》，新华联控股账户货币资金充裕，有能力支付此次收购所需资金。

　　七、对授权和批准程序的核查

　　２００９年８月２３日，新华联控股召开股东会并作出决议，同意公司受让首钢控股持有圣方科技２８％股份，并授权董事会办理相关事宜。

　　２００９年８月２４日，新华联控股与首钢控股正式签署《股份转让协议》。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购新华联控股已经履行了目前阶段必需的法定程序；本次收购尚需取得北京市国资委和国务院国资委批复。

　　八、对过渡期安排的核查

　　根据新华联控股出具的承诺，自相关协议签署日起至本次收购完成的过渡期间，没有提议改选上市公司董事会的计划或安排；圣方科技没有为新华联控股及其关联方提供担保的计划或安排；圣方科技没有公开发行股份募集资金，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为以及与新华联控股及其关联方进行其他关联交易的计划或安排。

　　经核查，本财务顾问认为：新华联控股已经对过渡期间保持圣方科技稳定经营作出了适当安排和承诺，该等安排符合有关法律法规的规定。

　　九、对后续计划的核查

　　新华联控股在未来１２个月内拟通过认购圣方科技股份，对上市公司实施资产重组，将其拥有的房地产业务和相关优质资产注入上市公司。

　　除此之外，新华联控股暂无计划改变现任董事会或高级管理人员的组成，在新华联控股行使对上市公司的股东权利后，将根据实际工作的需要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整；新华联控股暂无对上市公司章程条款进行修改的计划；无对现有员工聘用计划作出重大变动的计划；无对分红政策作出重大变动的计划；无其他对业务和组织结构有重大影响的计划。

　　圣方科技因２００３年、２００４年、２００５年连续三年亏损， ２００６年３月２０日起连续停牌，２００６年４月３日起暂停上市。圣方科技２００６年９月为履行债务和解协议，进行了债务重组，根据相关协议出售资产、清偿债务，圣方科技已无生产经营性资产及生产经营业务，公司运转及盈利依赖政府补贴。新华联控股实施重大资产重组后，圣方科技将改变上述状态，通过房地产业务和相关优质资产的注入，能够改善经营状况、提高盈利能力，实现恢复上市，从而保护中小股东的权益。

　　经核查，本财务顾问认为：由于新华联控股具有资金实力和管理优势，且上述拟注入上市公司的资产不仅具有经济效益，还能给上市公司带来协同效应，因此新华联控股的后续重组计划具有可行性。

　　十、对独立性、关联交易与同业竞争的核查

　　（一）独立性

　　圣方科技自２００６年４月３日暂停上市以来，已无生产经营性资产及生产经营业务，上市公司运转及盈利依赖政府补贴。本次收购对圣方科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新华联控股及实际控制人傅军先生已向上市公司出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

　　（二）关联交易

　　截至《详式权益变动报告书》签署日，新华联控股与圣方科技之间不存在关联交易。本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，新华联控股及实际控制人傅军先生作出承诺：

　　１、本次收购完成后，新华联控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本次收购完成后，新华联控股与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（三）同业竞争

　　在本次收购前，新华联控股与圣方科技之间不存在同业竞争，在收购完成后，新华联控股与圣方科技之间亦不存在同业竞争。为避免同业竞争，新华联控股及实际控制人傅军先生作出承诺在持有圣方科技的股份不低于该公司股本总额５％的情况下：

　　１、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务

　　２、不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　３、在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生利益冲突；

　　４、如果发生上市公司将来生产的产品与承诺人或承诺人拟投资兴建的项目所生产的产品相同或类似，上市公司有单方面选择收购承诺人在该等企业中的全部股份权利；

　　５、若新华联控股有限公司和傅军先生违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。

　　经核查，本财务顾问认为：根据新华联控股及实际控制人傅军先生的上述承诺，本次收购完成后，上市公司仍具有较为完善的法人治理结构，能够在人员、资产、业务、财务、机构方面保持独立；新华联控股及傅军先生控制的其他关联企业与上市公司之间将不存在同业竞争；新华联控股及傅军先生控制的其他关联企业与上市公司之间将来可能存在的关联交易将按照公平合理的价格进行，上市公司的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

　　十一、对收购标的上设有其他权利及其他补偿安排的核查

　　根据《股份转让协议》，首钢控股承诺本次转让股份上不存在质押担保、查封、冻结等任何权利限制，不受制于任何第三方权利，不受第三人追索；新华联控股除需支付收购价款外，不存在其他补偿安排。

　　经核查，本财务顾问认为：没有证据表明在本次收购标的上设有其他权利以及有其他在收购价款之外的补偿安排。

　　十二、对业务往来与人员安排的核查

　　经核查，本财务顾问认为：没有证据表明新华联控股及其关联方与圣方科技之间存在业务往来，亦没有证据表明新华联控股与圣方科技的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

　　十三、对上市公司关联方存在损害上市公司利益的情形的核查

　　根据圣方科技２００８年年度报告、北京京都天华会计师事务所有限公司出具的北京京都天华审字（２００９）第０８２０号《审计报告》、北京京都天华专字（２００９）第１０５５号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，以及圣方科技出具的《黑龙江圣方科技股份有限公司关于首钢控股有限责任公司及其关联方不存在损害上市公司利益的情形说明》，本财务顾问认为：圣方科技原控股股东首钢控股及其关联方不存在对圣方科技的未清偿负债、未解除圣方科技对其提供的担保或损害圣方科技利益的其他情形。

　　十四、对新华联控股、新华联控股的董事、监事和高级管理人员及其亲属买卖上市交易股份的情况的核查

　　依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，以及新华联控股出具的《自查报告》，圣方科技股票于２００６年３月２０日停牌之日前六个月至《详式权益变动报告书》，新华联控股、新华联控股的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖圣方科技流通股股份的行为。

　　经核查，本财务顾问认为，圣方科技股票于２００６年３月２０日停牌之日前六个月至《详式权益变动报告书》签署日，新华联控股、新华联控股的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖圣方科技流通股股份的行为。

　　十五、财务顾问意见

　　综上，本财务顾问认为：新华联控股的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具备规范运作上市公司的管理能力，其收购资金来源于自有资金，具有收购上市公司的能力；新华联控股对上市公司的后续重组计划具有可行性；新华联控股已做出保证上市公司独立性、规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺，有利于保证上市公司的经营独立性，保证上市公司及其中小股东的利益不受损害；本次收购尚需北京市国资委和国务院国资委批准方可实施。

　　华西证券有限责任公司

　　法定代表人：杨炯洋

　　项目负责人：程敏敏

　　项目经办人：尹利才 邹明春

　　方 维 何 勇

　　２００９年９月９日

黑龙江圣方科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：黑龙江圣方科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ圣方

　　股票代码：０００６２０

　　信息披露义务人名称：首钢控股有限责任公司

　　住所：北京市海淀区阜城路２８号１５层

　　通讯地址：北京市海淀区阜城路２８号１５层

　　联系电话：０１０－５１８１７６６６

　　签署日期：２００９年９月９日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江圣方科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江圣方科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次在黑龙江圣方科技股份有限公司中拥有权益的股份变动尚需取得北京市国有资产监督管理委员会以及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：首钢控股有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区阜城路２８号１５层

　　法定代表人：朱继民

　　注册资本：１０８００１．９０９万元

　　企业法人营业执照注册号：１１００００００７８０３０００

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理

　　经营期限：２００４年１１月２４日至２０５４年１１月２３日

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０８７６９９４４２２Ｘ号

　　实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会

　　联系电话：０１０－５１８１７６６６

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人持有其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司的５％以上发行在外的股份情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　为使圣方科技能顺利进行股权分置改革和资产重组，改善其经营状况，提高其盈利能力，促进其持续稳定发展，并尽快实现恢复上市，信息披露义务人将其直接持有的圣方科技８７，２５５，６００股股份全部予以出让。信息披露义务人在未来十二个月内没有增加其在圣方科技中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　在本次股份转让前，信息披露义务人直接持有圣方科技８７，２５５，６００股，占圣方科技总股本的２８．００％；本次股份转让完成后，信息披露义务人将不再直接持有圣方科技的任何股份。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　１、股份转让方：首钢控股有限责任公司

　　２、股份受让方：新华联控股有限公司

　　（二）转让股份的数量及比例

　　新华联控股受让首钢控股持有的８７，２５５，６００股股份，占圣方科技总股本的比例为２８％。

　　（三）转让价款

　　股份转让价款总计为１１，４７４，６２０元。

　　（四）股份转让价款的支付及股份过户

　　新华联控股将股份转让款支付完毕后，自上述股份经国资管理部门批准，并根据证券监管部门的要求可以办理目标股份过户手续之日起五个工作日内，首钢控股应将办理目标股份过户至新华联控股名下所需的首钢控股应备材料一次性提交给新华联控股或配合新华联控股提交至中国证券登记结算有限公司深圳分公司。

　　（五）协议签署时间

　　２００９年８月２４日。

　　（六）生效条件

　　股权转让协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

　　三、本次收购的股份存在权利限制的情况

　　本次转让股份上不存在质押担保、查封、冻结等任何权利限制，不受制于任何第三方权利，不受第三人追索。

　　四、本次收购的其他相关事项

　　本次收购无其他附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　本次收购尚需获得北京市国资委和国务院国资委的批准。

　　第五节 前６ 个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在圣方科技股票于２００６年３月２０日停牌之日前六个月至本报告书签署日没有通过交易所的集中交易买卖圣方科技股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的信息

　　信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

　　二、声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　首钢控股有限责任公司

　　法定代表人： 朱继民

　　第七节 备查文件

　　１、首钢控股有限责任公司企业法人营业执照；

　　２、首钢控股有限责任公司高管名单及其身份证明文件；

　　３、首钢控股与新华联控股签署的《股份转让协议》。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　■

　　首钢控股有限责任公司

　　法定代表人：朱继民