根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：

　　一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项情况

　　控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的１０％，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的３６．０７％（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．１ 对关联交易的定义，上述认购行为构成上市公司关联交易。

　　二、公司非公开发行股票涉及关联交易事项之审议程序

　　１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议此次非公开发行股票相关议案并征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

　　２、公司六届董事会第二十五次会议审议公司非公开发行股票相关议案时，公司６名董事中，关联董事许宝星、任国权对该议案回避表决。

　　三、独立董事意见

　　我们认为：公司第六届董事会第二十五次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，２名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，公司通过非公开发行股票募集资金用于控股子公司鼎立置业（上海）有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目，能提高整体经营效益，降低资产负债率，增强抗风险能力，提升公司资本实力为公司未来壮大奠定基础，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　独立董事：冯巧根 刘晓辉

　　２００９年９月２４日