本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届二十八次董事会决定召开公司２００９年第二次股东特别大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：２００９年１１月２５日（星期三）上午９点
３、会议地点：中国上海市延安西路２０００号虹桥宾馆２楼嘉庆堂
４、会议方式：与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
二、会议审议事项：
１、关于西门子向上海电气电站设备有限公司增资的议案；
公司综合持有上海电气电站设备有限公司（以下简称“ＳＥＰＧ”）６６．３％股权。目前，ＳＥＰＧ注册资本２３９，３７５，０００美元，其中：上海汽轮机厂有限公司出资９１，３７５，０００ 美元，占３８．２％股权；上海电气集团上海电机厂有限公司出资３６，０００，０００美元，占１５％股权；上海电站辅机厂有限公司出资３１，５００，０００美元，占１３．１％股权；西门子（中国）有限公司出资８０，５００，０００美元，占３３．７％股权。
拟以截至２００９年３月３１日ＳＥＰＧ经评估的净资产６５．４２亿元人民币为基础，西门子（中国）有限公司出资７．１２亿元人民币，单方面向ＳＥＰＧ增资，ＳＥＰＧ注册资本由２３９，３７５，０００美元增加到２６４，７９１，６６７美元，其中：上海汽轮机厂有限公司出资９１，３７５，０００ 美元，占３４．５％股权；上海电气集团上海电机厂有限公司出资３６，０００，０００美元，占１３．６％股权；上海电站辅机厂有限公司出资３１，５００，０００美元，占１１．９％股权；西门子（中国）有限公司出资１０５，９１６，６６７美元，占４０％股权。
根据香港联交所上市规则的规定，上述议案为公司的关连交易，须经公司股东大会审议，关连股东西门子须回避表决。
２、关于投保董监事及高管责任保险的议案。
拟为公司及其下属子公司的董监事、高级管理人员购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为２００９年７月２６日至２０１０年７月２５日，本次投保额度为１２００万美元，保费为４６，８００美元。
以上议案为普通决议议案，分别经公司二届二十七次、二十八次董事会审议批准，根据相关法律法规，尚须出席本次股东大会会议具有表决权股东１／２以上投票赞成才能通过。
三、会议出席对象：
１、截止２００９年１１月１３日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东均有权参加会议。（境外股东另行通知）
２、符合上述条件的Ａ股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。
四、登记方法：
１、现场登记：
时间：２００９年１１月１８日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００；
地点：中国上海市恒丰路６００号机电大厦３楼珊瑚厅；
登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证／护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证／护照）。
２、传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于２００９年１１月１７日前以传真方式送达公司。传真：８６２１－５２０８０１８３传真请注明联系方式，以便公司回复。
３、信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于２００９年１１月１７日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市兴义路８号万都中心３０楼上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：２００３３６。来信请注明联系方式，以便公司回复。
五、其他事项：
１、联系地址：中国上海市兴义路８号万都中心３０楼
２、联系电话：８６２１－５２０８２２６６转３１００
３、联系传真：８６２１－５２０８０１８３
４、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
上海电气集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年九月二十四日
附件一：股东大会回执
附件二：股东授权委托书
附件一：股东大会回执
上海电气集团股份有限公司＠２００９年第二次股东特别大会回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自／委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２００９年１１月２５日（星期三）上午９：００在中国上海市延安西路２０００号虹桥宾馆２楼嘉庆堂举行的贵公司２００９年第二次股东特别大会。
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（Ａ股） | |
| 身份证／护照号 | |
| 通讯地址 | |
日期：２００９年＿＿＿月＿＿＿＿日 签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附注：
１、请用正楷书写中文全名。
２、个人股东请附上身份证／护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）
附件二：股东授权委托书
上海电气集团股份有限公司
２００９年第二次股东特别大会授权委托书
兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司２００９年第二次股东特别大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| | 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于西门子向上海电气电站设备有限公司增资的议案 | | | |
| ２ | 关于投保董监事及高管责任保险的议案 | | | |
委托人Ａ股股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数（小写）： ＿＿＿＿＿＿ 股，（大写）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。
委托人身份证／护照号（或营业执照号）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人身份证／护照号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人签名（或盖章）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期： ２００９ 年＿＿月＿＿日
