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（五）主要下属企业情况
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（六）其他需要说明的事项
１、与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，信息集团持有本公司３６．３２％的股份，为本公司控股股东。
２、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
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３、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
信息集团已承诺信息集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、资产购买交易对方基本情况
（一）华映百慕大
１、公司概况
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ） ＬＴＤ．
注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ
（英属百慕大群岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：１３，１９０万美元
成立日期：１９９４年６月１６日
主营业务：控股投资
２、历史沿革
华映百慕大于１９９４年６月１６日由中华映管出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。
３、产权控制关系
截至２００９年１２月３１日，中华映管持有华映百慕大１００％的股权，为华映百慕大的控股股东；大同股份持有中华映管１１．０９％的股份，中华电子持有中华映管１５．６８％的股份，同时大同股份持有中华电子９４．２４％的股权，因此大同股份为中华映管的实际控制人；大同大学持有大同股份７．５５％的股份，为大同股份的大股东。
华映百慕大的产权控制关系图如下：
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中华映管与大同股份的基本情况如下：
①中华映管
中华映管直接持有华映百慕大１００％股权，直接和间接持有华映纳闽１００％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于１９７２年１０月１日，实收资本额为新台币９４，８０９，５９８，３００元，负责人为林蔚山，住所为桃园县八德市和平路１１２７号，经营范围为：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）。中华映管为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２４７５。中华映管近四年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：
单位：新台币千元
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②大同股份
大同股份持有中华映管１１．０９％的股份，中华电子持有中华映管１５．６８％的股份，同时，大同股份持有中华电子９１．２１％的股权，故大同股份为中华映管的实际控制人。大同股份成立于１９５０年４月２１日，实收资本为新台币４５，４９５，２７５，８２０元，负责人为林蔚山，所在地为台北市中山区中山北路３段２２号；经营范围为：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等。大同股份为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２３７１。
大同股份近四年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：
单位：新台币千元
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大同股份和中华映管均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾５０年，是中国台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾３０年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。
大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本报告签署日，大同大学持有大同股份３４３，６８２，７１９股，持股比率为７．５５％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份７６，０７１，８６０股，持股比率为１．６７％；中华映管持有大同股份１６９，５２８，９３８股，持股比例为３．７３％。
大同大学与大同高级中学的基本情况如下：
大同大学设立于１９６３年６月２４日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。
大同高级中学设立于１９７１年１０月１８日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。
４、最近三年的财务数据
华映百慕大的业务性质为投资控股公司。根据华映百慕大２００６、２００７、２００８年度经安永会计师事务所审计的财务报告，华映百慕大近三年的简要财务数据（合并数）如下：
单位：千美元
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５、主要下属企业情况
详见本节“（二）华映纳闽／５、华映百慕大与华映纳闽主要下属企业情况”。
６、其他需要说明的事项
（１）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，华映百慕大与本公司不存在关联关系。
（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，华映百慕大未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据华映百慕大出具的声明，华映百慕大及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（二）华映纳闽
１、公司概况
企业名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）ＬＴＤ．
注册地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００
Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ （马来西亚纳闽岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：１，９５０万美元
成立日期：１９９２年１０月８日
主营业务：控股投资及销售
２、历史沿革
华映纳闽于１９９２年１０月１８日由中华映管与华映百慕大共同出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。
３、股权结构图
华映百慕大持有华映纳闽５８．９７％的股权，为华映纳闽的控股股东；中华映管直接持有华映纳闽４１．０３％的股权，同时持有华映百慕大１００％的股权，因此中华映管为华映纳闽的实际控制人。
华映纳闽的产权控制关系图如下：
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４、最近三年的财务数据
华映纳闽的业务性质为投资控股与销售公司。根据华映纳闽２００６、２００７、２００８年度经安永会计师事务所审计的财务报告，华映纳闽近三年的简要财务数据（合并数）如下：
单位：千美元
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５、华映百慕大与华映纳闽的主要下属企业情况
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６、其他需要说明的事项
（１）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，华映纳闽与本公司不存在关联关系。
（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，华映纳闽未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据华映纳闽出具的声明，华映纳闽及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）福日电子
１、公司概况
公司名称：福建福日电子股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码：６００２０３
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
办公地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦
法定代表人：刘捷明
注册资本：２４，０５４．４１万元
成立日期：１９９９年５月７日
营业执照注册号：３５００００１０００１０８４５
税务登记证号码：３５０１０５７０５１０１３８９
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；工程塑料、轻工产品（待环保通过后执行）、纺织品、服装的加工、销售；五金、建材、化工、百货、饲料的销售（不含添加剂）；对外贸易；压缩、液化气体的生产；工业氢、工业用氢（仅限分支机构，有效期至２０１２年２月１日）。
２、历史沿革
福日电子是经福建省人民政府以闽政体股［１９９８］０９号文批准，由福日集团作为独家发起人，以其部分优质资产、土地使用权及其对福建日立电视机有限公司、福建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电子有限公司所拥有的权益作为投资，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字［１９９９］４１号文批准，福日电子于１９９９年４月１９日通过上海证券交易所交易网络以每股３．８１元人民币向社会公众发行人民币普通股７，０００万股；１９９９年５月１４日，福日电子股票在上海证券交易所上市交易（其中向证券投资基金配售的７００万股于１９９９年７月１４日上市交易）。
２００６年８月，因实施股权分置改革和定向回购，福日电子股本总额由２５，６４０万股减少到２４，０５４．４１万股。
３、产权控制关系
福日电子的控股股东为福建福日集团公司（截至本报告书签署日，福建福日集团公司持有福日电子４７．２９％的股份），福建福日集团公司为信息集团全资子公司。产权控制关系图如下：
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４、主要业务发展状况与主要财务数据
福日电子主营业务为生产电子元器件、电子整机类产品及进出口业务。近年来，由于受人民币汇率持续升值、国家出口退税税率下调，调整进出口比例、美国金融危机等不利因素影响。福日电子的经营环境较为严峻，经营业绩不佳，２００８年度仅实现归属于母公司股东的净利润１，０１６．３６万元。自２００８年下半年起，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，我国陆续出台了扩内需、保增长和改善产业环境的各项政策，其中包括电子信息产业的调整振兴规划，启动３Ｇ投资，提高出口退税率等有利于进出口政策等，为福日电子的业务发展创造了良好机遇，有利于福日电子经营状况的改善。
根据福日电子２００６、２００７、２００８年度经华兴所审计的财务报告，福日电子近三年的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
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５、主要下属企业情况
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６、其他需要说明的事项
（１）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，福日电子的实际控制人信息集团为公司的控股股东，因此福日电子与本公司存在关联关系。
（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，福日电子未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
福日电子已承诺福日电子及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
福日电子近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
①与福建华兴财政证券公司代购国库券债权纠纷案
根据福州市中级人民法院（２０００）榕经初字第３３２号民事判决书及福州市中级人民法院（２００１）榕执申字第１９７号、１９７－３号民事裁定书，福日电子对福建华兴财政证券公司所欠的代购国库券债权尚未追讨完毕。截至本报告书签署日，福建华兴财政证券公司尚欠福日电子欠款本金９，２１０，２２６元。上述诉讼事项对福日电子短期债务状况影响不大，福日电子已对上述应收款按会计政策计提坏帐准备。
②与张家港兴菱化工储运有限公司、常州江盛石油化工储运有限公司仓储合同纠纷案
福日电子于２００６年７月１０日向福州市中级人民法院起诉张家港兴菱化工储运有限公司，要求其赔偿经济损失２８，５９９，４６４．７２元；同时起诉常州江盛石油化工储运有限公司，要求其赔偿经济损失６，５５３，３３６．８１元。
根据福州市中级人民法院（２００６）榕民初字第３０２号民事判决书，张家港兴菱化工储运有限公司应赔偿福日电子经济损失１６，１８３，８１９．８２元；根据福州市中级人民法院（２００６）榕民初字第３０３号民事判决书，常州江盛石油化工储运有限公司应赔偿福日电子经济损失４，９４９，１７７．７８元。由于对法院判决的赔偿金额持有异议，福日电子依法提起上诉。但为了尽快进入执行程序，避免损失扩大，福日电子在二审阶段提出申请撤回上诉，福建省高级人民法院对该案作出按自动撤回上诉处理的终审裁定。福日电子于２００７年１０月２６日向福州市中级人民法院申请强制执行，截至本报告书签署日，该案尚在执行中。鉴于终审裁定的赔偿金额与福日电子诉讼请求金额相差较大，福日电子已按会计政策计提相应的资产减值损失。
第四节 本次交易标的情况
一、本次交易标的情况概述
（一）拟出售资产
本公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４０号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产的总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；调整后总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；评估后总资产为１８，６５３．８３万元，总负债为１１，８４３．４３万元，净资产为６，８１０．４１万元，评估增值４，９０２．１５万元，增值率２５６．８９％。上述评估结果已获福建省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。本公司拟出售资产的交易价格为６，８２０万元，溢价０．１４％。
本次交易本公司拟出售资产基本情况如下：
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（二）拟购买资产
本公司拟购买资产包括华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权及福日电子拥有的２０６基地资产。根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－１、０４１－２、０４１－３、０４１－４、０４２号《资产评估报告书》，本公司拟购买资产的总账面价值为１８５，３２６．７８万元，总评估价值为２７６，８０６．９４万元。在上述评估价值的基础上，并参考帐面价值，本公司拟购买资产的交易价格确定为２４２，３４３．０６万元。
本次交易本公司拟购买资产基本情况汇总如下：
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二、拟出售资产情况
（一）拟出售资产总体情况
１、交易价格
根据本公司与信息集团签署的《资产和负债转让协议书》，本次拟出售资产为本公司的全部资产和负债（包括或有负债），在评估值６，８１０．４１万元的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为６，８２０万元，溢价０．１４％。
２、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４０号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了成本法和收益法对拟出售资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，两种方法的评估情况如下：
（１） 收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，本公司经审计总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；调整后总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；评估后净资产价值为４，８４６．２８万元，评估增值２，９３８．０３万元，增值率１５３．９６％。
（２） 成本法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，本公司经审计总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；调整后总资产账面值为１３，９１６．１９万元，总负债为１２，００７．９４万元，净资产为１，９０８．２５万元；评估后总资产为１８，６５３．８３万元，总负债为１１，８４３．４３万元，净资产为６，８１０．４１万元，评估增值４，９０２．１５万元，增值率２５６．８９％。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（３）两种评估方法差异与原因分析
拟出售资产采用成本法的评估结果为６，８１０．４１万元，采用收益法的评估结果为４，８４６．２８万元。成本法评估值比收益法评估值高１，９６４．１３万元，差异比率４０．５３％。差异的主要原因系成本法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（４）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为信息集团收购本公司的资产及负债提供价值参考，通过分析成本法和收益法两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为成本法评估结果更能公允反映本公司的资产及负债的价值，主要理由如下：
Ａ、成本法评估是以本公司及下属的公司及参股企业资产负债表为基础，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现公司经营性资产的内在价值；
Ｂ、本公司主业是从事普通中小型电机生产，该行业国内外市场竞争激烈，公司自２００２年恢复上市申请获得批准以来，虽然资产和财务状况有所改善，但集团主营业务利润均有亏损。本次收益法评估以持续经营作为重要的前提假设，在预测中以企业的实际状况为基础，考虑存在影响企业经营的如下因素：评估基准日闽闽东资产负债率高达７４．７６％，对外尚有１，３５９万元的担保，企业财务风险高，企业自身发展存在较大不确定性，长期的经营业绩难以准确预测。
基于以上原因，中企华选择成本法的评估结果作为评估报告评估结论。即：
本公司评估后净资产为６，８１０．４１万元，评估增值４，９０２．１５万元，增值率 ２５６．８９％。
（二）成本法评估各项资产的具体情况
１、流动资产
流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。具体构成如下：
单位：元
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流动资产中存货评估增值较大，主要原因为评估减值与企业计提的存货跌价准备之间存在差异。
截至本报告书签署日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
２、长期投资
长期对外投资共计８家企业，其中全资子公司４家——闽东电机集团国际贸易公司、闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开发公司、闽东电机第一冲压厂；参股企业４家——闽东本田汽油发电机组有限公司（参股３０％）、长乐铸造厂（参股２０．８３％）、四川农机供应总公司电机公司（参股２．５％）、厦门源益电力发展有限公司（参股０．２％），账面原值１２１，１００，５９５．００元，长期投资减值准备１，２３６，２１４．９４元，账面净值１１９，８６４，３８０．０６元。
本公司的主要控股或参股公司基本情况如下：
（１）闽东电机集团国际贸易公司，注册资本５００万元，本公司持１００％股权，以机电产品进出口贸易为主业，经营活动正常开展。截至２００８年１２月３１日，总资产１，５２２．０５万元，净资产４１３．６８万元，净利润１．２０万元。
（２）福建闽东房地产开发公司，注册资本３６００万元，本公司持１００％股权，以房地产开发为主业。２００８年主要业务：开发福安“闽东世纪城”项目。截至２００８年１２月３１日，总资产６，３３８．８４万元，净资产５６７７．２７万元，净利润５１．５３万元。
（３）闽东电机第一冲压厂，注册资本９３６万元，本公司持１００％股权，以承担电机定转子冲片加工业务和模具加工为主业。截至２００８年１２月３１日，总资产１，２０７．４６万元，净资产９１０．０８万元，净利润１１２．７５万元。
（４）福建闽东本田发电机组有限公司，注册资本６００万美元，本公司持３０％股权，以生产、经营小型汽油发电机组为主业。截至２００８年１２月３１日，总资产２３，３８０．１８万元，净资产２０，０６２．７４万元，净利润４，５９０．６３万元。
长期投资调整后账面原值为１２１，１００，５９５．００元， 评估值为１５５，２１５，３５３．０４元；长期投资减值准备１，２３６，２１４．９４元，评估值为０；长期投资评估增值３５，３５０，９７２．９８元，增值率２９．４９％。具体构成如下：
单位：元
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本公司长期投资评估增减值原因：闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开发公司、闽东电机第一冲压厂、闽东本田汽油发电机组有限公司４家公司经评估形成增值；闽东电机集团国际贸易公司经评估形成减值；长乐铸造厂、四川农机供应总公司、电机公司厦门源益电力发展有限公司由于投资已全额损失，评估为零，造成评估减值。综合以上因素最终形成增值。
截至本报告书签署日，本公司拥有的上述股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得福建闽东本田发电机组有限公司其他股东放弃优先购买权的函。
根据《资产和负债转让协议书》的约定，因交割日前闽闽东拥有的子公司导致闽闽东应承担的所有责任（包括但不限于股东出资责任、债务的连带偿还责任、清算责任等），无论该等责任发生在交割日前或交接后，均由信息集团承担，如因此给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任；自交割日起，不论闽闽东持有的子公司的股权是否已办理转让给信息集团之手续，其股东权力及责任均由信息集团享有及承担，所产生的一切税费均由信息集团承担，因闽闽东拥有的子公司给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。
３、机器设备
本公司本部设备类资产的评估结果如下：
单位：元
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设备类资产评估减值原因：本公司设备多为办公用电子设备，近几年来该类设备技术更新较快，产品价格呈逐年下降导致评估减值，以及部分设备盘亏、报废也造成评估减值。
车辆评估净值评估增值主要原因：由于车辆型号的更新换代，使重置全价形成减值。但因评估计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长，最终导致评估净值增值。
截至本报告书签署日，本公司对上述机器设备拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
４、房屋建筑物
本公司本部的房屋建筑物基本情况如下：
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上述房屋建筑物的具体评估结果如下：
单位：元
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房屋建筑物评估增值主要原因：本公司房产大多位于福州市区，多为写字楼、店面、车库等商业及配套用途房产，该类房产原始购入时间较长，近几年来国内各大城市市区房产的市场价格存在较大幅度的上涨，故形成评估增值。
截至审计基准日，上述房屋建筑物中部分房屋建筑物存在抵押或被查封的情形，具体如下：
①本公司以福州市元洪大厦一层商场（权证号：榕房权证Ｒ字第００１０６３２号）为本公司的子公司闽东电机集团国际贸易公司向厦门国际银行福州分行借取金额为人民币４００万元的贷款额度提供抵押担保，至审计基准日闽东电机集团国际贸易公司在该贷款额度内未有借款余额。
②本公司以拥有的座落于福州市鼓楼区斗东路１２号的房屋建筑物及车位（权证号：榕房权证Ｒ字第０１１７８３号）为本公司的子公司福建闽东电机高新技术有限公司向招商银行福州分行借款２８０万元提供抵押担保，至审计基准日福建闽东电机高新技术有限公司向招商银行福州分行借款余额为人民币２８０万元。
③由于以前年度涉及对福建德亚集团公司的担保诉讼事项，本公司位于福州市鼓楼区五一中路５７号闽东大厦１＃店面（权证号：榕房权证Ｒ字第０１０１８０９号）及位于福州市鼓楼区茶园路茶园新村１座Ａ＃车库（权证号：榕Ｑ他２９２号），尚被福州市中级人民法院查封。
除存在上述抵押或查封情形及位于福州市台江区五一中路５３号的宿舍区传达室和４＃单身宿舍楼未办理《房屋所有权证》外，本公司其他拟出售的房屋建筑物权属不存在争议，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
本公司将上述已设置抵押和司法查封的资产转让给信息集团，应事先取得抵押权人的同意和相关法院的批准。为保证本公司利益与本次交易的顺利进行，信息集团已出具《承诺函》：“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。”
５、无形资产
无形资产的评估项目包括存在于本公司本部的软件、专利技术、商标等，具体评估结果如下：
单位：元
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无形资产评估增值的原因：软件主要由于按市场价进行评估，高于企业摊销后的余额，形成评估增值；商标及专利技术账面值为０，经评估形成评估增值。
截至本报告书签署日，本公司对上述无形资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
６、负债
截至２００８年１２月３１日，本公司母公司负债总额调整后帐面值为１２，００７．９４万元，评估值为１１，８４３．４３万元，增值率－１．３７％。
（１）流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、应付利息。具体评估结果如下：
单位：元
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（２）非流动性负债
非流动性负债包括长期借款、长期应付款和预计负债。具体评估结果如下：
①长期借款：长期借款是从福建省财政厅借来的款项，共１笔，借款期限为：２００６年４月１７日－２０２１年４月１７日；贷款方式为保证借款；长期借款调整后账面值为５，３３０，０００．００元，评估值为５，３３０，０００．００元。
②长期应付款：长期应付款核算福建省财政厅划拨给企业的发展稀土永磁电机产业化项目款项。专项借款调整后账面值为２，６７０，０００元，评估值为２，６７０，０００元。
③预计负债：预计负债账面余额为５，０８２，５９０元，共两笔。包括对福建德亚集团公司的担保计提的预计负债４，９００，０００．００元，以及因郭光勇等四名职工解除劳动关系的补偿金计提的的预计负债１８２，５９０元。预计负债调整后账面值为５，０８２，５９０元，评估值为５，０８２，５９０元。
（３）负债的转移情况
截至２００９年６月３０日，本公司（母公司）总负债为１０，６７５．１３万元，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为７，１７０．４０万元，占上述债务总额的７１．２２％。本公司将与其他债权人就债务转移事项继续沟通。
（４）未明确同意转移的负债的处理
为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与信息集团在《资产和负债转让协议书》中协定：
如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的，信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东。因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给闽闽东造成的一切损失，由信息集团承担。
同时，福日集团同意作为信息集团的担保方，为《资产和负债转让协议书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，已出具了《担保函》。
９、净资产
截至２００８年１２月３１日，本公司拟出售资产经审计的净资产账面值为１，９０８．２５万元，评估值为６，８１０．４１万元，增值率为２５６．８９％。
三、拟购买资产情况
根据本公司与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署的《股份认购协议书》，本公司拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的总账面价值为１８５，３２６．７８万元，总评估价值为２７６，８０６．９４万元，增值率４９．３６％。本公司拟购买资产的交易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为２４２，３４３．０６万元，低于评估值３４，４６３．８７万元。交易价格明细详见本节“一、本次交易标的情况概述／（二）拟购买资产”。
本公司拟购买资产评估结果如下：
■
本公司拟购买资产的具体情况如下：
（一）福建华显７５％的股权
１、基本情况
公司名称：福建华映显示科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商合资）
注册地址：福州市马尾科技园区７７号地
主要办公地点：福州市马尾科技园区７７号地
法定代表人：邱创仪
注册资本：３，０００万美元
成立日期：２００４年２月１６日
企业法人营业执照注册号：３５０１００４０００１０８４５
税务登记证号码：３５０１０５７５７３８８６８４
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及其零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务（销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
公司股东：华映百慕大出资２，６４１．５万美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资３５８．５万美元，占注册资本的１１．９５％。
２、历史沿革
（１）福建华显系经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发［２００４］资字８号《关于设立外资企业福建华映显示科技有限公司的批复》和榕开经发［２００４］资字２３号《关于福建华映显示科技有限公司股权转让的批复》批准，由华映纳闽与华映百慕大在出资设立的外商合资企业，成立时注册资本为１，８００万美元，其中华映百慕大出资１，５８４．９美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资２１５万美元，占注册资本的 １１．９５％。
（２）２００４年８月２５日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００４］１９１号《福建省对外贸易经济合作厅关于福建华映显示科技有限公司增资等事项的批复》批准，福建华显注册资本由１，８００万美元增加到３，０００万美元，增资后投资者持股比例维持不变。
３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属状况
福建华显的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，福建华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（２）主要对外担保情况
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００３号《审计报告》，截至审计基准日，福建华显的对外担保情况如下：
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（３）主要负债情况
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００３号《审计报告》，截至审计基准日，福建华显的负债总额为７３６，１９２，７６１．３２元，主要负债情况如下：
■
其中主要银行借款情况如下：
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４、最近三年主营业务发展情况
福建华显主营业务为液晶模组制造（来料加工），主要产品包括１５、１７、２０、２２寸液晶模组，福建华显开始投产为４条液晶模组加工生产线，因应市场需求，２００５年底增加４条生产线，福建华显目前有８条液晶模组加工生产线，产能为９０万片／月液晶模组。
福建华显于２００４年建厂，２００５年１月开始投产，在较短的时间内达到设计产能，取得较好的经营业绩。福建华显下设ＬＣＭ制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等１２个职能部门。福建华显现有员工１，３４４人，其中行政人员１２３人，财务人员１５人，销售人员３１人，技术人员２２４人，生产人员９５１人。
５、最近两年经审计的主要财务指标
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６７号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００３号《审计报告》，福建华显近两年一期经审计的主要财务指标如下：
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６、其他股东放弃优先购买权情况
华映纳闽已经同意华映百慕大将所持福建华显股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
福建华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。
８、本次交易评估情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－１号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对福建华显的股东全部权益价值进行了评估。 两种方法的评估情况如下：
（１）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营的前提下，福建华显经审计账面总资产为１１０，２７９．９６ 万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；调整后总资产账面值为１１０，２７９．９６ 万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；评估后总资产为１２７，１２２．１４万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为５３，５０２．８６万元，评估增值１６，８４２．１７万元，增值率４５．９４％。
具体评估汇总情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（２）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，福建华显经审计账面总资产为１１０，２７９．９６ 万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；调整后账面总资产为１１０，２７９．９６ 万元，总负债为７３，６１９．２８万元，净资产为３６，６６０．６９万元；评估后净资产即股东全部股权价值为５７，８２６．２５万元，评估增值２１，１６５．５６万元，增值率５７．７３％。
（３）两种评估方法差异与原因分析
本次交易采用收益法评估结果为５７，８２６．２５万元，采用资产基础法的评估结果为５３，５０２．８６万元，二者差异为４，３２３．３９万元，差异比率８．０８％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（４）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：
福建华显评估后净资产即股东全部权益价值为５７，８２６．２５万元，评估增值２１，１６５．５６万元，增值率５７．７３％。福建华显７５％股权的评估价值为４３，３６９．６９万元。
（５）收益法重要评估参数的选取
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为５年，取定到２０１３年。
①收益期
本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：
Ａ、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；
Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；
Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；
Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。
②净现金流量
本次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。因福建华显为外商投资经营的高新技术企业，２００５～２００６免缴所得税，２００７～２００９年按过渡优惠税率减半征收分别为７．５％、９％、１０％，２０１０年及以后年度为１５％，则所得税为１０％时，折现率为１１．１６％，所得税为１５％时，折现率为１１％。
（６）中企华关于“收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值”的说明
中企华认为四家ＬＣＭ公司的收益法评估结果包括了四家ＬＣＭ公司拥有使用权的中华映管专利技术价值和由中华映管带来的商誉价值，具体说明如下：
①关于专利技术
中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，承诺已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权；中华映管同意授权本次重组完成后之闽闽东及下属企业实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利；如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可闽闽东及下属企业使用，该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内；同时约定如闽闽东及下属企业接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费。
中华映管近几年在代工过程中对四家ＬＣＭ公司液晶模组生产未收取专利使用费，同时根据中华映管出具的上述承诺，中企华认为四家ＬＣＭ公司对中华映管的专利拥有使用权、但没有所有权。根据《企业价值评估指导意见》的相关规定及出于比较谨慎角度考虑，中企华对四家ＬＣＭ公司未来的收入预测是假设生产的产品、客户结构未发生较大变化，业务类型、业务模式基本不变的基础之上进行评估的，在费用测算时未测算专利使用费支出，因此四家ＬＣＭ公司的收益法评估结果自然包括了其拥有使用权的中华映管专利技术的价值。
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，技术提成率一般在产品销价的０．５％－１０％之间；中企华同时谨慎参考目前中华映管对子公司为非关联第三方代工收取专利使用水平（按不高于代工收入的２％）确定专利使用费电脑显示模组为代工收入的２％、电视板为０．０２美元／ＰＣ。如果评估该等专利技术的价值，即在收益法中考虑中华映管对四家ＬＣＭ公司收取专利使用费，则评估值相应地减少，中企华通过模拟割差计算确定各家公司拥有的中华映管专利技术使用权的评估值如下表：
■
②关于商誉
四家ＬＣＭ公司成立时间普遍较短，企业的商誉度不高，独立接单能力较弱，短期内对母公司存在依赖。中华映管出具了《关于承担连带责任的承诺函》，保证优先向中国大陆上市公司及其控制之企业提供液晶模组委托加工订单；同时保证闽闽东在２００９年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于２．９５亿／１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数），２０１０年与２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）均不低于３．４６亿；并保证在四家ＬＣＭ公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后至闽闽东一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至 ３０％以下（不含３０％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于１０％；若后续闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至 ３０％以上（含３０％），仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于１０％。
中华映管的上述承诺，保证了四家ＬＣＭ公司在商誉度较低、关联交易比例较高、对母公司存在依赖阶段的持续经营能力与持续盈利能力，体现了中华映管的商誉对四家ＬＣＭ公司经营的影响。
重组完成后，闽闽东计划增加非关联交易比例，开拓第三方委托代工市场。在此过程中，闽闽东与四家ＬＣＭ公司自身的商誉将不断增强，独立接单能力与市场竞争力将不断提高，生产经营受中华映管商誉的影响将逐步减小。
中企华在采用收益法评估时，对四家ＬＣＭ公司的收益预测考虑了上述中华映管商誉的影响，评估结果合理体现了中华映管商誉对四家ＬＣＭ公司价值的影响。
如前所述，四家ＬＣＭ公司成立时间普遍较短，对母公司存在着较大依赖，企业自身的商誉度较低，中企华认为，四家ＬＣＭ公司之所以能取得超过自身可确指资产价值的收益，来源于母公司在各公司成立之初在人才、工厂布局、生产工艺组织方法等方面的持续支持，四家ＬＣＭ公司的商誉价值更多地是由母公司中华映管带来的。本次评估，收益法与成本法评估结果差异扣除专利技术的影响，即为不可确指的资产（商誉）的价值，其评估结果如下表：
■
综上，四家ＬＣＭ公司拥有的中华映管专利技术使用权的评估值合计为１６，３５２．２万元，占收益法评估值的４．６９％；由中华映管带来的商誉评估值为１０，２７１．５２万元，占收益法评估值的２．９４％。上述资产评估值合计２６，６２３．７３万元，即为收益法与成本法评估结果的差额。
（二）深圳华显７５％的股权
１、基本情况
公司名称：深圳华映显示科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商合资）
注册地址：深圳市宝安区光明高新技术产业园区
主要办公地点：深圳市宝安区光明高新技术产业园区
法定代表人：邱创仪
注册资本：３，０００万美元
成立日期：２００５年５月２０日
企业法人营业执照注册号：４４０３０１５０３３２９７２２
税务登记证号码：４４０３０６７７２７２７６９９
经营范围：生产经营、维修液晶显示屏模块。
公司股东：华映百慕大出资２，６４１．５万美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资３５８．５万美元，占注册资本的１１．９５％。
２、历史沿革
深圳华显系经深圳市贸易工业局深贸工资复［２００５］０４５１号《关于同意设立外资企业“深圳华映显示科技有限公司”的通知》批准，由华映百慕大与华映纳闽在深圳投资设立外资合资企业。深圳华显设立时注册资本为３，０００万美元，其中华映百慕大出资２，６４１．５万美元，占注册资本的８８．０５％；华映纳闽出资３５８．５万美元，占注册资本的１１．９５％；深圳华显自设立以来注册资本与股东情况未发生变化。
３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属状况
深圳华显的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，深圳华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（２）主要对外担保情况
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００５号《审计报告》，截至审计基准日，深圳华显不存在对外担保情况。
（３）主要负债情况
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００５号《审计报告》，截至审计基准日，深圳华显的负债总额为５８０，５３６，９５５．２１ 元，主要负债情况如下：
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其中主要银行借款情况如下：
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４、最近三年主营业务发展情况
深圳华显的主营业务为液晶模组制造，主要客户为华映纳闽。因受地方政策影响，自２００８年１０月起，深圳华显的经营模式由来料加工变更为进料加工（即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料，加工成液晶模组后再销售予华映纳闽）。深圳华显的主要产品包括３２、３７寸ＴＦＴ－ＬＣＤ ＴＶ模组，深圳华显拥有１个 ＬＣＭ厂，４条ＬＣＭ生产线，产能为２０万片／月ＴＶ用液晶模组。
深圳华显于２００５年建厂，２００６年９月正式投产，业务逐步成长，２００７年实现盈利。深圳华显设有映管厂、电子枪厂、工程处、品保总处、研发处、产品企划处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、经营效率部、人资处、法务部、资讯部、稽核课等１６个职能部门。深圳华显现有员工７９５人，其中行政人员１６７人，财务人员１６人，销售人员１０人，技术人员２２６人，生产人员３７６人。
５、最近两年经审计的主要财务指标
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６９号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００５号《审计报告》，深圳华显近两年一期经审计的主要财务指标如下：
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６、其他股东放弃优先购买权情况
华映纳闽已经同意华映百慕大将所持深圳华显股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
深圳华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。
８、本次交易评估情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－３号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对深圳华显的股东全部权益价值进行了评估。 两种方法的评估情况如下：
（１）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，深圳华显经审计总资产账面值为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；调整后总资产账面值为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；评估后总资产为１０，２７４１．１４万元，总负债为５８，０３８．７８万元，净资产为４４，７０２．３６万元，评估增值７，８９８．４０万元，增值率２１．４６％。
具体评估汇总情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（２）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，深圳华显经审计账面总资产为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；调整后账面总资产为９４，８５７．６６万元，总负债为５８，０５３．７０万元，净资产为３６，８０３．９６万元；评估后净资产即股东全部股权价值为４５，８０２．１７万元，评估增值８，９９８．２１万元，增值率 ２４．４５％。
（３）两种评估方法差异与原因分析
本次交易采用收益法评估结果为４５，８０２．１７万元，资产基础法的评估结果为４４，７０２．３６万元，二者差异为１，０９９．８０万元，差异比率２．４６％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（４）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：
深圳华显评估后净资产即股东全部权益价值为４５，８０２．１７万元，增值额８，９９８．２１万元，增值率２４．４５％。深圳华显７５％的股权的评估价值为３４，３５１．６３万元。
（５）收益法重要评估参数的选取
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为５年，取定到２０１３年。
①收益期
本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：
Ａ、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；
Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；
Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；
Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。
②净现金流量
本次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。因深圳华显为外商投资经营的高新技术企业，２００６～２００７免缴所得税，２００９～２０１１年所得税分别为１０％、１１％、２４％，２０１２年及以后年度为２５％，则所得税为１０％时，折现率为１０．５７％；所得税为１１％时，折现率为１０．５４％；所得税为２４％时，折现率为１０．２２％；所得税为２５％时，折现率为１０．１９％。
（三）华冠光电７５％的股权
１、基本情况
公司名称：福建华冠光电有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
注册地址：福建省福清市元洪路上郑
主要办公地点：福建省福清市元洪路上郑
法定代表人：邱创仪
注册资本：２，２５０万美元
成立日期：２００５年９月１日
企业法人营业执照注册号：３５００００４００００００１８
税务登记证号码：３５０１８１７７７５４９９１６
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
公司股东：华映百慕大出资１，８００万美元，占注册资本的８０％；冠捷投资出资４５０万美元，占注册资本的２０％。
２、历史沿革
华冠光电系经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００５］２３０号《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立福建华冠光电有限公司的批复》批准，由华映百慕大与冠捷投资于２００５年９月共同设立的外商合资企业。华冠光电设立时注册资本为２，２５０万美元，其中华映百慕大出资１，８００万美元，占注册资本的８０％；冠捷投资出资４５０万美元，占注册资本的２０％；华冠光电自设立以来注册资本与股东情况未发生变化。
３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属状况
华冠光电的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，华冠光电对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（２）主要对外担保情况
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，截至审计基准日，华冠光电不存在对外担保情况。
（３）主要负债情况
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，截至审计基准日，华冠光电的负债总额为２４７，８５２，８９９．５０元，主要负债情况如下：
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其中主要银行借款情况如下：
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４、最近三年主营业务发展情况
华冠光电主营业务为液晶模组制造（来料加工），主要产品包括１７、１９、２２寸液晶模组。华冠光电于２００５年１２月开始投产，伴随ＭＵＬＴＩ－ＣＥＬＬ、ＯＰＥＮ－ＣＥＬＬ的导入，华冠光电由仅为中华映管提供来料加工走向多元化，业务规模逐渐扩大，产量稳步提升，目前６条生产线的产能为１２０万片／月液晶模组。
华冠光电设有工程处、品保处、研发处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、人资处、法务部、资讯部、稽核课等职能部门。华冠光电现有员工１，４５７人，其中行政人员５０人，财务人员１０人，销售人员２２人，技术人员１１９人，生产人员１，２５６人。
５、最近两年经审计的主要财务指标
根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０６８号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，华冠光电近两年一期经审计的主要财务指标如下：
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(下转D6版)
