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　　６、其他股东放弃优先购买权情况

　　冠捷投资已经同意华映百慕大将所持华冠光电股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　华冠光电股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。

　　８、本次交易评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－２号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对华冠光电的股东全部权益价值进行了评估。 两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华冠光电经审计总资产账面值为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；调整后总资产账面值为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；评估后总资产为７１，２９５．６１万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为４６，５１０．３２万元，评估增值７，５５８．３７万元，增值率１９．４０％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华冠光电经审计账面总资产为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；调整后账面总资产为６３，７３７．２４万元，总负债为２４，７８５．２９万元，净资产为３８，９５１．９５万元；评估后净资产即股东全部股权价值为５５，４７３．５９万元，评估增值１６，５２１．６３万元，增值率４２．４２％。

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　本次交易采用收益法评估结果为５５，４７３．５９万元，资产基础法的评估结果为４６，５１０．３２万元，二者差异为８，９６３．２７万元，差异比率１９．２７％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：

　　华冠光电评估后净资产即股东全部权益价值为５５，４７３．５９万元，评估增值１６，５２１．６３万元，增值率４２．４２％。华冠光电７５％的股权的评估价值为４１，６０５．１９万元。

　　（５）收益法重要评估参数的选取

　　本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为５年，取定到２０１３年。

　　①收益期

　　本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：

　　Ａ、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；

　　Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；

　　Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；

　　Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。

　　②净现金流量

　　本次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。因华冠光电为外商投资经营的高新技术企业， ２００６～２００７免缴所得税，２００９～２０１１年所得税分别为１０％、１１％、２４％，２０１２年及以后年度为２５％；则所得税为１０％时，折现率为１１．６８％；所得税为１１％时，折现率为１１．６６％；所得税为２４％时，折现率为１１．４１％；所得税为２５％时，折现率为１１．３９％。

　　９、华冠光电与冠捷投资的关系的说明

　　冠捷投资为华冠光电的股东与重要客户，冠捷投资与华冠光电不存在其他关联关系，具体说明如下：

　　①华冠光电为冠捷投资的联营企业

　　冠捷投资持有华冠光电２０％的股权，华冠光电管理层认为以冠捷投资对其持股比例，能对华冠光电的财务与经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，符合《企业会计准则第２号－长期股权投资》中“重大影响”的定义。冠捷投资能够对华冠光电施加重大影响，为其“重大影响股东”；华冠光电为冠捷投资的联营企业。

　　②冠捷投资为华冠光电的重要客户

　　冠捷投资为华冠光电的重要客户，根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００６号《审计报告》，华冠光电在２００７年度及２００８年度为冠捷投资提供液晶模组加工服务的金额及占其营业收入的比例如下：

　　■

　　③冠捷投资与华冠光电不存在其他关联关系

　　冠捷投资除持有华冠光电２０％的股权外，与华冠光电及其控股股东、实际控制人不存在其他的关联关系。

　　（四）华映视讯７５％的股权

　　１、基本情况

　　公司名称：华映视讯（吴江）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商合资）

　　注册地址：江苏省吴江经济开发区同里分区

　　主要办公地点：江苏省吴江经济开发区同里分区

　　法定代表人：邱创仪

　　注册资本：１２，０００万美元

　　成立日期：２００１年３月２１日

　　企业法人营业执照注册号：３２０５８４４００００１３１９

　　税务登记证号码：３２０５８４７２６６４１７７１

　　经营范围：新型平板显示器件：液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。

　　公司股东：华映百慕大出资８，８５０万美元，占注册资本的７３．７５％；华映纳闽出资２，４６１万美元，占注册资本的２０．５１％，中华映管（马来西亚）股份有限公司出资６８９万美元，占注册资本的５．７４％。

　　２、历史沿革

　　（１）华映视讯系经吴江市对外经济贸易委员会吴外经贸字（２００１）１０１号《关于同意设立独资经营华映视讯（吴江）有限公司的批复》批准，由华映百慕大于２００１年３月２１日投资设立的外商独资企业，华映视讯设立时注册资本为２，５００万美元。

　　（２）２００１年８月２日，经吴江市对外经济贸易委员会吴外经资字（２００１）３１８号《关于独资经营华映视讯（吴江）有限公司部分股权转让并修改公司章程相关条款的批复》批准，华映百慕大将其在华映视讯中１９．６％的未出资股权即４９０万美元转让给中华映管（金宝）股份有限公司。

　　（３）２００１年１０月３１日，经华映视讯董事会审议通过，华映视讯注册资本由２，５００万美元增加至３，１００万美元，由华映纳闽出资认缴新增注册资本６００万美元。

　　（４）２００２年４月１４日，华映百慕大将其持有华映视讯１，５８１万美元（占注册资本的５１％）的股权转让给中华映管（福州）有限公司；２００２年１０月１０日，中华映管（福州）有限公司将其持有华映视讯１，５８１万美元（占注册资本的５１％）的股权按原价转让给华映百慕大。

　　（５）２００３年１月８日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸［２００３］２３号《关于华映视讯（吴江）有限公司股权变更及增资的批复》批准，华映视讯注册资本由３，１００万美元增加到６，４００万美元，由华映百慕大出资认缴新增注册资本２，１５０万美元，由华映纳闽出资认缴新增注册资本１，１５０万美元。

　　（６）２００５年３月２５日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资［２００５］２２７号《关于同意华映视讯（吴江）有限公司增资的批复》批准，华映视讯注册资本由６，４００万美元增加到９，６００万美元。由华映百慕大现汇出资认缴新增注册资本６００万美元，华映视讯原股东按出资比例以盈余公积转增注册资本２，６００万美元。

　　（７）２００５年９月２６日，经江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件苏外经贸资审字［２００５］第０５０５２号《关于“华映视讯（吴江）有限公司”转股的批复》批准，中华映管（金宝）股份有限公司将其在华映视讯７．１７％的股权计６８９万美元以原价全部转让给中华映管（马来西亚）股份有限公司。

　　（８）２００７年８月２８日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字［２００７］第０５４２９号《关于同意华映视讯（吴江）有限公司增资及修改公司章程的批复》和苏外经贸资审字［２００７］０５５５１号批复批准，华映视讯投资总额由２３，９９８万美元增加至２８，４９８万美元，注册资本由９，６００万美元增加至１２，０００万美元，由华映百慕大以其投资的华映光电２００５年利润再投资和现汇认缴新增注册资本２，４００万美元。

　　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）主要资产权属状况

　　华映视讯的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况／（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，华映视讯对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　（２）主要对外担保情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，截至审计基准日，华映视讯对外担保情况如下：

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　　①截止２００８年１２月３１日，为深圳华显提供的美元贷款担保中有２０，０００，０００．００美元系华映视讯与福建华显共同承担连带责任担保。

　　②截止２００８年１２月３１日，为厦华电子提供的美元担保均为国际贸易融资担保；提供的人民币担保中６２，０００元为履约保函担保，其余１４８，８００，０００元均为借款担保。

　　③其他融资担保事项：中国工商银行厦门市分行湖里支行应厦华电子申请开具履约保函１００，０００．００元，华映视讯为保函金额的６２％部分计人民币６２，０００．００元提供担保。

　　截至２００９年６月３０日，华映视讯为厦华电子提供的担保余额为５，２５２，５２６．０９美元及２０２，８９６，７５７．２４元人民币。其中：提供的美元担保均为国际贸易融资担保；提供的人民币担保中５４，０９６，７５７．２４元为贸易融资及银行承兑汇票担保，其余１４８，８００，０００．００元均为借款担保。具体情况如下：

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　　为保证华映视讯与本公司利益不受上述担保事宜损害，２００９年７月７日，华映百慕大出具了《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的补充承诺》，承诺华映视讯在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的担保，不会对华映视讯自身利益造成损失，也不会对闽闽东股东权益造成实质性损害；华映视讯如因在闽闽东重组完成前向厦华电子担保事项导致其利益受到损害，则损失金额由华映百慕大于次年内以现金向华映视讯补足。

　　２００９年７月７日，华映百慕大、华映纳闽与本公司签署了《股权质押合同》，华映百慕大和华映纳闽将其合计持有福建华显、深圳华显及华映视讯各２５％的股权及其派生的权益质押给本公司，作为华映百慕大履行上述承诺及业绩承诺的担保。

　　华映视讯持有厦华电子２７％的股份，为厦华电子大股东；本次重组完成后，闽闽东将成为华映视讯的控股股东，间接持有厦华电子２７％的股份。厦华电子由于连续三年亏损，其股票于２００９年５月２７日起暂停上市，若２００９年继续亏损，将被上海证券交易所终止股票上市交易。厦华电子２００９年面临订单不断增长的有利形势，但随着收入的增长，其对营运资金的需求也相应增加。华映视讯为厦华电子提供担保，有利于缓解厦华电子的资金压力，支持厦华电子正常运营并实现扭亏为盈（根据厦华电子２００９年半年度报告，截止２００９年６月３０日已累计销售彩电１０４万台，实现营业收入１６．８６亿元，实现归属母公司所有者净利润约５，２０８．５６万元），避免因厦华电子退市遭受经济损失，符合华映视讯及本公司的利益。

　　（３）主要负债情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，截至审计基准日，华映视讯的负债总额为６３２，３８２，６８３．９２元，主要负债情况如下：

　　■

　　其中主要银行借款情况如下：

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　　（４）对厦华电子的委托贷款情况

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，华映视讯委托中国建设银行股份有限公司吴江支行向厦华电子贷款７，０００万元，贷款年利率５．３１％，期限为２００８年４月２９日至２００９年１月２８日。厦华电子已于２００９年１月１９日归还上述委托贷款７，０００万元，并偿还利息９３．８５万元。另外，华映视讯于２００９年１月２０日委托中国建设银行股份有限公司吴江支行向厦华电子发放委托贷款人民币７，０００万元，借款期限为６个月，即从２００９年１月２０日至２００９年７月１９日，贷款利率按季结息，固定６个月借款基准利率。厦华电子已按期偿还利息共计１６０．７４万元。华映视讯已与厦华电子签订委托贷款展期协议书，同意厦华电子展期还款，同意此项贷款人民币７，０００万元展期到２０１０年１月１９日。

　　２００９年７月７日，华映百慕大出具了《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的补充承诺》，承诺华映视讯在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的委托贷款，不会对华映视讯自身利益造成损失，也不会对闽闽东股东权益造成实质性损害；华映视讯如因在闽闽东重组完成前向厦华电子提供委托贷款导致其利益受到损害，则损失金额由华映百慕大于次年内以现金向华映视讯补足。

　　４、最近三年主营业务发展情况

　　华映视讯的主营业务为液晶模组制造（来料加工），生产品种覆盖１４．１”、１５”、１５．４”、１６．８”、１７”、Ｗ１９”、Ｗ２０．１”、Ｗ２２”、 Ｗ２６”共九种ＩＴ用液晶模组和１５”、２０”、Ｗ３２”、Ｗ３７”四种ＴＶ用液晶模组，目前２０条生产线的总产能为１６０万片／月液晶模组，其中ＴＶ用液晶模组的产能为２０万片／月。２００７年７月，华映视讯导入了磨边倒角、偏贴（Ｓ／Ｒ）制程，为中华映管在大陆投资中首次引入ＴＦＴ产品前段部分制程之厂家，华映视讯共投资了４条ＣＥＬＬ（后半段）生产线，设定产能为ＣＥＬＬ面板４２万片／月。华映视讯同时还是上市公司厦华电子（代码６００８７０）的大股东，持股比例为２７％，厦华电子主营彩色电视机（含液晶电视）、彩色监视器等产品。

　　华映视讯下设ＬＣＭ制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等１２个职能部门，华映视讯现有员工３，１４８人。

　　５、最近两年经审计的主要财务指标

　　根据闽华兴所（２００９）审字Ｇ－０７０号与闽华兴所（２００９）审字Ｇ－００７号《审计报告》，华映视讯近两年一期经审计的主要财务指标如下：

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　　６、其他股东放弃优先认股权情况

　　华映视讯其他股东已经同意华映百慕大、华映纳闽将所持华映视讯股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００７年经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔２００７〕第０５４２９号批复，同意华映视讯增加注册资本２４００万美元，全部由华映百慕大以现汇出资，后经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字（２００７）０５５５１号文批复同意变更出资方式，华映视讯新增的２，４００万美元注册资本由原来的“全部由华映百慕大以现汇美元出资”变更为“由华映百慕大以其投资的华映光电股份有限公司２００５年利润再投资；其差额不足部分由华映百慕大直接以美元现汇汇入”。此次变更的实收资本业经苏州华瑞会计师事务所华瑞验外字（２００７）２９３号验资报告验证，此次变更后华映视讯的注册资本为１２，０００万美元。

　　８、评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第０４１－４号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对华映视讯的股东全部权益价值进行了评估。 两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华映视讯经审计总资产账面值为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；调整后总资产账面值为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；评估后总资产为２４０，７６１．１１万元，总负债为６３，２３７．９３万元，净资产为１７７，５２３．１９万元，评估增值５７，５９１．５２万元，增值率４８．０２％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营前提下，华映视讯经审计账面总资产为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；调整后账面总资产为１８３，１６９．９３万元，总负债为６３，２３８．２７万元，净资产为１１９，９３１．６６万元；评估后净资产即股东全部股权价值为１８９，７６０．４５万元，评估增值６９，８２８．７９万元，增值率５８．２２％。

　　（３）两种评估方法差异与原因分析

　　本次交易采用收益法评估结果为１８９，７６０．４５万元，资产基础法的评估结果为１７７，５２３．１９万元，二者差异为１２，２３７．２６万元，差异比率６．８９％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（４）本次交易采用的评估结果

　　考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：

　　华映视讯评估后净资产即股东全部权益价值为１８９，７６０．４５万元，评估增值６９，８２８．７９万元，增值率５８．２２％。华映视讯７５％的股权的评估价值为１４２，３２０．３４万元。

　　（５）收益法重要评估参数的选取

　　本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为５年，取定到２０１３年。

　　①收益期

　　本次预测期选择为２００９年～２０１３年以及经营期限永续年期，基于以下考虑：

　　Ａ、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；

　　Ｂ、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；

　　Ｃ、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在２０１３年已趋于稳定；

　　Ｄ、被评估企业在２０１３年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。

　　②净现金流量

　　本次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。根据财政部、国家税务总局财税［２００２］０５６号文规定，经江苏省国家税务局苏国税函［２００５］９１号、苏国税函［２００７］９４号的批准，同意华映视讯对追加投资的二期、三期项目单独计算并享受“二免三减半”的优惠。根据以上政策，华映视讯２００８－２００９年综合所得税率为１２．５３％，２０１０年及以后年度所得税按１５％执行，则所得税为１２．５３％时，折现率为１０．９５％，所得税为１５％时，折现率为１０．８７％。

　　（五）２０６基地资产

　　１、２０６基地资产基本情况

　　２０６基地资产即福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路９８号的部分工业房地产及机器设备。２０６基地资产的建筑物主要为标准化厂房，可供生产电子元器件，本公司拟收购２０６基地资产进行液晶模组原材料ＰＷＢ的生产。

　　２、２０６基地资产的权属状况

　　截至本报告签署日，２０６基地资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　　２０６基地资产中部分建筑物存在租赁情形，因所有租赁合同均已到期且未续签，根据《中华人民共和国合同法》的规定，福日电子有权随时终止上述租赁关系，故该等租赁情形不会对相关资产的转移造成实质障碍。

　　３、最近三年的运营情况

　　２０６基地资产除部分建筑物存在租赁情形外，均处于闲置状态。

　　４、经审计的主要财务数据

　　根据闽华兴所（２００９）专审字Ｇ－００８号《专项审计报告》，２０６基地资产截至２００９年６月３０日的账面原值１４，４２４．３８万元，累积折旧为３，５５０．４２万元，账面净值为１０，８７３．９６万元。

　　５、最近三年曾进行资产评估或交易情况

　　２０６基地资产最近三年未发生资产评估或交易情况。

　　６、本次交易评估情况

　　根据中企华出具的中企华评报字（２００９）第０４２号《资产评估报告书》， ２０６基地资产的评估价值为１５，１６０．０９万元。上述评估结果已获福建省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

　　中企华采用成本法对２０６基地资产进行了评估，在评估基准日２００８年１２月３１日，持续经营前提下，２０６基地资产调整后资产账面值为１１，０６５．５８万元，评估值为１５，１６０．０９万元，评估增值４，０９４．５１万元，增值率３７．００％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　各项资产具体情况如下：

　　①机器设备

　　２０６基地资产的机器设备主要是安装在厂房中使用的货梯，评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　机器设备评估增值原因如下：

　　Ａ、机器设备由于生产原材料、人工费用等近年来有了一定幅度的上涨，造成了评估原值增值。

　　Ｂ、本次评估，计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长，导致评估净值增值。

　　②房屋建筑物

　　２０６基地资产中的房屋建筑物位于福州市晋安区鼓山镇横屿村鲎山。房屋建筑物共８幢，至评估基准日均已办理《房屋所有权证》，面积合计５０，８３９．１５平方米。所有建（构）筑物所占用的土地使用权均属福日电子，未存在权属争议。上述房屋建筑物明细情况如下：

　　■

　　房屋建筑物的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　房屋建筑物评估增值的主要原因是：

　　Ａ、房屋建筑物均为１９９８～２００２年间建成。近年来建筑成本，特别是人工费的上涨造成房屋部分评估增值；

　　Ｂ、本次评估按房屋建筑物的经济耐用年限确定综合成新率，建筑物耐用年限较企业会计折旧上的年限相比为长，故造成评估增值。

　　③无形资产

　　２０６基地资产中的无形资产为土地使用权，系由福日电子以出让方式取得。该宗地土地使用权证情况如下：

　　■

　　该土地使用权评估基准日账面原价值为２，１９４．３１万元，账面净值为１，６１１．７９万元，调整后账面值为１，６１１．７９元，经评估，评估值为５，４４９．６４万元，评估增值３，８３７．８４万元，增值率２３８．１１％。

　　该土地使用权评估增值主要原因是：

　　Ａ、由于该土地所在区域经济及工业化的发展，配套设施不断完善，企业不断增加，用地需求上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。

　　Ｂ、由于该土地的账面价值仅包含取得土地时的征地及地上物拆迁费等直接成本费用，场地平整等费用原在构筑物中核算，本次评估根据房地分估原则，将场地平整费用计入土地使用权价值，导致评估增值。

　　四、拟购买资产的主营业务情况

　　本次交易本公司拟购买资产为四家ＬＣＭ公司各７５％的股权与２０６基地资产。四家ＬＣＭ公司的主营业务为液晶模组制造，具体情况如下：

　　（一）主要产品与用途

　　四家ＬＣＭ公司的主要产品为液晶模组：

　　１、福建华显拥有８条液晶显示生产线，产能为９０万片／月。福建华显的主要产品为１５、１７、２０、２２寸ＩＴ用液晶模组。

　　２、深圳华显拥有４条ＴＶ液晶显示模组生产线，产能为２０万片／月，深圳华显的主要产品为２６、３２、３７寸ＴＶ用液晶模组。

　　３、华冠光电于拥有６条液晶模组生产线，产能为１２０万片／月。华冠光电主要产品为１７、１９、２２寸ＩＴ用液晶模组。

　　４、华映视讯拥有３个ＬＣＭ厂，共计有１６条ＩＴ用液晶模组线，４条ＴＶ用液晶模组线，形成ＩＴ用液晶模组１４０万片／月、ＴＶ用液晶模组２０万片／月的生产能力。华映视讯主要产品有１４．１、１５、１７、１９／１８．５、２０、２２、２６寸液晶模组。

　　液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，其应用产品包括液晶电视、笔记型电脑、台式液晶显示器等。

　　（二）生产工艺流程

　　１、模组制程生产工艺流程图

　　四家ＬＣＭ公司主要从事液晶模组组装业务（即模组制程），液晶模组生产工艺流程图如下：

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　　２、模组制程具体步骤

　　具体而言，模组制程含实装、组立、高温、模检、仓入包装制程。各制程的具体情况说明如下：

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　　①实装制程：主要使用面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片假压着设备、晶片本压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机等设备通过ＡＣＦ（异方性导电膜，纵向导通，横向不导通）把ＩＣ分别与面板、ＰＷＢ板紧密粘合在一起，同时导通面板、ＩＣ、ＰＷＢ板之间的电路。面板与ＩＣ之间必须是在两引脚间一一对应之结合，由于面板ＩＴＯ引脚高度仅５８ｕｍ，扣除ＩＴＯ引脚宽４０ｕｍ，ＩＴＯ引脚间距为１８ｕｍ，与ＩＣ引脚紧密结合后引脚间距需保证在１０ｕｍ以上，如２２寸每个ＩＣ有引脚３８４个，对实装制程设备的精度要求则需相应达到８ｕｍ以上，精度要求极高。

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　　②组立制程：主要用组立传输带把铁框、面板与背光板（提供面板背部光源）紧密结合在一起。

　　在组立过程中任何微小异物附着到面板或背光板上都会造成质量异常，因此组立时对尘度要求相当高，０．５ｕｍ的粒子需要管制在１０００个／立方英尺以下，需在高效无尘室中进行组装作业。

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　　③后段制程（包括高温、模检、仓入、包装等制程）

　　Ａ．高温制程（ＢＵＲＮ ＩＮ）：主要用高温时效炉、高温回收炉设备通过高温下检验面板，对模块加上一定的电压、频率，并切换不同的画面，用以检查、拦截电气类不良制品。

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　　Ｂ．模检制程：主要作用是通过检验面板，进行面板的品位区分，从而投给不同的客户。

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　　Ｃ．仓入包装制程：主要作用是确保面板在运输过程中不出现异常。

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　　④修复制程：主要用晶片修复设备、基板修复设备对实装制程及组立制程中生产出的不良制品进行分解、分析，找出不良原因，并对不良品进行人工修复、组装，再投入高温制程。

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　　（三）主要经营模式

　　截至本报告书签署日，四家ＬＣＭ公司中除深圳华显根据地方政策要求于２００８年１０月改为进料加工模式（深圳华显向客户采购液晶面板等原材料，加工成液晶显示模组后再销售予该客户）外，其他三家ＬＣＭ公司均采用来料加工模式，为客户提供液晶面板的模组组装服务并收取加工费用。

　　在来料加工的经营模式下，各ＬＣＭ公司生产所需的液晶面板等主要原材料均由客户直接提供，其采购仅限于包装物等辅助材料；各ＬＣＭ公司将组装完成的液晶模组交予客户并收取加工费用，不进行液晶模组的销售。该经营模式下，加工费收入相对稳定，各ＬＣＭ公司不用直接面对原材料以及产品价格变动的风险。

　　目前深圳华显的主要客户为华映纳闽，为降低在进料加工模式下的经营风险，深圳华显与华映纳闽签订了《液晶显示模组加工协议书》，协定由华映纳闽承担原材料和液晶模组销售的价格波动风险，并按照以下依据核定原材料供应价格和液晶显示模组销售价格之差价，由采购方在批次订单上锁定材料供应价格和成品采购价格：如可取得液晶显示模组加工市场同业代工费率的，参考该市场价确定；如液晶显示模组加工市场难以取得同业代工费率的，将参考存续公司、四家ＬＣＭ公司及其控制之企业替第三方代工之价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保深圳华显拥有同行业市场平均水平的代工利润。

　　最近两年四家ＬＣＭ公司的营业收入情况汇总如下：

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　　可以看到，四家ＬＣＭ公司的客户相对集中，主要客户为关联方华映纳闽。四家ＬＣＭ公司将加快对新客户的开发，降低客户集中带来的风险。

　　（四）主要产品产量、产能与生产计划

　　四家ＬＣＭ公司目前的主要产品和产能情况见下表：

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　　近三年四家ＬＣＭ公司的液晶模组加工量见下表：

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　　四家ＬＣＭ公司２００９～２０１０年的生产计划见下表：

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　　（五）环保情况

　　四家ＬＣＭ公司从事液晶模组加工作业，环境污染少，均已通过ＩＳ０１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证。四家ＬＣＭ公司自设立以来无因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。

　　（六）产品质量情况

　　四家ＬＣＭ公司均已通过ＩＳ０９００１质量管理体系，其产品品质优良、稳定，品质排在同行前列。

　　四家ＬＣＭ公司的主要质量控制措施如下：

　　在生产过程中品质管理人员对模组品质进行层层把关，从材料入厂的入料检，到各制程段的点灯检查，出货时的抽检等，均对产品品质进行了控管；并使用国际先进的组装设备，使设备可以自动测量参数，达到半自动化的程度。企业采用产业先进的生产操作系统，使模组在入厂、出厂时间段内储存履历，方便追溯，如可追溯到该片模组经过了哪些制程、使用了何种设备、使用了何种材料、各材料的详细讯息等，可有效应对模组在组装过程中出现材料使用错误、客户投错、异常情况较多等问题的发生。

　　（七）主要产品生产技术所处阶段

　　四家ＬＣＭ公司均运营多年，生产技术成熟，其主要液晶模组产品均处于大批量生产阶段。

　　（八）主要资产情况

　　四家ＬＣＭ公司主要从事液晶模组组装业务（即模组制程）。模组制程对防尘、防静电，以及对工艺的精确度、设备运作效率有着非常高的要求。四家ＬＣＭ公司的设备大多是从日、韩等国进口的国际先进设备，设备配有智能定位控制、信息控制系统，满足制程高精确度之要求。截至评估基准日，四家ＬＣＭ公司主要资产情况如下：

　　１、福建华显

　　（１）生产设备情况

　　福建华显凭借主要来自台湾中华映管精机厂、日本日立、尼康以及韩国ＳＡＴ等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。公司厂房由中华映管精机厂整体设计，分期实施。工艺流程采用先进的工艺方法，流程化生产，生产产品的品质始终保持同行业先进水平。

　　福建华显的液晶模组生产专用设备主要有：

　　面板拆解机、面板收纳机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜贴附设备、晶片实装设备、检测设备、压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机、组立输送带、高温时效炉、半自动晶片冲切设备、晶片修复设备、基板修复设备等。

　　福建华显的主要代表性设备见下表：

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　　（２）房屋建筑物情况

　　福建华显的房屋建筑物主要是位于福州市马尾开发区马尾科技园７７号地的厂区内，其中主要生产厂房包括液晶显示模组生产厂房及物流中心（液晶显示器生产厂房）等，辅助配套厂房包括动力栋、电力栋及工务办公栋等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为福建华显自建房。

　　福建华显的房屋建筑物共计８幢，已办理《房屋所有权证》６幢，建筑面积合计７３，８５４．８２平方米，未办理《房屋所有权证》的临时建筑物２幢（废料场和大门警卫室），建筑面积合计１，４８６．００平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属福建华显。

　　福建华显已办理房屋建筑物情况如下：

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　　截至２００８年１２月３１日，福建华显未办产权证的的房屋建筑物具体情况见下表：

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　　上述福建华显的废料场、大门警卫室的房屋所有权证正在办理中，其均为福建华显自建房，所占用的土地使用权属于福建华显，权属不存在争议，不影响其价值与使用。

　　（３）土地使用权情况

　　福建华显土地使用权情况如下：

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　　２、深圳华显

　　（１）生产设备情况

　　深圳华显凭借主要来自中国台湾中华映管精机厂、拓志光机电股份有限公司、日本吉田精机株式会社以及韩国韩成机械等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。

　　深圳华显的ＴＶ用液晶模组生产专用设备主要有：

　　面板拆解线、点灯卸载机、面板投入装载机、实装装载机、偏光板剥离机、包装输送机、ＴＡＢ、ＰＣＢ压着机、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、高温时效炉、偏光板贴付机设备等。

　　深圳华显的主要代表性设备见下表：

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　　（２）房屋建筑物情况

　　深圳华显的房屋建筑物主要是位于宝安区公明街道塘明公路北侧的光明高新技术产业园区内，其中主要生产厂房包括生产厂房、生产调度楼等，辅助配套厂房包括动力栋、油泵房及水泵房等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为深圳华显自建房。

　　深圳华显的房屋建筑物共计１２幢，房屋所有权证均尚在办理中，建筑面积合计７９，８８５．８７平方米，上述建筑物均为深圳华显自建房，所占用的土地使用权均属于深圳华显，权属不存在争议，不影响其价值与使用。

　　截至审计基准日，上述１２幢房屋建筑物的具体情况见下表：

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　　（３）土地使用权情况

　　深圳华显土地使用权情况如下：

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　　３、华冠光电

　　（１）生产设备情况

　　华冠光电凭借主要来自台湾中华映管精机厂、日本尼康以及韩国ＳＡＴ等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界先进水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。

　　华冠光电的液晶模组生产专用设备主要有：

　　面板拆解机、面板收纳机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片实装设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机、组立输送带、高温时效炉、半自动晶片冲切设备、晶片异方性导电膜帖附设备、晶片修复设备、基板修复设备等。

　　华冠光电的主要代表性设备见下表：

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　　（２）房屋建筑物情况

　　华冠光电的房屋建筑物主要是位于福清市音西街道洋浦村，房屋建筑物共计２幢，为宿舍楼，建筑面积合计１１，９９３．７６平方米，截至２００８年１２月３１日，上述华冠光电的宿舍楼账面原值合计２８，５９６，１１６．７５元，累计折旧２，２４２，４０２．４９元，账面净值２６，３５３，７１４．２６元；上述华冠光电的宿舍楼已于２００９年５月１５日办理房屋所有权证，具体如下：

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　　此外，华冠光电和福建捷联电子有限公司签署了《租赁合同》，华冠光电向福建捷联电子有限公司承租位于福建省福清市元洪路上郑福建捷联电子有限公司北厂厂房的１楼和５楼的一部分及４楼的全部及相关附属设施，承租厂房面积２５，９００平方米，租赁期限自２００６年２月１日起至２００９年１月３１日止，租赁期间内租金为每月４００，０００元。租赁期满后自动续期，续期后的租金为每月４２２，０００元。

　　（３）土地使用权情况

　　华冠光电的土地使用权情况如下：

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　　４、华映视讯

　　华映视讯凭借主要来自台湾中华映管精机厂、拓志光机电股份有限公司、日本尼康以及韩国ＳＡＴ等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。

　　①ＬＣＭ１厂、ＬＣＭ２厂液晶显示模组生产专用设备

　　主要有：面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、ＰＷＢ本压着设备、ＴＣＰ压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机、仓入＋ＱＡＴ输送带、高温时效炉、基板实装设备等。

　　②ＬＣＭ３厂ＴＶ用液晶显示模组生产专用设备

　　主要有面板拆解线、点灯卸载机、面板投入装载机、实装装载机、偏光板剥离机、包装输送机、ＴＡＢ、ＰＣＢ压着机、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、仓入＋ＱＡＴ输送带、高温时效炉、偏光板贴付机设备等。

　　华映视讯的主要代表性设备见下表：

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　　（２）房屋建筑物情况

　　华映视讯的房屋建筑物主要是位于吴江经济开发区同里江兴东路８８号的厂区及生活区内，其中主要生产厂房包括液晶显示模组生产厂房及物流中心（液晶显示器生产厂房）等，辅助配套厂房包括动力栋及电力栋等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为华映视讯自建房。

　　华映视讯的房屋建筑物共计１８幢，已全部办理《房屋所有权证》，建筑面积合计２０５，８９８．９５平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属于华映视讯。

　　此外，华映视讯和诚创科技（苏州）有限公司签署了《厂房租赁合同》，华映视讯向诚创科技（苏州）有限公司出租位于华映视讯ＬＣＭ２的厂房及相关基础设施，出租厂房面积为６１５１．４平方米，租赁期限自２００７年１２月１日起至２００９年９月１日止，租赁期间租金为每月１４９，９０２．１３元。

　　华映视讯的房屋建筑物情况如下：

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　　（３）土地使用权情况

　　华映视讯土地使用权情况如下：

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　　（九）商标与专利技术

　　１、四家ＬＣＭ公司使用、拥有的商标情况

　　截至本报告签署日，四家ＬＣＭ公司生产的液晶模组现未使用及拥有商标。华冠光电于２００５年１２月３０日向国家商标局提出“ＣＴＯＣ及图”的商标申请，已获得国家商标局受理，申请号为：５０９２６３３，现尚未获得批准。

　　２、四家ＬＣＭ公司使用、拥有的专利情况

　　①四家ＬＣＭ公司拥有的专利情况

　　四家ＬＣＭ公司现拥有已登记生效之专利３４件（见下表），申请中之专利２４４件，其中与中华映管共同申请专利１８５件。四家ＬＣＭ公司已对拥有的专利进行交叉授权。

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　　②四家ＬＣＭ公司使用的中华映管及第三方拥有的专利情况

　　ⅰ 四家ＬＣＭ公司使用的中华映管拥有的专利情况

　　四家ＬＣＭ公司从事液晶模组制造业务需要使用中华映管拥有的相关专利。截至本报告书签署日，中华映管拥有的在中国大陆已登记生效之与液晶模组生产相关专利共计１５０件，具体如下：

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　　根据中华映管与本公司签署的《专利授权许可使用协议》，本公司本次重大资产重组完成后，中华映管同意授权本公司及下属企业实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶显示模组加工有关的专利，且该等授权除法律规定或双方约定外为不可撤销之授权。

　　(下转D7版)