保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利和义务的约定。

　　除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、发行人本期债券评级为ＡＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为９３．６０亿元（合并报告中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三年会计年度实现的年平均可分配利润为１９．６１亿元（合并报告中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

　　二、煤炭行业的收益与国家宏观经济周期密切相关。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。发行人煤炭产品主要销往冶金、电力、化工行业，下游行业经营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收益水平构成负面影响。

　　三、发行人在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对发行人的正常生产造成风险，不仅影响企业正常的生产经营，还将减少企业销售收入及利润。

　　四、国家对煤炭资源实行有偿开发，煤炭资源税和山西省可持续发展基金、矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展基金存在上调的可能性；国家和地方政府也可能对煤炭资源开采开征新的税费，上述政策的变化将导致发行人成本的上升。

　　五、受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，不排除债券市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　六、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　释 义

　　除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

西山煤电、发行人、公司、本公司	指	山西西山煤电股份有限公司
山西焦煤、担保人	指	山西焦煤集团有限责任公司，公司控股股东
山西焦化	指	山西焦化股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人、海通证券	指	海通证券股份有限公司
本期债券	指	总额不超过３０亿元的２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
债券持有人	指	根据证券登记机构的记录显示在其名下拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》、本规则	指	《２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》、本协议	指	《２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议》
募集说明书、本募集说明书	指	发行人本次发行公司债券的募集说明书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新准则、新会计准则	指	中华人民共和国财政部于２００６年２月１５日颁布，并于２００７年１月１日施行的，包括１项基本准则、３８项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和其他承销商组成的承销团队
资信评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日	指	指每周一至周五，不含法定节假日或休息日
法定节假日或休息日	指	中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
最近三年	指	２００６年、２００７年、２００８年
原煤	指	从地下开采出来后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭
洗精煤	指	经洗选或筛选加工，清除大部分或部分杂质与矸石，原煤粒度符合分级标准的煤炭产品
洗混煤	指	选煤分选过程中得到的灰分介于洗精煤与矸石之间的洗煤副产品
洗煤、选煤	指	从原煤中分选出符合用户质量要求的洗精煤的过程
配煤	指	炼焦工序之一，为了生产符合质量要求的焦炭，把不同种类的炼焦用煤按适当的比例配合起来
炼焦、焦化	指	将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程
炼焦煤	指	炼焦煤的主要用途是炼焦炭，是各种炼焦用煤的统称，主要包括焦煤、肥煤、瘦煤等煤种
焦煤、主焦煤	指	挥发分中低、粘结性较好的烟煤，一般作为炼焦配煤中的主煤使用
肥煤、肥精煤	指	挥发分中高、强粘结性的烟煤，加热产生大量胶质体，作为炼焦配煤中的基础煤使用
瘦煤、瘦精煤	指	挥发分中等、粘结性较好的烟煤，作为炼焦配煤使用
贫瘦煤	指	低挥发分、粘结性略高、高变质的烟煤，作为炼焦配煤使用，亦可作为一般燃料
贫煤	指	不粘结或弱粘结性、变质程度高的烟煤，主要用于发电
气煤	指	粘结性弱、煤化度较低的烟煤，热分解时产生大量煤气和煤焦油，是炼焦配煤中的组分之一，还可以作为动力用煤、气化用煤和化工用煤等
元	指	人民币元

　　特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。

　　除特别说明以外，本募集说明书分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。

　　第一节 发行概况

　　本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　１、中文名称：山西西山煤电股份有限公司

　　英文名称：Ｓｈａｎｘｉ Ｘｉｓｈａｎ Ｃｏａｌ ａｎｄ Ｅｌｅｃｔｒｉｃｉｔｙ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　２、公司法定代表人：车树春

　　３、公司住所：太原市西矿街３１８号西山大厦

　　４、经营范围：煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工，矿用及电力器材生产、经营。

　　５、企业法人营业执照注册号：１４００００１０００７４２８８（２／１）

　　６、注册资本金：２，４２４，０００，０００元

　　７、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：西山煤电

　　证券代码：０００９８３

　　８、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

　　（二）核准情况及核准规模

　　１、２００８年１１月１４日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司２００８年第二次临时股东大会审议。

　　２、２００８年１２月１日，公司召开２００８年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。两项议案主要包括公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。

　　３、２００９年８月１７日，经中国证监会证监许可［２００９］７９６号文核准，公司获准发行不超过３０亿元公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间及发行条款。

　　（三）本期债券发行的基本条款

　　１、债券名称：２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券。

　　２、发行规模：人民币３０亿元。

　　３、票面金额及发行价格：本期债券的每张面值为人民币１００元，按面值平价发行。

　　４、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　　５、债券品种的期限及规模：本期债券分为５年期品种和７年期品种，其中５年期品种预设的发行规模为１５亿元，７年期品种预设的发行规模为１５亿元。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种最终发行规模合计不超过３０亿元人民币。

　　６、品种间回拨选择权：发行人有权在本期债券两个品种预设的发行规模之间进行双向回拨。根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权及具体回拨比例。

　　７、还本付息的期限及方式：本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　８、起息日：２００９年１０月１９日。

　　９、利息登记日

　　（１）５年期品种：２０１０年至２０１４年每年１０月１９日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　（２）７年期品种：２０１０年至２０１６年每年１０月１９日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　１０、付息日

　　（１）５年期品种：２０１０年至２０１４年每年的１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（２）７年期品种：２０１０年至２０１６年每年的１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１１、兑付登记日

　　（１）５年期品种：２０１４年１０月１９日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　　（２）７年期品种：２０１６年１０月１９日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　１２、兑付日

　　（１）５年期品种：２０１４年１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（２）７年期品种：２０１６年１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１３、计息期限

　　（１）５年期品种：自２００９年１０月１９日至２０１４年１０月１９日。

　　（２）７年期品种：自２００９年１０月１９日至２０１６年１０月１９日。

　　１４、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额及最后一期利息。

　　１５、债券利率及确定过程：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　　本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　１６、担保情况：发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　１７、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡＡ，在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级。

　　１８、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。

　　１９、债券形式：本期债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　２０、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

　　２１、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　２２、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　２３、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的２．０％。

　　二、本期债券上市安排

　　公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请本期债券上市，办理有关上市手续。

　　本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：２００９年１０月１５日

　　预计发行日期： ２００９年１０月１９日

　　网上申购期： ２００９年１０月１９日

　　网下认购期： ２００９年１０月１９日－２００９年１０月２１日

　　公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：山西西山煤电股份有限公司

　　法定代表人：车树春

　　住所：太原市西矿街３１８号西山大厦

　　联系人：宁志华

　　联系电话：０３５１－６１３７０５２

　　传真：０３５１－６１２７４３４

　　（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

　　１、保荐人（主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路９８号金钟广场

　　联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦１６层

　　项目主办人：宋立民、王璟

　　项目协办人：龚思琪

　　联系电话：０７５５－２５８６９０００

　　传 真：０７５５－２５８６９８００

　　２、副主承销商

　　名称：信达证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区三里河东路中商大厦８层

　　法定代表人： 张志刚

　　联系人： 徐海啸

　　电话：０１０－８８６５６４２３

　　传真：０１０－８８６５６３５８

　　邮政编码：１０００４５

　　３、分销商

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）Ｂ座１２层

　　法定代表人：崔海涛

　　联系人：邓旭林、王正

　　电话：０２１－６５４６５６０６、０１０－６６５５５８８７

　　传真：０１０－６６５５５３２７

　　邮政编码：１００１４０

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市众天律师事务所

　　负责人：苌宏亮

　　住所：北京市海淀区北四环西路９号银谷大厦１７层１７１１－１７１７

　　经办律师：陈爱珍、汪华

　　联系电话：０１０－６２８００４０８

　　传 真：０１０－６２８００４０９

　　（四）会计师事务所

　　名称：立信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：朱建弟

　　住 所：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室

　　签字注册会计师：刘旻、张新发、李建勋

　　联系电话：０３５１－４９３７４８１－６６０２

　　传 真：０３５１－４９３７１８７

　　（五）担保人

　　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　法定代表人：白培中

　　住 所：太原市新晋祠路一段１号

　　联系人：高振明

　　联系电话：０３５１－８３０５４０９

　　传 真：０３５１－８３０５１０１

　　（六）资信评级机构

　　公司名称：大公国际资信评估有限公司

　　住 所：北京市朝阳区宵云路２６号鹏润大厦Ｂ座２０层Ｂ２００１

　　法定代表人：关建中

　　签字评级人员：姜克、秦瑞栋、王磊

　　联系电话：０１０－５１０８７７６８

　　传 真：０１０－８４５８３３５５

　　（七）债券受托管理人

　　公司名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路９８号金钟广场

　　联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦１６层

　　联 系 人：宋立民、王璟

　　联系电话：０７５５－２５８６９０００

　　传 真：０７５５－２５８６９８００

　　（八）收款银行

　　名称：交通银行上海分行第一支行

　　户名：海通证券股份有限公司

　　收款账号（人民币）：３１００６６７２６０１８１５０００２２７２

　　（九）公司债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　总 经 理：宋丽萍

　　住 所：深圳市深南东路５０４５号

　　联系电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传 真：０７５５－８２０８３６６７

　　（十）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　法定代表人：戴文华

　　住 所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　联系电话：０７５５－２５９３８０００

　　传 真：０７５５－２５９８８１２２

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项和评级情况

　　一、担保及授权情况

　　本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供不可撤销连带责任保证担保。２００８年１１月２９日山西焦煤集团有限责任公司召开董事会，审议通过了《关于为山西西山煤电股份有限公司发行公司债券提供担保的决议》。２００８年１２月８日，山西焦煤集团有限责任公司为本期债券出具了担保函。

　　二、担保人基本情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：３９７，１７２万元

　　住所：太原市新晋祠路一段１号

　　法定代表人：白培中

　　经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。

　　企业法人营业执照注册号：１４００００１０００９５０６０（２／１）

　　山西焦煤是２００１年１０月经山西省人民政府批准由原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电（集团）有限责任公司三家山西省中部大型煤炭企业合并组建而成的国有独资公司。山西焦煤主业为煤炭生产和销售，２００７年原煤产量７，２３７万吨。在中国煤炭协会公布的“２００７年煤炭工业企业１００强”中，山西焦煤集团有限责任公司名列第６位。

　　（二）担保人主要财务数据和指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华晋审字［２００９］第Ａ１００２号），截至２００８年１２月３１日山西焦煤集团有限责任公司主要财务数据及财务指标如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

指标	２００８年１２月３１日
总资产（万元）	８，２５３，７２０．５８
所有者权益合计（万元）（不含少数股东权益）	１，７３５，３６８．７０
净资产收益率	１１．１５％
归属母公司所有者的净利润（万元）	１９３，４１５．４５
资产负债率	６９．１８％
流动比率	１．０９
速动比率	０．９２

　　注：除特别说明外，以上财务数据均指合并口径

　　（三）资信状况

　　山西焦煤与各商业银行均保持密切合作关系，资信状况良好。截至２００８年１２月３１日，山西焦煤授信总额度６３０亿元，尚未使用额度为４８０亿元。

　　最近三年山西焦煤与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为，山西焦煤主要产品客户为大型电力及冶金企业，均能按时支付货款。每年应收帐款回收情况良好。

　　（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

　　截至２００８年１２月３１日，山西焦煤合并口径累计对外担保余额为６０．０４亿元，占其净资产的３４．６０％。

　　（五）偿债能力分析

　　山西焦煤是国内知名的大型煤炭生产企业，注册资本３９．７１亿元，拥有西山煤电（０００９８３）、山西焦化（６００７４０）两家上市公司。山西焦煤资产规模庞大、负债结构合理，现金流量充沛，具有较强的偿债能力。

　　按合并报表口径，截至２００８年末，山西焦煤总资产８２５．３７亿元，总负债５７０．９６亿元，净资产（不含少数股东权益）１７３．５４亿元，２００８年度营业收入７１７．９８亿元，归属母公司所有者的净利润１９．３４亿元，经营活动产生的现金流量净额为１１０．８６亿元。

　　（六）关于山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿矿难事故的特别说明

　　２００９年２月２２日凌晨２时２３分，山西焦煤集团有限责任公司屯兰矿南四盘区１２４０３工作面井下发生瓦斯爆炸事故，造成７８名矿工遇难。屯兰矿核定生产能力为５００万吨／年，目前屯兰矿已恢复生产。

　　屯兰矿核定产能占山西焦煤集团有限责任公司２００８年整体产能的７．７４％，本次矿难对担保人履行本期债券担保承诺不会构成重大影响。

　　三、担保函的主要内容

　　（一）被担保的债券种类、金额

　　本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会批准发行的期限分别为５年期和７年期的公司债券，其中５年期品种预设的发行规模为人民币１５亿元，７年期品种预设的发行规模为人民币１５亿元，债券发行人有权在本期债券两个品种预设的发行规模之间进行回拨。以上两个品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种最终发行规模合计不超过３０亿元人民币（以中国证监会最终核准的数额为准）。

　　（二）债券的到期日

　　本担保函项下的债券最终到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

　　（三）保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（四）保证范围

　　担保人保证的范围包括本期公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（五）保证责任的承担

　　如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应主动或根据债券受托管理人的指令承担担保责任，将偿付资金划入债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（六）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）加速到期

　　在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在上述情形发生之日起５日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债券发行人应在３个月内另行提供担保，债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　本期债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排由《担保函》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等法律文件规定。

　　《担保函》规定，本期债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。

　　《债券持有人会议规则》规定，本期债券的担保人发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项，需要发行人变更担保人或改变担保方式的情形下，应召开债券持有人会议。

　　《债券受托管理协议》规定，本期债券持有人有权及时获知发行人、本期债券的担保人、受托管理人可能对债券持有人利益产生重大不利影响的信息；受托管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财务状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案；受托管理人出具的受托管理事务报告年度报告中，应包含发行人及本期债券的担保人简要的经营状况、财务状况。

　　五、评级情况

　　发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期发行公司债券的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《山西西山煤电股份有限公司２００９年度公司债信用评级报告》（大公报Ｄ［２００９］０３３号），发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人设立情况

　　经山西省人民政府晋政函［１９９９］第１２号文批准，西山煤电（集团）有限责任公司、太原西山劳动服务公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司等五家股东共同发起设立本公司，并于１９９９年４月２６日注册。公司设立时总股本为５２，０００万股，其中国有法人股５０，９５３万股，境内法人股１，０４７万股。

　　二、发行人上市及股本变化情况

　　（一）２０００年首次公开发行并上市

　　经证监发行字［２０００］８１号文批准，公司于２０００年６月２２日至２０００年７月１４日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２８，８００万股，每股面值１元，溢价发行，每股发行价６．４９元，其中向法人配售１７，２８０万股，向一般投资者上网发行１１，５２０万股。公司股票于２０００年７月２６日在深交所挂牌交易。上市时，公司总股本为８０，８００万股，其中非流通法人股５２，０００万股，流通股２８，８００万股。

　　（二）２００５年分红转增

　　２００５年５月，经公司股东大会批准，公司实施２００４年期末资本公积金转增股本方案，以２００４年末总股本８０，８００万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，公司注册资本增加至１２１，２００万元。转增股本后，公司总股本为１２１，２００万股，其中非流通法人股７８，０００万股，流通股４３，２００万股。

　　（三）２００５年股权分置改革

　　２００５年１０月２８日，公司实施股权分置改革方案，由公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股支付２．８股，支付对价后，公司总股本仍为１２１，２００万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为５５２，９４０，６０８股，有限售条件的股份为６５９，０５９，３９２股。

　　（四）２００８年分红转增

　　２００８年９月，经公司股东大会批准，公司实施２００８年中期分红派息方案，以２００８年中期总股本１２１，２００万股为基数，向全体股东每１０股送５股转增５股派现金０．６元人民币（含税），公司总股本增加至２４２，４００万股。

　　三、发行人发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本期债券发行前股本结构

　　截至２００８年１２月３１日，公司总股本为２４２，４００万股，股本结构如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件的股份
１、国家及国有法人持股	１，２９１，５４１，０００	５３．２８％
２、境内法人持股	－	－
３、境内自然人持股	２３，６１６	０．００％
有限售条件股份合计	１，２９１，５６４，６１６	５３．２８％
二、无限售条件股份
１、人民币普通股	１，１３２，４３５，３８４	４６．７２％
２、境内上市外资股	－	－
无限售条件股份合计	１，１３２，４３５，３８４	４６．７２％
三、股份总数	２，４２４，０００，０００	１００．００％

　　（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至２００８年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股东名称	股份 　　性质	持股 　　比例	持股总数 　　（股）	有限售条件 　　股份数量（股）
山西焦煤集团有限责任公司	有限售条件	５４．３９％	１，３１８，４８３，８０６	１，２９１，５４１，０００
博时价值增长证券投资基金	无限售条件	２．８９％	６９，９９９，９３２	－
易方达价值成长混合型证券投资基金	无限售条件	２．００％	４８，５６４，３０４	－
融通新蓝筹证券投资基金	无限售条件	１．０８％	２６，１０４，５５８	－
中邮核心成长股票型证券投资基金	无限售条件	１．０５％	２５，４０９，０２９	－
上投摩根内需动力股票型证券投资基金	无限售条件	１．０３％	２５，００７，８８７	－
宝钢集团有限公司	无限售条件	０．８４％	２０，３００，０００	－
华安宏利股票型证券投资基金	无限售条件	０．８３％	１９，９９９，９０９	－
嘉实稳健开放式证券投资基金	无限售条件	０．７２％	１７，４９５，１１９	－
诺安股票证券投资基金	无限售条件	０．５４％	１３，１５６，４９１	－

　　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　发行人组织结构如下图所示：

　　（下转B7版）