§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
孙立新	董事	出差外地	俞青

１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人林腾蛟、主管会计工作负责人潘龙淼及会计机构负责人（会计主管人员）江正锋声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

	２００９．９．３０		２００８．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	３，０８２，６７４，３９８．１０		２，６８０，２２６，０８２．４３		１５．０２％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７１２，６８０，６０５．９８		６９３，５８７，７９９．８５		２．７５％
股本（股）	１６７，５０１，７３３．００		１６７，５０１，７３３．００		０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．２５		４．１４		２．６６％
	２００９年７－９月	比上年同期增减（％）		２００９年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	５７０，１８３，０１３．４９	２３７．９０％		９５１，７５２，０７９．０６		５６．３２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，９８８，３１４．３５	１，７２０．５２％		３０，９６２，７７４．７９		７７９．７９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		６８１，５８６，９５５．５７		２７７．９４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		４．０７		２０１．２４％
基本每股收益（元／股）	０．１７	７５０．００％		０．１８		３５０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．１７	７５０．００％		０．１８		３５０．００％
净资产收益率（％）	３．９３％	３．３６％		４．３４％		３．１８％
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）	３．８６％	３．２９％		３．９５％		２．８９％

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	－２，０９０．９９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，１１３，７９１．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２８８，８９１．７３
所得税影响额	－１，０３０，２６８．９６
合计	２，７９２，５３９．３２	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１０，７５４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
福建阳光集团有限公司福建阳光集团有限公司	３０，２５４，４８８	人民币普通股
福建省亿力投资发展有限公司	８，２００，０００	人民币普通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金	５，１５４，０６５	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金	２，５００，０００	人民币普通股
江南	１，５００，０００	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	１，１７５，９６３	人民币普通股
中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金	１，０５９，９４０	人民币普通股
国际金融－建行－中金股票策略集合资产管理计划	１，０００，０００	人民币普通股
中国建设银行－泰达荷银品质生活灵活配置混合型证券投资基金	９３９，２２３	人民币普通股
李学萍	８７２，８４０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１４、一年内到期的非流动负债本期减少５０９，８００，０００元，减幅５３．３９％，主要是归还部分开发贷所致。 ２００９年第三季度，公司主营业务收入及主营业务利润结构和盈利能力没有发生重大变化。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

如本次非公开发行能获得核准及实施，将提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力，改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 报告期末，本次非公开发行方案在进一步完善材料中，预计２００９年１０月底、１１月初上报。公司将根据进展情况及时披露。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	在公司股权分置改革方案实施后，阳光集团与第二大股东福建亿力电力科技股份有限公司承诺将在２００６年至２００８年年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的２０％。若公司经营业绩无法达到设定的目标，阳光集团承诺将按预定条件和方式向流通股股东实施股份追送两次。	（１）该等承诺均已经履行完毕。（２）本根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的２００６、２００７、２００８年审计报告，公司２００６、２００７和２００８年未触发实施股份追送的要件，阳光集团无需履行追送股份的承诺。本公司股改保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意见如下：本公司未触发实施股份追送的要件，阳光集团无需履行追送股份的承诺。（３）２００７ 年５ 月 ２５ 日公司实施了２００６年度利润分配方案：向全体股东每１０股派发现金红利０．２６ 元（含税），共计派发现金股利润２，４７４，５００．３９元，２００６年现金股利总额占当年实现的可分配利润的２１．４１％；２００８年５ 月 ３１日公司实施了２００６年度利润分配方案：向全体股东每１０股派发现金红利０．３５元（含税），共计派发现金股利３，３３１，０５８．２２元。，２００７年现金股利总额占当年实现的可分配利润的２０．７０％；２００９年６月１９日，公司实施了２００９年度利润分配方案：每１０股派发现金红利０．７１元，共计派发现金股利１１，８９２，６２３．０４元，２００８年现金股利总额占２００８年实现的可分配利润的２０．７３％。据此，阳光集团、亿力科技均已履行了在公司２００６、２００７、２００８年度股东大会上提议现金股利分配的承诺。
股份限售承诺	阳光集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所上市交易或者转让，并委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。	本履约期内的限售承诺已履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	（１）如果本次发行股份收购资产方案能够在２００８年１２月１日前实施完毕，本公司２００８年度基本每股收益不低于０．５０元，２００９年度基本每股收益不低于０．８０元。（２）若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向本公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。（３）发行股份购买资产的资产出售方的相关承诺：目标资产出售方阳光集团、康田实业、东方投资承诺，在本次交易完成后的三年内，如相应目标资产实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润数，或标的资产出现大幅减值的，各目标资产出售方应当采取如下补偿措施：利润补偿金额＝（目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计利润预测数－目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计实际盈利数）×出售方持有的目标公司股权比例。	根据福建立信闽都会计师事务所出具的２００８年年度审计报告，公司２００８年实现的合并报表净利润为６０，２６８，５８９．４３元，基本每股收益为０．５４７元，阳光集团无需履行无偿补足利润差额的承诺。（２）目标资产出售方承诺的补偿措施为三年内累计目标资产盈利预测数（２００８年、２００９年、２０１０年），目前上述资产运行状况良好，报告期内不存在需要目标资产出售方进行利润补偿的情形。
发行时所作承诺	无	无
其他承诺（含追加承诺）	无	无

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

（２）、公司于２００９年９月２５日召开的六届董事会第十四次会议上审议通过了《关于受让（收购）咸阳上林西苑房地产开发有限公司１００％股权的议案》，本公司２００９年９月２５日与陕西上林苑投资开发有限公司签署了《咸阳上林西苑房地产开发有限公司股权转让合同书》，受让收购咸阳上林西苑房地产开发有限公司１００％的股权。报告期内，咸阳上林西苑房地产开发有限公司纳入公司合并财务报表。 （３）公司于２００９年９月３０日与黑牡丹（集团）股份有限公司签署《房地产合作开发意向书》，双方拟就黑牡丹（集团）股份有限公司所属常州飞龙地块进行合作开发。

３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２００９年０７月０７日	公司办公室	实地调研	宏源证券 杨国华	了解公司开发的房地产项目进度及１－３月销售情况；实地查看及了解项目；无提供资料。
２００９年０９月０１日	公司会议室	实地调研	安信证券 许进财	了解公司销售情况；了解大股东履行承诺能力；无提供资料。
２００９年０９月２４日	公司会议室	实地调研	东海证券 朱金　　浙商证券 刘成　　建信基金 李海	２００８年公司定向发行方案中有关股东承诺履行的情况；实地查看及了解公司开发的项目；无提供资料。

阳光城集团股份有限公司

董事长：林腾蛟

二〇〇九年十月十七日