证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２００９－０２２
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
第一届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
２００９年１０月１８日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司二楼会议室召开了第一届董事会第十一次临时会议。公司于２００９年１０月１１日以书面送达及邮件、传真方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第一届董事会第十一次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应参加表决董事９名， 实际出席会议董事９名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，，审议通过了如下议案：
１、关于公司２００９年第三季度报告的议案
表决结果；同意；９票；反对；０票；弃权；０票
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司２００９年第三季度报告》全文及正文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２００９年１０月２０日《证券时报》。
２、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
３、关于公司本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
３．０１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０２、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０３、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１０００万股（含１０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０４、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０ 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０５、定价基准日与发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０６、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０７、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０８、募集资金用途和数量
公司本次拟非公开发行Ａ股股票不超过１，０００万股，募集资金净额不超过２５，０９０．１４万元。募集资金将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| １ | 医用分子筛制氧机技术改造项目 | １０，０４５．７５ | １０，０４５．７５ |
| ２ | 轮椅车技术改造项目 | ４，９９７．５３ | ４，９９７．５３ |
| ３ | 医用压缩机（泵）产业化项目 | ６，０３１．８６ | ６，０３１．８６ |
| ４ | 研发中心技术改造项目 | ４，０１５．００ | ４，０１５．００ |
| 合计 | | ２５，０９０．１４ | ２５，０９０．１４ |
本次非公开发行募集资金拟投资的四个项目总投资额为２５，０９０．１４万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．０９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．１０、对董事会的授权
为便利董事会操作本次发行事宜， 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行事宜， 包括但不限于：
（１）、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（２）、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（３）、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（４）、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（５）、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（６）、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（７）、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
３．１１、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
本次非公开发行股票方案需提交公司２００９年第一次临时股东大会逐项审议。
本次非公开发行须取得中国证监会核准后方能实施。
４、关于公司本次非公开发行股票预案的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
５、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
６、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
７、关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的公告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２００９年１０月２０日《证券时报》。
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
８、关于将节余募集资金补充流动资金的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《关于将节余募集资金补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２００９年１０月２０日《证券时报》。
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
９、关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《电子血压计技术改造项目可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
１０、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、关于公司向中国工商银行申请综合授信的议案
同意公司向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请综合授信（包括但不限于借款、开立银行承兑汇票和信用证等），额度不超过人民币壹亿伍千万元（含壹亿伍千万元）。公司同时授权总经理吴光明先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
本议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
１２、关于召开２００９ 年第一次临时股东大会的议案
公司定于２００９ 年１１月５日（星期四）上午９：３０，在公司会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２００９ 年第一次临时股东大会。通知全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２００９年１０月２０日《证券时报》。
表决结果： 同意： ９票； 反对： ０票； 弃权： ０票
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董事会
２００９年１０月２０日
股票代码：００２２２３ 股票简称：鱼跃医疗 编号：２００９－０２３
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第一届监事会第八次会议于２００９ 年１０月８日以书面送达、电子邮件等形式通知各位监事，会议于２００９ 年１０月１８日１４：００ 在公司二楼会议室召开。本次会议应出席会议监事３ 人，实际出席会议监事３ 人。会议由监事会主席钱兆和先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议经与会监事认真讨论，以投票表决方式审议通过了以下议案：
１、关于公司２００９年第三季度报告的议案
表决结果： 同意： ３票； 反对： ０票； 弃权： ０票
监事会认为：董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司２００９年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的议案
表决结果： 同意： ３票； 反对： ０票； 弃权： ０票
监事会认为：公司管理层决定停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”是充分考虑该产品市场需求和发展前景，结合公司长期发展效益和广大股东利益而作出的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”，并将剩余资金投入到公司投资建设的“电子血压计技术改造项目”。
３、关于将节余募集资金补充流动资金的议案
表决结果： 同意： ３票； 反对： ０票； 弃权： ０票
监事会认为：这有利于节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将节余募集资金中的８１１．９９万元用于投资建设“电子血压计技术改造项目”，剩余１，７０６．５１万元用于补充生产经营发展所需的流动资金。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
监事会
２００９年１０月２０日
证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２００９－０２４
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９ 年１０月１８日召开的第一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的议案》，同意公司停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”，此议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，现将公司停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的相关事宜公告如下：
一、公司前次募集资金项目概述
经中国证券监督管理委员会审核批准，并经深圳证券交易所同意，公司于２００８年４月８日公开发行Ａ股股票２，６００万股，每股发行价格为９．４８元，公司共募集资金２４，６４８万元，扣除发行费用１，９２２．０９万元后，募集资金净额为２２，７２５．９１万元。该事项经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ２００７／ＳＨＡ１００２－６号验资报告。
公司前次募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| １ | 医用分子筛制氧机技术改造项目 | ４，７５７．１８ |
| ２ | 超轻微氧气阀技术改造项目 | ４，６３１．８３ |
| ３ | 手动及电动轮椅技术改造项目 | ２，９６２．２０ |
| ４ | 小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 | ３，１７９．９０ |
| ５ | 研发中心技术改造项目 | ２，１１０．３０ |
| | 合计 | １７，６４１．４１ |
公司于２００９ 年１０月１８日召开的第一届董事会第十一次临时会议审议，公司拟停止实施超轻微氧气阀技术改造项目，并将该项目剩余募集资金２，３２６．２９万元和其余四个项目募集资金节余的８１１．９９万元投资建设电子血压计技术改造项目。
二、超轻微氧气阀技术改造项目基本情况
根据公司披露的募集资金投资计划，该项目计划投入募集资金４，６３２万元，项目建设周期为１年，项目建成达产后，公司氧气阀的年产能将增加６０万支，其中，基础型氧气阀的产能将增加５０万支，高档型氧气阀的年产能将增加１０万支。截止２００９年９月底，该项目累计投资２，３０５．５４万元，尚未投入的募集资金为２，３２６．２９万元。
三、停止实施超轻微氧气阀技术改造项目的具体原因
公司超轻微氧气阀技术改造项目中基础型氧气阀产能增加５０万支，高档型氧气阀产能增加１０万支，该产品为典型的外销型产品。２００８年下半年，全球金融危机爆发，全球氧气阀最大消费国——美国政府不得不通过延长超轻微氧气阀等易耗品的更换年限，以压缩医疗公共开支，大大延缓了氧气阀更新换代需求；同时，在去库存化的大背景下，下游经销商纷纷减少对氧气阀的采购量，导致氧气阀的市场需求增速放缓。同时，在不利的外部市场环境影响下，国内同行业企业的恶性竞争又导致氧气阀价格下跌，降低了该产品的盈利空间，因此，在超轻微氧气阀市场前景尚不明朗、产品利润下降的情况下，为了维护公司和广大投资者的利益，公司决定稳健控制产能，拟停止实施超轻微氧气阀技术改造项目。
该项目中剩余２，３２６．２９万元募集资金，公司管理层从公司生产经营的实际需求出发，将该部分资金投入到公司投资建设的“电子血压计技术改造项目”，加强公司电子血压计系列产品的研发和生产能力，以符合投资者利益最大化原则，保持公司的稳健经营和持续发展。
四、建设电子血压计技术改造项目基本情况
本项目于在丹阳市云阳工业园区鱼跃医疗现有厂区内建设，项目总投资３，１３８．２８万元，项目投产期３年，项目达产后能具备３０万只电子血压计的年生产能力。其中建设投资２，５３８．２８万元、流动资金６００．００万元。项目建成后正常年可实现销售收入为５，１２４万元（不含增值税），年利润总额为１，５６４．３万元，项目投资财务内部收益率为６３．４％ （所得税后），大于基准内部收益率，财务净现值大于零，投资回收期为３．４８年（所得税后，含建设期）。
五、电子血压计技术改造项目的资金来源安排
电子血压计技术改造项目的资金来源为：
１、前次募集资金投资项目中终止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”结余的资金２，３２６．２９万元；
２、前次募集资金投资项目完成结转后的部分资金８１１．９９万元。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司管理层决定停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”是充分考虑该产品市场需求和发展前景，结合公司长期发展效益和广大股东利益而作出的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，我们同意停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”，并将剩余资金投入到公司投资建设的“电子血压计技术改造项目”。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司管理层决定停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”是充分考虑该产品市场需求和发展前景，结合公司长期发展效益和广大股东利益而作出的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”，并将剩余资金投入到公司投资建设的“电子血压计技术改造项目”。
八、保荐机构意见
公司保荐机构认为：１、本次公司停止实施超轻微氧气阀技术改造项目议案和电子血压计技术改造项目议案经董事会审议通过，公司独立董事一致同意该议案，决策程序合法、合规、有效，该议案需提请股东大会审议批准。
２、本次公司变更部分募集资金用于投资电子血压计技术改造项目，变更项目已经市场调研和论证，具有可行性。投资电子血压计技术改造项目议案经董事会审议通过，公司独立董事一致同意该议案，决策程序合法、合规、有效，该议案需提请股东大会审议批准。
３、本次募集资金投向变更系实施超轻微氧气阀技术改造项目的实施背景发生了实质性变化后所作出的举措，项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
４、本保荐机构对鱼跃医疗本次变更部分募集资金投资项目无异议。
九、备查文件
１、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第一届董事会第十一次临时会议决议》
２、《公司独立董事关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的独立意见》
３、《公司监事会关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的独立意见》
４、《平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司部分变更募集资金投资项目等事项的保荐意见》
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董事会
２００９年１０月２０日
证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２００９－０２５
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于将节余募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９ 年１０月１８日召开的第一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于将节余募集资金补充流动资金的议案》。此议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、公司前次募集资金项目概述
经中国证券监督管理委员会审核批准，并经深圳证券交易所同意，公司于２００８年４月８日公开发行Ａ股股票２，６００万股，每股发行价格为９．４８元，公司共募集资金２４，６４８万元，扣除发行费用１，９２２．０９万元后，募集资金净额为２２，７２５．９１万元。该事项经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ２００７／ＳＨＡ１００２－６号验资报告。
公司前次募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| １ | 医用分子筛制氧机技术改造项目 | ４，７５７．１８ |
| ２ | 超轻微氧气阀技术改造项目 | ４，６３１．８３ |
| ３ | 手动及电动轮椅技术改造项目 | ２，９６２．２０ |
| ４ | 小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 | ３，１７９．９０ |
| ５ | 研发中心技术改造项目 | ２，１１０．３０ |
| | 合计 | １７，６４１．４１ |
公司前次募集资金投资项目中，医用分子筛制氧机技术改造项目、手动及电动轮椅车技术改造项目、小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目、研发中心技术改造项目已完工，达到预定可使用状态并已产生预期效益，这四个项目共节余募集资金２，５１８．５０万元。
公司于２００９ 年１０月１８日召开的第一届董事会第十一次临时会议审议，公司拟停止实施超轻微氧气阀技术改造项目，并将该项目剩余募集资金２，３２６．２９万元和其余四个项目募集资金节余的８１１．９９万元投资建设电子血压计技术改造项目。
二、节余募集资金的原因
公司的募集资金投资项目在实施过程中，由于２００８年底至２００９年初钢材、水泥等建筑材料的价格不断下降，使公司在厂房建设中节约了大量的成本。同期由于全球经济危机对欧美日等发达国家的影响，公司部分进口设备价格与预期相比有所下降，同时公司技术人员对部分生产工艺进行改进，在满足产品质量和产能的情况下，缩减了部分相关配套设备的使用，节约了项目成本。
三、节约募集资金的使用
募集资金项目的建设，大大提升了公司的生产能力和市场竞争能力。随着公司业务的不断发展，为了最大限度发挥募集资金的经济效益，降低财务费用，减轻财务负担，充分发挥资金的使用效率，公司决定将节余募集资金中８１１．９９万元用于投资建设“电子血压计技术改造项目”，剩余１，７０６．５１万元用于补充公司流动资金，为公司和公司股东创造更大的效益。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司前次募集资金投资项目已完工项目共节余募集资金２，５１８．５０万元，在此情况下，公司决定将节余募集资金中的８１１．９９万元用于投资建设“电子血压计技术改造项目”，剩余１，７０６．５１万元用于补充公司生产经营发展所需的流动资金，我们认为这有利于节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司将节余募集资金中的８１１．９９万元用于投资建设“电子血压计技术改造项目”，剩余１，７０６．５１万元用于补充生产经营发展所需的流动资金。
五、公司监事会独立意见
公司监事会认为：公司前次募集资金投资项目已完工项目共节余募集资金２，５１８．５０万元，在此情况下，公司决定将节余募集资金中的８１１．９９万元用于投资建设“电子血压计技术改造项目”，剩余１，７０６．５１万元用于补充公司生产经营发展所需的流动资金，我们认为这有利于节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将节余募集资金中的８１１．９９万元用于投资建设“电子血压计技术改造项目”，剩余１，７０６．５１万元用于补充生产经营发展所需的流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构认为：１、本次公司关于将节余募集资金补充流动资金的议案经董事会审议通过，公司独立董事一致同意该议案，决策程序合法、合规、有效，该议案需提请股东大会审议批准。
２、本次公司变更剩余募集资金用于用于补充公司流动资金，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，降低财务费用，减轻财务负担，充分发挥资金的使用效率，公司和公司股东创造更大的效益。
３、本保荐机构对关于将节余募集资金补充流动资金的议案无异议。
七、备查文件
１、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第一届董事会第十一次临时会议决议》
２、《公司独立董事关于将节余募集资金补充流动资金的独立意见》
３、《公司监事会关于将节余募集资金补充流动资金的独立意见》
４、《平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司部分变更募集资金投资项目等事项的保荐意见》
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
２００９年１０月２０日
证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２００９－０２６
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于
召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次临时会议审议通过，决定召开２００９年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
（一）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：２００９年１１月５日（星期四）上午９：３０开始；
网络投票时间为：２００９年１１月４日～１１月５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２００９年１１月５日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２００９年１１月４日下午１５：００ 至 ２００９年１１月５日下午１５：００的任意时间。
（二）股权登记日：２００９年１１月２日（星期一）；
（三）现场会议召开地点：江苏省丹阳市云阳工业园公司会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）投票规则：
股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）本次股东大会出席对象：
１、本次股东大会的股权登记日为 ２００９年１１月２日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
２、关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
２．０１、发行股票的种类和面值
２．０２、发行方式和时间
２．０３、发行数量
２．０４、发行对象及认购方式
２．０５、定价基准日与发行价格
２．０６、限售期
２．０７、上市地点
２．０８、募集资金用途和数量
２．０９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
２．１０、对董事会的授权
２．１１、决议有效期限
３、关于公司本次非公开发行股票预案的议案；
４、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
５、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
６、关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的议案；
７、关于将节余募集资金补充流动资金的议案；
８、关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案；
９、关于公司向中国工商银行申请综合授信的议案
（二）披露情况：
上述议案相关披露请查阅２００９年１０月２０日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。
（三）特别强调事项：
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、本次股东大会现场会议的登记方法：
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
（二）登记时间：２００９年１１月３日和２００９年１１月４日的上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００；
（三）登记地点：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券部；
（四）登记手续：
１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收；
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程：
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２００９年１１月５日上午 ９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２２２３ | 鱼跃投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入投票代码 ３６２２２３；
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（４）输入委托股数，表决意见；
（５）确认投票委托完成。
４、计票规则：
（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，其中：议案三项下有多项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：３．０１元代表议案三中子议案１，３．０２元代表议案三中子议案２，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案九所有议案统一表决 | １００．００ |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案； | １．００ |
| 议案二 | ２关于公司本次非公开发行股票方案的议案； | ２．００ |
| １ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２ | 发行方式和时间 | ２．０２ |
| ３ | 发行数量 | ２．０３ |
| ４ | 发行对象及认购方式 | ２．０４ |
| ５ | 定价基准日与发行价格 | ２．０５ |
| ６ | 限售期 | ２．０６ |
| ７ | 上市地点 | ２．０７ |
| ８ | 募集资金用途和数量 | ２．０８ |
| ９ | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | ２．０９ |
| １０ | 对董事会的授权 | ２．１０ |
| １１ | 决议有效期限 | ２．１１ |
| 议案三 | 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | ３．００ |
| 议案四 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | ４．００ |
| 议案五 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ５．００ |
| 议案六 | 关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的议案 | ６．００ |
| 议案七 | 关于将节余募集资金补充流动资金的议案 | ７．００ |
| 议案八 | 关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案 | ８．００ |
| 议案九 | 关于公司向中国工商银行申请综合授信的议案 | ９．００ |
注：对于议案三有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案三下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案三中的子议案 １，３．０２元代表议案三中的子议案２，以此类推；
（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（３）确认投票委托完成。
５、注意事项：
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程：
１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码：
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ 元 | ４ 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８２０８３２２５／８２０８３２２６／８２０８３２２７。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 ２００９ 年第一次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００９年１１月４日下午 １５：００ 至 ２００９年１１月５日下午１５：００ 的任意时间。
五、其他注意事项：
１、会议联系方式：
联系人：陈 坚、刘红祥；
电 话：０５１１－８６９００８０２、０５１１－８６９００８７６；
传 真：０５１１－８６９００８０３；
地 址：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券部
邮 编：２１２３００
２、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。
３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董事会
２００９年１０月２０日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２００９年１１月５日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
| 议案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| １、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| ２、关于公司本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | | | |
| ２．０１、发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．０２、发行方式和时间 | | | |
| ２．０３、发行数量 | | | |
| ２．０４、发行对象及认购方式 | | | |
| ２．０５、定价基准日与发行价格 | | | |
| ２．０６、限售期 | | | |
| ２．０７、上市地点 | | | |
| ２．０８、募集资金用途和数量 | | | |
| ２．０９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | | | |
| ２．１０、对董事会的授权 | | | |
| ２．１１、决议有效期限 | | | |
| ３、关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | | | |
| ４、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | | | |
| ５、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| ６、关于停止实施“超轻微氧气阀技术改造项目”的议案 | | | |
| ７、关于将节余募集资金补充流动资金的议案 | | | |
| ８、关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案 | | | |
| ９、关于公司向中国工商银行申请综合授信的议案 | | | |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
