证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２００９－２２

上海电力股份有限公司２００９年

第四次临时董事会决议公告暨关于

召开２００９年第一次临时股东大会的通知

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第四次临时董事会于２００９年１０月１６日以通讯方式召开。应到董事１３人，实到董事１３人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司关于通过银团贷款进行吴泾热电厂老厂改造项目融资的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

董事会同意公司通过银团贷款的方式进行吴泾热电厂老厂改造项目融资，项目融资额度不超过人民币２４．４亿元。

二、同意公司关于向信托公司借入信托贷款的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

董事会同意向信托公司借入总额度不超过１５亿元信托贷款。

三、同意公司关于同中电投财务有限公司开展金融业务的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案属关联交易，７位关联董事回避表决，６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

同意同中电投财务有限公司继续开展金融业务合作，在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币。详见公司于１０月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告之一》。

四、同意公司关于向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案属关联交易，７位关联董事回避表决，６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

董事会同意向中国电力投资集团公司办理最高余额不超过３０亿元的票据融资业务。详见公司于１０月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告之二》。

五、同意公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（一）会议时间：２００９年１１月５日（周四）上午９时００分

会议期限：半天。

（二）会议地点：上海久事大厦３０层会议中心

上海黄浦区中山南路２８号（近东门路）。

（三）会议议题

１．审议上海上电漕泾发电有限公司增资方案；

２．审议公司关于投资设立公司参股开发上海临港燃气发电项目的议案；

３．审议公司关于通过银团贷款进行吴泾热电厂老厂改造项目融资的议案；

４．审议公司关于向信托公司借入信托贷款的议案；

５．审议公司关于同中电投财务有限公司开展金融业务的议案；（关联股东回避表决）

６．审议公司关于向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案；（关联股东回避表决）

７．选举公司第五届董事会成员；（采用累积投票制）

８．选举公司第五届监事会成员。（采用累积投票制）

（四）会议出席人员

１．截止２００９年１０月２８日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

２．本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记办法

１．出席股东登记时间：２００９年１０月３０日

上午９时—１１时３０分

下午１３时３０分—１６时３０分

２．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（江苏路、镇宁路中间）

３．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

４．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

５．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

（六）其他事项

１．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

２．会议联系方式：

联系人： 池济舟、廖文静

联系电话：０２１－５１１７１０１６ 传真：０２１－５１１７１０１９

通讯地址：上海市中山南路２６８号 上海电力股份有限公司

邮政编码：２０００１０

附件：《股东大会登记表》、《委托书》

上海电力股份有限公司

董事会

二○○九年十月二十日

上海电力股份有限公司独立董事

就关联交易事项的独立意见函

根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司２００９年第四次临时董事会中审议的《关于同中电投财务有限公司开展金融业务的议案》和《关于向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案》发表意见。

公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就上述两项关联交易发表以下意见：

１．同意公司关于同中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务的议案，在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

２．同意公司关于向中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）申请办理票据业务的议案，向中电投集团申请开具票据最高余额不超过３０亿元，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

３．上述两项议案系日常经营性关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

４．财务公司自成立以来，长期为公司的经营和发展提供了各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务，有利于提高资金使用效率，降低财务费用。有利于为公司长期提供稳定、有力的资金支持，进一步保障公司战略目标的实现。继续同财务公司开展金融业务合作对公司经营发展与股东利益是有利的。

５．中电投集团为公司开具票据，帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。通过办理票据结算业务，较同期贷款利率可降低资金成本，对公司今后的财务状况及经营成果将产生有利影响。

６．公司关联董事对上述两项议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

公司独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

自然人股东
姓 名		性别		股东账号
身份证号码				持股数量
国家股、法人股股东
单位名称				注册号
法定代表人				股东账号
身份证号码				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于２００９年１１月５日上午９：００前来参加公司２００９年第一次临时股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名		联系地址
邮政编码		联系电话

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：　　　　　 委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　委托人股东帐号：

受托人（签名）：　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：２００９年 月 日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２００９－２３

上海电力股份有限公司关联交易公告之一

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：继续同中电投财务有限公司开展金融业务合作，预计公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司２００９年第四次临时董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的７位关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拓展公司融资渠道，有利于公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）２００９年第四次临时董事会审议通过的同中电投财务有限公司继续开展金融业务合作的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

公司目前已出资１４，１２０万元，持有中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）２．８０％股权。经过几年的运行，财务公司获得了快速发展，取得了良好的经营成果。２００６年至２００８年分别实现利润总额０．９２亿元、１．７９亿元、３．０４亿元，净资产收益率分别为２２．３１％、２５．８８％、２２．３０％。公司也取得了较好的投资回报。

公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。截至２００９年８月３１日，公司在中电投财务有限公司结算账户上的存款余额１４．２６亿元，贷款余额为１７亿元。根据公司目前经营情况及今后的发展需要，公司预计在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币。

鉴于中国电力投资集团公司为财务公司和本公司的实际控制人，故该议案视同为关联方交易，７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。独立董事就该等关联交易发表了专项意见。

二、关联方基本情况

中电投财务有限公司设立于２００４ 年。由中电投集团按４２．５％比例控股出资，其余５７．５％的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共１４ 家单位参股形成，截止２００９ 年７ 月３１ 日，财务公司注册资本总额为人民币５００，０００ 万元。公司出资１４，１２０万元，持有财务公司２．８０％股权。

财务公司主要业务是：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。截至２００９年８月３１日，公司在中电投财务有限公司结算账户上的存款余额１４．２６亿元，贷款余额为１７亿元。根据公司目前经营情况及今后的发展需要，公司预计在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

董事会认为，中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）自成立以来，长期为公司的经营和发展提供了各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务，有利于提高资金使用效率，降低财务费用。经过几年的运行，财务公司获得了快速发展，取得了良好的经营成果。２００６年至２００８年分别实现利润总额０．９２亿元、１．７９亿元、３．０４亿元，净资产收益率分别为２２．３１％、２５．８８％、２２．３０％。公司也取得了较好的投资回报。同时，根据公司的战略规划，电源项目的建设需要长期稳定的资金支持。继续同财务公司开展金融业务合作，使其为公司长期提供稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现。

五、独立董事意见

公司５位独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。

六、备查文件

１．公司２００９年第四次临时董事会决议

２．关于关联交易的独立董事专项意见

上海电力股份有限公司董事会

二○○九年十月二十日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２００９－２４

上海电力股份有限公司关联交易公告之二

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司通过向中国电力投资集团（以下简称“中电投集团”）提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，票据期限一般为半年期，中电投集团不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过３０亿元。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司２００９年第四次临时董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的７位关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拓展公司融资渠道，有效降低公司资金使用成本。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）２００９年第四次临时董事会审议通过的关于向中电投集团申请办理票据业务的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

公司通过向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，票据期限一般为半年期，中电投集团不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。

截至２００９年８月３１日票据发生额１７．４６亿元，票据余额１４．９６亿元。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过３０亿元。

鉴于中国电力投资集团公司为本公司的实际控制人，故该议案视同为关联方交易，７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。独立董事就该等关联交易发表了专项意见。

二、关联方基本情况

中国电力投资集团公司正式组建于２００２年１２月２９日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１７号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力［２００３］１７２号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

企业工商注册号：１０００００１００３７７３

注册资本：人民币１２０亿元

注册地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

企业法定代表人：陆启洲

经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截至２００８年底，集团公司可控装机容量为５，１００万千瓦，权益装机容量为４，０１２万千瓦；其中水电机组１，０５３．９万千瓦，占集团公司可控装机容量的２０．３０％；火电机组４１１２．３万千瓦，占集团公司可控装机容量的７９．１０％；风电机组３２．８０万千瓦，占集团公司可控装机容量的０．６０％。核电权益容量１３５万千瓦，占集团公司权益装机容量的３．３７％。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司通过向中国电力投资集团（以下简称“中电投集团”）提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，票据期限一般为半年期，中电投集团不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过３０亿元。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

董事会认为，中电投集团为公司开具票据，帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。通过办理票据结算业务，较同期贷款利率可降低资金成本，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

五、独立董事意见

公司５位独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司提高资金使用率，降低资金使用成本。

六、备查文件

１．公司２００９年第四次临时董事会决议

２．关于关联交易的独立董事专项意见

上海电力股份有限公司董事会

二○○九年十月二十日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２００９－２５

上海电力股份有限公司

２００９年第三季度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计的业绩情况

１、业绩预告期间：２００９年１月１日至２００９年９月３０日

２、业绩预告情况：预计公司２００９年１－９月份业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约为２．８１亿元。

３、业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩

１、净利润：－１２．４７亿元 ２、基本每股收益：－０．５８２６元

三、业绩变动原因说明

公司业绩扭亏为盈的主要原因是自今年以来全国煤炭价格较去年同期有所下降以及去年下半年两次上网电价得到调整。

四、风险提示

今年以来，虽然全国煤炭价格较去年同期有所下降，使公司至今能够保持扭亏为盈的局面，但受整个宏观经济影响，今年公司整体发电量水平较去年同期有大幅下降，公司确保全年扭亏为盈的任务仍然十分艰巨。公司第三季度业绩较好的主要原因是由于夏季用电高峰因素，并不代表其他季度以及全年的业绩水平。近期煤价有所上升，第四季度发电量和煤价等尚存在不确定因素。公司将在２００９年第三季度报告中详细披露财务报告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年十月二十日