证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑股份 公告编号：２００９－０６４
佛山塑料集团股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山塑料集团股份有限公司董事会于２００９年１０月９日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第六届董事会第三十六次会议的通知，并于２００９年１０月２０日在公司本部二楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长黄平先生主持，应到董事９人，实到９人，董事会秘书罗汉均先生、监事会主任傅爱定女士列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司拟向佛山市禅城区国土局、土地交易中心申请公开转让公司位于佛山市禅城区范围内三宗地块（按商住用途）的议案》
本议案的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上发布的《佛山塑料集团股份有限公司出售资产公告》。
表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。
二、审议通过了《关于公司的控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司增资扩建锂离子电池隔膜项目的议案》
本议案的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上发布的《佛山塑料集团股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。
三、确定召开公司二○○九年第三次临时股东大会的有关事宜
公司定于２００９年１１月６日上午１０：００时在佛山市汾江中路８７号三楼会场召开公司２００９年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。
佛山塑料集团股份有限公司董事会
二○○九年十月二十一日
股票简称：佛塑股份 股票代码：０００９７３ 公告编号：２００９－０６５
佛山塑料集团股份有限公司关于
召开二○○九年第三次临时股东大会的通知
本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议召开时间：２００９年１１月６日（星期五）上午１０：００时
２、会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路８７号三楼会场
３、召集人：公司董事会
４、会议召开及表决方式：现场记名投票表决
５、出席对象：
（１）凡在２００９年１１月２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司全体董事、监事、高级管理人员；
（３）见证律师。
二、会议审议事项：
《关于公司拟向佛山市禅城区国土局、土地交易中心申请公开转让公司位于佛山市禅城区范围内三宗地块（按商住用途）的议案》
以上审议事项内容详见２００９年１０月２１日《中国证券报》、《证券时报》上的《佛山塑料集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》及《佛山塑料集团股份有限公司出售资产公告》。
三、登记办法
１、登记方式：
（１）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；
（２）个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；
（３）以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
２、登记时间：
２００９年１１月４日上午８：３０时—１１：３０时，下午１３：３０时—１７：３０时
３、登记地点：广东省佛山市禅城区汾江中路８５号佛山塑料集团股份有限公司董事会秘书办公室。
四、其他事项
１、会议联系方式：
联系人：劳家声、陆励
地址：广东省佛山市禅城区汾江中路８５号佛山塑料集团股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：５２８０００
电话：０７５７－８３９８８１８９
传真：０７５７－８３９８８１８６
２、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
五、授权委托书（附后）
佛山塑料集团股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十一日
注：此表复印有效。
证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑股份 公告编号：２００９－０６６
佛山塑料集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
２００７年３月３日，公司董事会对公司在佛山市禅城区范围内的工业用地将在符合城市规划的前提下改变用途为商住用地的有关事项进行了公告。信息披露详细情况请查阅２００７年３月３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《佛山塑料集团股份有限公司董事会公告》。
目前，根据佛山市禅城区的城市规划，公司位于佛山市禅城区范围内的部分工业用地已具备改变用途为商住用地的条件。因此，为了配合佛山市禅城区的城市规划及“三旧”改造，公司拟向佛山市禅城区国土局、土地交易中心申请公开转让公司位于佛山市禅城区范围内的三宗地块（按商住用途）。
２００９年１０月２０日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司拟向佛山市禅城区国土局、土地交易中心申请公开转让公司位于佛山市禅城区范围内三宗地块（按商住用途）的议案》，详见本日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司第六届董事会第三十六次会议决议公告。
根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》规定，本事项交易金额预计将超过最近一期经审计净资产的５０％，属于公司股东大会审议的权限范围，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准，故本事项须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。
二、交易标的基本情况
本次涉及的公司土地共三宗，包括位于佛山市禅城区轻工三路９号（土地证号：佛府国用【２００２】第０６０００７１５５７６）、佛山市禅城区轻工三路１１号（土地证号：佛府国用【２００６】第０６０００７２４３７５号）、佛山市禅城区汾江北路８２号（土地证号：佛府国用【２００６】第０６０００６３０６８０号），面积分别为３５，４０７平方米、２８，９６９平方米、５３，４０７平方米，总计为１１７，７８３平方米，约合１７６．５９亩，账面净值（截止２００９年９月３０日）分别为１５９９．１１万元、９９６．９３万元、１４６４．４４万元，合计４０６０．４８万元。
根据佛山市禅城区规划局审批的规划指标，上述土地净用地面积总计为１０３，７００．８平方米，约合１５５．５５亩，其中轻工三路９号－１１号土地净用地面积合计５７，８８２．８平方米，主导使用性质为居住用地，可兼容使用性质为商业金融、办公用地；汾江北路８２号土地净用地面积为４５，８１８平方米，主导使用性质为商业金融办公用地，可兼容使用性质为居住用地。
根据佛山市启恒土地和房地产评估有限公司出具的《评估报告书》，以２００９年１０月１３日为估价时点，轻工三路９号－１１号及汾江北路８２号等三宗地块土地使用权的评估值合计为６２５５０万元。
三、协议的主要内容及定价情况
目前公司尚未与任何交易方签订有关协议文件，本次土地公开转让能否成交及最终成交价格存在重大的不确定性，待交易程序完成并签订相关交易协议文件后，公司董事会将及时履行信息披露义务。
四、涉及出售资产的其他安排
由于上述土地目前均为公司生产用场地，若本次土地转让成功，公司将根据发展战略的需要及相关设备资产的现实状况，拟分别作如下处置：一是淘汰落后产能，对部分使用年限长、已失去技改和搬迁价值的老旧设备作报废处理；二是充分利用三水佛塑新材料工业园等发展平台，对部分产品有市场、可通过技改提升产品技术水平的设备资产实施搬迁和技改；三是对部分资源拟通过合资合作或转制方式盘活经营；预计上述搬迁等工作在土地成功转让后５－８个月内完成，本次土地转让及设备搬迁和资产处置预计将不会对公司本年度生产经营活动产生重大影响。
土地转让及总体设备资产搬迁处置完成后，通过对各项资产的处置、技改及经营模式转换，公司将淘汰落后产能，降低生产成本，优化产品结构和提高盈利能力，预计搬迁后与目前状况相比较，公司产销量将减少约６０００吨／年，销售收入减少５０００－６０００万元／年，减亏增盈共约５０００－７０００万元／年。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次拟向佛山市禅城区国土局、土地交易中心申请公开转让公司位于佛山市禅城区范围内的三宗地块（按商业用途）。这一行为符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合佛山市禅城区的城市规划，有利于公司盘活存量资产，优化业务结构，改善盈利状况，增强综合竞争力，符合公司及公司投资者的利益。
参考上述土地评估值，结合交易涉及的相关税费，对本次拟出让土地事项的效益进行初步测算，公司本次土地出让总收入扣除土地出让金及相关税费和搬迁损失等相关费用后，土地出让的净收益预计约为０—２０００万元。上述土地转让产生的收益需待明年交付土地时才能确认，本次土地转让事项预计不会对公司本年度的盈利状况产生重大影响。
鉴于本次土地公开转让能否成交及最终成交价格存在重大的不确定性，同时公司原厂区搬迁过程中损失和支出目前尚难以准确估算，因此，本次土地出让事项能否完成以及上述土地出让净收益的测算具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据土地出让进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
１、公司第六届董事会第三十六次会议决议
２、佛山市启恒土地和房地产评估有限公司出具的《评估报告书》
佛山塑料集团股份有限公司董事会
２００９年１０月２１日
证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑股份 公告编号：２００９－０６７
佛山塑料集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
２００９年１０月２０日，公司第六届董事会第三十六次会议以现场投票表决方式，９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司的控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司增资扩建锂离子电池隔膜项目的议案》。佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”）拟增资扩建锂离子电池隔膜项目，项目投资总额１０５００万元，各股东新增投资共７１２．９６万美元（其中６４０万元美元作为新增注册资本）：本公司新增投资２８８．６８万美元；ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司）新增投资２３６．２０万美元；金辉公司管理层及核心技术人员拟出资成立一家公司（暂定名称“佛山金科达投资有限公司”，以下简称“金科达公司”），该公司将作为金辉公司的新股东，向金辉公司新增投资１８８．０８万美元。根据《公司章程》规定，本事项未达到提交股东大会审议的标准，故无须提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
１、合资外方为比亚迪香港有限公司，法定地址：ＦＬＡＴ／ＲＭ １７１２ １７／Ｆ ＧＲＡＮＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ ＴＯＷＥＲ ２ １３８ ＳＨＡＴＩＮ ＲＵＲＡＬ ＣＯＭＭＩＴＴＥＥ ＲＤ ＳＨＡＴＩＮ ＮＴ，ＨＯＮＧＫＯＮＧ；法定代表人：王传福；法定股本：２３，４１０，０００元香港币；经营范围：综合性商业贸易与投资；该公司是比亚迪股份有限公司的下属子公司。比亚迪香港有限公司与本公司不存在关联关系。
２、金科达公司，是由金辉公司管理层及核心技术人员共１７名自然人出资成立，该公司的注册登记正在办理当中，该公司与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
金辉公司是本公司的控股子公司，成立于２００６年２月，注册资本：２８１万美元，其中本公司出资１５４．５５万美元，占５５％股权，ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司）出资１２６．４５万美元，占４５％股权；法定代表人：吴耀根；住所：佛山市禅城区轻工三路７号；经营范围：生产、销售离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。截止２００８年１２月３１日，该公司经审计资产总额６７８７万元、负债总额９３０万元、净资产５８５７万元，２００８年度实现净利润３４３６万元；截止２００９年９月３０日，该公司资产总额１０３１６万元、负债总额４９０９万元、净资产５４０７万元，２００９年１－９月实现净利润２５４９万元。
以２００９年９月３０日金辉公司净资产５４０７万元为基准，本次各股东新增投资共７１２．９６万美元（其中６４０万元美元作为新增注册资本）：本公司新增投资２８８．６８万美元；比亚迪香港有限公司新增投资２３６．２０万美元；金科达公司向金辉公司新增投资１８８．０８万美元。新增投资总额与股东新增投资之间的差额资金由金辉公司根据项目需要自筹解决。
本次增资三方股东的出资方式：本公司将以位于佛山市三水区佛塑工业园的４５．３亩土地使用权，经由股东双方共同指定的中国境内合法评估机构评估的价格作价投入，不足部分以人民币现金出资，美元与人民币之间的兑换，按本公司缴款或出资当日中国人民银行公布的汇率中间价折算；比亚迪香港有限公司以现汇出资；金科达公司以人民币现金方式出资。
本次增资完成后，金辉公司的注册资本将为９２１万美元，其中本公司占４８．１２５％股权；比亚迪香港有限公司占３９．３７５％股权；金科达公司占１２．５％股权。该项目建设期为１８个月，项目建成后，金辉公司预计可新增锂离子电池隔膜生产能力４５００万平方米（约５４２吨），达产后预计每年新增销售收入２２９０３万元、税后利润６２５０万元。本次增资完成后，本公司向金辉公司派出的董事人数超过金辉公司董事会成员的半数以上，因此，金辉公司属于本公司合并报表范围之内。
四、对外投资合同的主要内容
金辉公司的增资合同及按合同规定的各项原则所订立的章程需经中国政府审批机关审批，并自批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
金辉公司的锂离子电池隔膜产品有着稳定的市场需求和广阔的市场发展前景，该项目的实施，符合公司“发展高技术新材料”的发展战略，有利于扩大公司高新技术产品的优势，提高公司在锂离子电池隔膜市场的地位和水平，有利于增加公司盈利增长，提升公司的综合竞争力。
六、备查文件
１、佛山塑料集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议
２、《中外合资经营佛山市金辉高科光电材料有限公司合同》
特此公告。
佛山塑料集团股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十一日
