证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００９－０２３

江汉石油钻头股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议通知于２００９年１０月７日以书面和电子邮件发出，会议于２００９年１０月１７日在武汉华美达光谷大酒店召开。应参加董事９名，实参加董事８名，陈大恩董事因公出差，无法参加董事会，进行了书面表决。３名监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定：

会议由张召平董事长主持，会议通过举手表决，审议并通过了如下议案：

一、公司２００９年第三季度报告；

董事会经审议，通过了《公司２００９年第三季度报告》。

该议案表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、关于公司与德州联合石油机械有限公司成立合资公司的议案；

董事会经审议，同意公司拟出资约５０００万元与德州联合石油机械有限公司成立合资公司，占合资公司总股本的约５１％，待德州联合石油机械有限公司股东会议同意后，本方案方能实施。

该议案表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、关于更换独立董事的议案；

董事会经审议，通过了《关于更换独立董事的议案》。根据中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监【２００８】１５号）的有关规定，陈大恩先生提出辞去公司独立董事职务，董事会经审议，同意提名王震先生（简历见附件一）为第四届董事会独立董事候选人。

王震先生担任独立董事后，原独立董事陈大恩先生所担任的提名委员会、发展战略委员会、审计委员会委员职务，薪酬与考核委员会负责人职务由王震先生担任。

截止本公告日，王震先生没有持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司２００９年第二次临时股东大会审议决定。

该议案表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

董事会经审议，通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》（内容见附件二）。将本议案提交公司２００９年第二次临时股东大会审议决定。

该议案表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案。

会议决定于２００９年１１月５日（星期四）召开公司２００９年第二次临时股东大会。

该议案表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

江汉石油钻头股份有限公司

董事会

２００９年１０月１７日

附件一：王震先生简历

王震，男，汉族，１９６９年３月生，甘肃省会宁人，中共党员，博士，教授，博士生导师，１９９１年７月大学毕业于中国石油大学（华东）工业管理工程专业，１９９４年７月硕士研究生毕业于中国石油大学（北京）管理工程专业，２００２年７月博士研究生毕业于北京大学光华管理学院金融学专业。现任北京绿色金可生物技术有限公司独立董事，中国石油大学（北京）工商管理学院院长。

附件二：关于本次修改《公司章程》部分条款的内容

	原条款	修改后
第五条	公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编码：４３０２２３。	公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区华工园一路５号 邮政编码：４３０２２３。
第六条	公司注册资本为人民币３０８００万元。	公司注册资本为人民币４００４０万元。
第十三条	经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油钻采、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品的开发、研制、生产、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理服务；信息咨询服务。兼营燃气工程及燃气设施的施工、经营；天然气汽车改装（国家有专项规定的从其规定）、天然气汽车钢瓶、减压阀及其它零部件的销售、维修；天然气汽车加气、天然气经营（仅限有许可证的分支机构经营）。	经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油钻采机械和配件、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、工艺制品、化工产品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材等产品的开发、研制、生产、销售、维修及相关服务；石油与天然气钻采技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业管理服务；信息咨询服务。兼营燃气工程及燃气设施的施工、经营；天然气汽车改装（国家有专项规定的从其规定）、天然气汽车钢瓶、减压阀及其它零部件的销售、维修；天然气汽车加气；天然气经营（仅限有许可证的分支机构经营）；自动化控制系统的设计安装与服务；铭牌设计制造；水暖、电器安装（未取得专项审批许可的项目除外）。

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００９－０２４

江汉石油钻头股份有限公司关于

召开２００９年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１）２００９年１１月２日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 ２）本公司董事、监事、高级管理人员。

二、会议审议事项

２、关于修改《公司章程》部分条款的议案。 议案披露情况见同日公告。

三、会议登记办法

２、登记时间：２００９年１１月４日 ８：３０－１７：００ ３、登记地点：公司证券部

四、其他事项

联系人：孟 勇 邮政编码： ４３０２２３ 电话：０２７－８７９２５２３６ 传真：０２７－８７９２５０６７

五、授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席江汉石油钻头股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 ■

特此公告

江汉石油钻头股份有限公司

董事会

２００９年１０月１７日

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００９－０２５

江汉石油钻头股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江汉石油钻头股份有限公司董事会现就提名王震先生为江汉石油钻头股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江汉石油钻头股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江汉石油钻头股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江汉石油钻头股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江汉石油钻头股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江汉石油钻头股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江汉石油钻头股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为江汉石油钻头股份有限公司或其附属企业、江汉石油钻头股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与江汉石油钻头股份有限公司及其附属企业或者江汉石油钻头股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括江汉石油钻头股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５家，在江汉石油钻头股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，江汉石油钻头股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：江汉石油钻头股份有限公司

董事会

２００９年１０月１０日

江汉石油钻头股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王震，作为江汉石油钻头股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江汉石油钻头股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括江汉石油钻头股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５家，本人未在江汉石油钻头股份有限公司连续任职六年以上。

王震郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王震

２００９年１０月１０日

江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于同意提名

王震先生为公司独立董事候选人的独立意见

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年１０月１７日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议了《关于更换独立董事的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定。作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：

１、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

２、根据已收到的材料，经对王震先生的有关情况的了解，我认为王震先生符合独立董事任职资格，未发现有《公司法》第１４７条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名程序符合有关规定。同意本次董事会形成的决议。

独立董事：陈大恩、方齐云、潘同文

２００９年１０月１７日

证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００９－０２６

江汉石油钻头股份有限公司

诉讼事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）诉天津立林钻头有限公司（以下简称“天津立林”）、幸发芬侵犯商业秘密纠纷一案（见公告２００８－０１７）。湖北省汉江中级人民法院于２００９年１月１９日作出【２００８】汉民二初字第１３号民事判决。天津立林、幸发芬不服，向湖北省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回本公司的诉讼请求，由公司承担全部诉讼费用。

本案在审理过程中，经由湖北省高级人民法院主持调解，三方当事人于２００９年９月３０日自愿达成调解协议：

１、天津立林于调解协议签字之日起停止生产、销售双金属密封钻头产品，已经生产出来的成品钻头由天津立林进行销售，销售期限为半年，半年后仍未销售的钻头产品，天津立林应将其销毁，生产设备可以继续自用，但不能转让或租赁给任何第三方使用。

天津立林在签订调解协议之日起１０日内一次性支付公司钻头产品销售补偿款人民币７００万元，自愿补偿公司人民币１０００万元。公司已收到补偿款共计１７００万元。此项补偿款将增加２００９年度营业外收入１７００万元。

２、天津立林于调解协议签字之日起３日内向天津市经济技术开发区人民法院撤回对公司起诉的确认不侵犯商业秘密纠纷诉讼，案号为【２００９】开知初字第５号。

天津立林机械集团公司、天津立林钻头有限公司、天津立林石油机械有限公司、天津立林螺杆机械有限公司及该４家公司的股东在民事调解书的基础上自愿承诺，任何一方均不生产或销售双金属密封钻头，也不投资经营双金属密封钻头企业；对知悉的公司的秘密技术信息承担保密义务，直至该秘密技术信息为相关公众知悉时止。

特此公告。

备查文件

１、湖北省高级人民法院民事调解书【２００９】鄂民三终字第３０号。

２、承诺书、保证书。

江汉石油钻头股份有限公司

董事会

２００９年１０月１７日