公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方广东美的电器股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

特别提示

一、本次交易的主要内容

本公司拟向美的电器发行Ａ股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案公告日，美的电器合计持有本公司２９．６４％的股份，为本公司的第一大股东，故本次交易构成关联交易。

本公司本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即８．６３元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量约为８３４０万股，将根据拟购买资产的交易价格及股票发行价格最终确定。

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易标的资产的预估值

本次交易的标的资产预估值为７．２亿元。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

三、本次交易预案的审议

本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经２００９年１０月１８日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

四、本次交易的相关风险

１、审批风险

公司本次发行股份购买资产的交易，除尚需经本公司董事会及股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）中国证监会对本次交易的核准；（２）中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务；（３）标的公司的外经贸主管部门对本次交易的批准。

本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

２、行业风险

公司的主营业务为洗衣机制造，在充分竞争的市场环境下，公司将面对全球金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷，行业增长乏力的严峻经营环境，对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。

３、经营风险

本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。

释 义

在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

■

第一章 本公司的基本情况

一、公司基本信息

中文名称：无锡小天鹅股份有限公司

英文名称：ＷＵＸＩ ＬＩＴＴＬＥ ＳＷＡＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册地址：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路１号

法定代表人：方洪波

董事会秘书：周斯秀

注册资本：人民币５４７，６５５，７６０元

公司类型：股份有限公司

股票简称：小天鹅Ａ、小天鹅Ｂ

股票代码：０００４１８、２００４１８

上市地点：深圳证券交易所

营业执照注册号：３２０２００００００１４７２３

税务登记证号：３２０２００７０４０４６７６０

经营范围：家用电器及配件、附件、工业陶瓷产品的生产、销售；经营本公司产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；家电技术服务。开展对外合资经营、合作生产以及“三来一补”业务。

二、本公司设立时的基本情况

公司的历史前身无锡陶瓷厂于１９５８年５月成立，该厂为国有企业，从事生产陶瓷产品。１９７９年８月，无锡陶瓷厂改名无锡洗衣机厂，开始生产洗衣机。？同月，无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。１９８６年１０月，经无锡市计划委员会锡计综（１９８６）第１８９ 号文批准以无锡洗衣机厂为核心企业，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。

１９９３年１１月，在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（１９９３）２５３号文批准，以定向募集方式设立了无锡小天鹅股份有限公司，设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产７，７８９．０４万元按１：０．８的比例折为６，２３１．４万股（其中：国家股５，７６８．８万股、法人股４６２．６万股）。同时向社会法人募集３，７５０万股，向公司内部职工筹集２５０万股，募集发行价２．５元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，共同构成注册资本为１０，２３１．４万元。

三、本公司最近三年的控股权变动情况

２００７年１月５日，本公司接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知， ２００６年１２月２５日无锡仲裁委员会（２００６）锡仲裁字第３５４号仲裁裁决：２００４年１０月，南京斯威特集团以人民币３３，０７９万元增资江苏小天鹅集团有限公司、江苏小天鹅集团有限公司以３３，０７９万元收购南京斯威特持有的南京小天鹅电子有限公司９０％的股权的民事行为和相关的协议无效。根据本次仲裁裁决与前次无锡仲裁委员会（２００６）锡仲裁字第２４５号、２４６号仲裁裁决，无锡市国资委将持有江苏小天鹅集团有限公司１００％的股权，无锡市国资委成为本公司实际控制人。

２００７年１月１７日，国联集团披露《无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》，根据无锡市国资委批复（锡国资权［２００７］４号）文件的通知，江苏小天鹅集团有限公司１００％股权划转国联集团，国联集团间接持有小天鹅２３．２１％的有限售条件股份，成为公司实际控制人。

２００７年６月２９日，根据江苏省无锡市崇安区人民法院（２００７）崇申执字第９６、１０２号民事裁定书裁定，江苏小天鹅集团有限公司持有的８７，６７３，３４１股小天鹅Ａ 股股票划转至国联集团，以抵偿其债务。国联集团成为公司第一大股东。

２００８年３月２４日，经国务院国有资产监督管理委员会批复同意（国资产权［２００８］２８３号），公司控股股东国联集团向美的电器转让其持有的公司２４．０１％股份。转让完成后，美的电器持有公司Ａ股股份８７，６７３，３４１股，占公司股份总额的２４．０１％，为公司第一大股东。

四、本公司主营业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据

１、主营业务发展情况

作为中国最早生产洗衣机的企业之一，小天鹅洗衣机曾在国内市场连续１１年全国销量第一，２００８年本公司洗衣机产品份额排名行业第二。出口方面，小天鹅洗衣机出口至８０多个国家和地区。但由于近年来洗衣机行业增长平稳，公司洗衣机业务收入增长相对缓慢。

２００８年公司外部环境发生了重大变化，原材料价格剧烈波动、人民币升值及全球金融危机对整个洗衣机行业的影响较大，公司２００８年全年实现主营业务收入４２．９２亿元，同比减少１４．１５％。此外，公司处理“退城进园”过程中员工劳动关系发生费用６，０００多万元，加上一次性收益同比减少近２亿元，导致公司２００８年整体业绩大幅下降，实现净利润２，５００．７８万元，归属于母公司股东的净利润４，００３．８３万元。

２００８年美的电器成为本公司控股股东后，将大力发展小天鹅的洗衣机业务，作为其实现“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标中的重要一步。在明确“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略后，本公司专注主业，并着手处置非核心资产及业务。

公司于２００９年３月２７日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于转让荆州电器５１％股权的议案，将持有的荆州电器５１％的股权转让给美的电器，转让价格为人民币３，９７６万元。荆州电器是小天鹅生产电冰箱等制冷设备的子公司，转让完成后，小天鹅已经消除了和控股股东美的电器在冰箱业务上的同业竞争。

２、近三年及一期的主要财务数据

单位：千元

■

注： ２００９年１～６月数据未经审计

五、本公司控股股东和实际控制人概况

１、控股股东

中文名称：广东美的电器股份有限公司

英文名称：ＧＤ ＭＩＤＥＡ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册地址及主要办公地点：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

法定代表人：方洪波

注册资本：人民币２，０８０，１７６，８５１元

公司类型：股份有限公司

股票简称：美的电器

股票代码：０００５２７

联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

邮政编码：５２８３１１

电 话：０７５７－２６３３８７７９

传 真：０７５７－２６６５１９９１

营业执照注册号：４４００００００００２００９９

税务登记号码：４４０６８１１９０３３７０９２

经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理。销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料，塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［９９］外经贸政审函字第５２８号文经营）。

２、实际控制人

本公司实际控制人为何享健先生。

何享健，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，目前任美的电器控股股东美的集团有限公司董事局主席。

３、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

■

第二章 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次交易对方的基本情况请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之１、控股股东”部分

二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

１、美的电器控股股东

美的电器的控股股东为美的集团有限公司，其基本情况如下表所示：

■

２、美的电器实际控制人

美的电器实际控制人请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之２、实际控制人”部分。

三、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据

１、主要业务发展情况

美的电器作为国内白色家电龙头企业之一，于２００７年初确定了依靠内生式发展和外延式扩张并举，力争实现“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标。２００８年“中国最有价值品牌排行榜”在美国发布，“美的”以４１２．０８亿元的品牌价值跻身前六强。

近年来，美的电器主营业务取得持续稳定发展：

空调方面：近三年产品销售保持强劲增长势头，根据产业在线数据，２００８年度家用空调产品市场占有率为２１．９７％，行业排名第二。２００８年空调业务实现收入３０７．５１亿元，同比增长２２．６２％。

压缩机方面：空调压缩机国内第一、全球第三的市场地位得以巩固，２００８年实现收入２３．４９亿元。

洗衣机方面：２００８年各产品合并市场占有率为１３．６９％，行业排名第二，实现收入４２．１７亿元，同比增长１３６．７９％。

冰箱方面：２００８年市场占有率为９．０２％，行业排名第三，实现收入５０．１４亿元，同比增长３６．２５％。

２、近三年及一期的主要财务数据

单位：千元

■

注：２００９年１～６月数据未经审计。

四、主要下属企业名录

■

五、美的电器的声明和承诺

美的电器作为本次交易的交易对方，于２００９年１０月１８日出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向无锡小天鹅股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

２００８年２月２８日，美的电器公布重大收购事项，其与国联集团签订协议，收购国联集团持有的小天鹅２４．０１％股权，交易价格为１６．８亿元。收购完成后，美的电器成为本公司第一大股东。

美的电器作为本公司的控股股东，与本公司存在相同的洗衣机业务，形成同业竞争。就有效避免同业竞争问题，美的电器、美的集团及美的电器实际控制人何享健先生作出承诺，将在未来三年内积极稳妥地解决同业竞争问题。

同时，美的电器将大力发展小天鹅的洗衣机业务作为其实现“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标中的重要一步。在明确“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略后，本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟向控股股东美的电器定向发行股票购买其持有的优质洗衣机资产，为小天鹅未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高小天鹅的核心竞争能力。

二、本次交易的目的

１、实现公司的战略目标

本公司突出“以洗为主”，巩固并提升核心技术，做大做强洗衣机核心业务。在行业整合力度不断加大、国内市场国际竞争化的背景下，收购荣事达洗衣设备可进一步优化和完善本公司战略布局和产品结构，保持长期竞争优势，进一步巩固本公司在洗衣机行业的领先地位。

荣事达洗衣设备专注于洗衣机制造，拥有年产８００万台波轮洗衣机的生产能力，市场基础扎实，“荣事达”品牌洗衣机尤其在三、四级市场与农村市场具有较高知名度和声誉。公司收购荣事达洗衣设备后，将同时拥有“小天鹅”、“荣事达”及“美的”三个知名的洗衣机品牌，形成“高中低”端产品齐全的业务线，加快实现公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的战略目标。

２、整合公司业务

通过收购荣事达洗衣设备，本公司可与其在采购、研发、物流、营销渠道等方面实现资源共享，有助于提高经营效率，降低整体营运成本和提升现有洗衣机业务的综合技术实力，实现本公司洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升。本次交易完成后，公司洗衣机产品的市场占有率将大幅提高， 显著拉开与其他品牌的差距，在牢牢占据行业第二位的同时，大幅缩小与行业第一名的差距。

３、解决同业竞争问题

２００８年２月，美的电器成为本公司控股股东，由于美的电器原有的洗衣机业务及冰箱业务与本公司的主营业务产生同业竞争，美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生曾承诺将在三年内积极稳妥地解决这一问题。

本公司于２００９年３月２７日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于转让荆州电器５１％股权的议案，由于荆州电器是本公司从事冰箱业务的经营主体，因此本次交易的实施有效解决了本公司与美的电器在冰箱业务领域的同业竞争。

其后，本公司仅在洗衣机业务领域同美的电器存在同业竞争，故本公司此次收购荣事达洗衣设备是彻底解决同业竞争问题的重要举措。

三、本次交易遵循的原则

１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案的基本内容

公司拟向控股股东美的电器发行Ａ股股份购买其直接持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即８．６３元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。标的资产交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定，评估基准日为２００９年９月３０日。本次非公开发行股份的数量约为８３４０万股，将根据标的资产的交易价格及股票发行价格最终确定。

本次发行前，美的电器直接及间接持有本公司２９．６４％的股份，发行完成后，持股比例将超过公司本次发行后总股本的３０％，按《上市公司收购管理办法》规定，将触发要约收购义务。美的电器拟在小天鹅股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证监会提出豁免要约申请。

１、购买资产交易情况

（１）交易对方

本次非公开发行股份购买资产的交易对方为美的电器。

（２）交易标的

本次非公开发行股份购买资产的标的为美的电器拥有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。

截至本预案公告之日，美的电器直接持有荣事达洗衣设备１０，１６４万美元股权，该等股权占荣事达洗衣设备注册资本的７５％。其中７４９．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本的５．５３％）受让自荣事达集团，根据２００８年２月４日双方签署并经合肥市产权交易中心鉴证的股权转让协议的约定，美的电器该次受让的７４９．５０万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。因此，美的电器所持有的７４９．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本的５．５３％）将不作为本次交易的标的。

截至本预案公告之日，美的电器全资子公司美的电器ＢＶＩ持有荣事达洗衣设备２５％的股权，由于美的电器ＢＶＩ为注册在英属维尔京群岛的境外注册公司，如其参加本次小天鹅的非公开发行，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，应当经国务院相关部门事先批准，将增加本次交易的复杂程度和操作难度。为了尽快完成本次交易，整合荣事达洗衣设备，实现本公司的战略目标，消除与控股股东美的电器的同业竞争，美的电器ＢＶＩ所持有的荣事达洗衣设备２５％的股权将不作为本次交易的标的。

本次交易完成后，标的公司的股权结构将变更为：小天鹅持有６９．４７％的股权，美的电器持有５．５３％的股权，美的电器ＢＶＩ持有２５％的股权。上述美的电器和美的电器ＢＶＩ所持有的股权目前尚无明确的后续安排。

（３）交易价格

本次非公开发行股份购买资产的预估值约为７．２亿元，具体交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

（４）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。

（５）标的资产办理权属转移的义务

美的电器应配合荣事达洗衣设备和小天鹅在荣事达洗衣设备的登记机关办理荣事达洗衣设备的工商变更手续，将小天鹅登记为持有荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权的股东。

２、非公开发行股份方案

（１）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（２）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（３）发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权认购本次非公开发行的股票。

（４）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次审议相关议案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前二十个个交易日公司Ａ股股票的交易均价８．６３元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（５）发行数量

本次非公开发行股份的数量约为８３４０万股，将根据标的资产的交易价格及股票发行价格最终确定。本次发行的股份数量按照如下方式确定：小天鹅拟发行的股份数量 ＝ 标的资产的交易价格 ／ 本次发行的股票价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（６）锁定期安排

本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月不得 上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（７）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

（８）本次发行前滚存利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存利润将由公司新老股东共同享有。

（９）决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易是否构成关联交易

截至本预案公告日，美的电器合计持有本公司２９．６４％的股份，为本公司的第一大股东，故本次交易构成关联交易。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

１、本次交易已经获得的授权和批准包括：

（１）本次交易方案已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过；

（２）本次交易方案已经美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过；

（３）本次交易方案已取得美的电器ＢＶＩ《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。

２、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（１）小天鹅股东大会审议批准本次交易事项；

（２）美的电器内部决策机构审议批准本次交易事项；

（３）中国证监会核准本次交易事项；

（４）小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务；

（５）标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项。

四、本次交易合同的主要内容

本公司于２００９年１０月１８日与美的电器签署了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

１、交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值中予以确定，并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》予以明确；如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法而对标的资产进行评估并作为交易价格的，双方还将就此签署相关的盈利补偿协议。

２、支付方式

本次交易过程中小天鹅以其向美的电器发行的股票作为购买标的资产的对价。

小天鹅本次发行的股票价格为小天鹅审议本次交易召开的董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价８．６３元／股，并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》中予以明确。如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，则对发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

３、本次交易的实施与完成

双方同意，在本框架协议签署后尽快根据本框架协议确定的原则签署正式的《发行股份购买资产协议》，本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：

（１）小天鹅股东大会审议批准本次交易事项；

（２）美的电器内部决策机构审议批准本次交易事项；

（３）中国证监会核准本次交易事项；

（４）小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务；

（５）标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项。

双方同意于上述先决条件全部成就后应尽快办理标的资产的交割。

４、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。

５、合同的生效条件

《发行股份购买资产框架协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（１）小天鹅依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（下转D7版）

本公司／公司／小天鹅	指	无锡小天鹅股份有限公司
美的电器	指	广东美的电器股份有限公司
美的集团	指	美的集团有限公司
美的电器ＢＶＩ	指	ＭＩＤＥＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ （ＢＶＩ） ＬＩＭＩＴＥＤ，美的电器全资子公司。截至本次交易前，其持有荣事达洗衣设备制造有限公司２５％股权
荣事达洗衣设备／标的公司	指	合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
国联集团	指	无锡市国联发展（集团）有限公司
荆州电器	指	小天鹅（荆州）电器有限公司
荣事达集团	指	合肥荣事达集团有限责任公司
美泰克国际／ＭＡＹＴＡＧ Ｉ	指	Ｍａｙｔａｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｉ ＢＶ，美的集团注册于荷兰的境外全资子公司
爱瑞（香港）／ ＡＥＲＡ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ）	指	ＡＥＲＡ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ，美的集团注册于新加坡的境外全资子公司
交易标的／标的资产	指	荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元的股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权
本公告、本预案	指	无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易／本次收购	指	小天鹅向美的电器发行股份购买美的电器所持有的标的资产的行为
《发行股份购买资产框架协议》／本协议	指	小天鹅与美的电器签署的《发行股份购买资产框架协议》
基准日	指	２００９年９月３０日
交割日	指	交割当天
交割	指	《发行股份购买资产框架协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
无锡市国资委	指	无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问／中信证券	指	中信证券股份有限公司
元	指	人民币元

年度	期末资产总计	期末归属母公司股东权益	营业收入	利润总额	归属于母公司普通股股东的净利润
２００９ １－６月	３，１１３，６５４．５５	１，７１４，１５７．７７	１，９０２，４８８．６２	７１，６６２．９８	６７，３９２．３１
２００８	３，３３９，２８８．２４	１，６０６，３１６．５６	４，２９２，９８７．４６	３９，６１５．１６	４０，０３８．３１
２００７	３，７８４，５１６．１７	１，５８２，９１２．５０	５，０００，６９１．６６	４１８，９８５．７７	３３３，３９３．１９
２００６	３，８４７，９４８．３３	１，２５３，９２５．７６	４，９５１，２９５．４５	３４，３２５．３４	３４，４３０．６６

注册资本	１０亿元	法定代表人	何享健
公司类型	有限责任公司	注册地址	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
成立时间	２０００年４月７日	办公地址	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
股权结构	天拓公司持股７５％、利迅公司持股９％、其他自然人持股１６％
经营范围	对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。

年度	期末资产总计	期末归属母公司股东权益	营业收入	利润总额	归属于母公司普通股股东的净利润
２００９ １－６月	２８，２９８，９３２．２４	５，７９６，８３８．８５	２４，９００，７７８．６３	１，６８５，４５１．０９	１，１４６，０１５．７９
２００８	２３，３８３，５８６．４３	４，７５６，７４７．４７	４５，３１３，４６１．９２	１，７５５，５７１．４１	１，０３３，０２４．６７
２００７	１９，６８４，５７２．６８	４，９１１，４１１．３３	３５，１８８，３３９．３８	１，９０８，６４１．６０	１，２１２，１８７．２４
２００６	１２，５８３，７４４．０１	３，５２３，８２２．０７	２１，１７０，５１０．８８	８３２，０９５．４１	５３６，１４６．２８

序号	公司名称	注册资本 （千元）	权益 （％）	主要产品
空调制造
１	美的集团武汉制冷设备有限公司	ＵＳＤ ８，０００	８０	空调制造
２	广东美的集团芜湖制冷设备有限公司	ＵＳＤ ６，９２８	８０	空调制造
３	广州华凌空调设备有限公司	ＲＭＢ ４３７，５７５	１００	空调制造
４	广东美的制冷设备有限公司	ＲＭＢ ８５４，０００	８０	空调制造
５	广东美的商用空调设备有限公司	ＲＭＢ６６０，０００	８０	空调制造
６	重庆美的通用制冷设备有限公司	ＵＳＤ１２，５００	５５	空调制造
压缩机制造
７	广东美芝制冷设备有限公司	ＵＳＤ ５５，２７０	６０	压缩机制造
８	广东美芝精密制造有限公司	ＵＳＤ ７，７４０	６０	压缩机制造
洗衣机制造
９	无锡小天鹅股份有限公司	ＲＭＢ５４７，６５５．７６	２９．６４	洗衣机制造
１０	合肥荣事达洗衣设备制造有限公司	ＵＳＤ１３，５５２	１００	洗衣机制造
冰箱制造
１１	合肥美的荣事达电冰箱制造公司	ＵＳＤ９２，１０９．８７３	７５	冰箱制造
１２	合肥华凌股份有限公司	ＲＭＢ ９１，２００	１００	冰箱制造
１３	中国雪柜实业有限公司	ＵＳＤ１０，０００	９５	冰箱制造