（上接D6版）

（２）美的电器依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。

若本条约定的生效条件未能成就，致使本框架协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

６、协议的终止与变更

（１）本框架协议于下列情形之一发生时终止：

①小天鹅与美的电器签署正式的《发行股份购买资产协议》之前，经双方协商一致终止；

②小天鹅与美的电器签署正式的《发行股份购买资产协议》之前，出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议双方的原因导致本框架协议不能实施的，本框架协议自动终止；

③小天鹅与美的电器签署了正式的《发行股份购买资产协议》，本框架协议自动终止。

因上述第①、②项致使本框架协议终止时，双方互相不承担赔偿责任。

（２）本框架协议为本框架协议双方就本次交易事宜所达成初步合约，双方得以根据协商就本次交易所涉事项通过书面方式进行相应变更，但必须根据适用法律的规定履行相关的审批程序及信息披露义务。

（３）本框架协议一方未经对方事先书面同意，不得将其在本框架协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务让与或转让给其他第三人。

７、违约责任条款

（１）本框架协议生效后，各方即应受本框架协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。

（２）如因违反本框架协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

（３）如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本框架协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

第五章 交易标的的基本情况

本次交易的交易标的为美的电器直接持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。本次交易完成后，本公司将拥有荣事达洗衣设备的控股权。

由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

一、标的公司基本情况

中文名称：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

注册地址：安徽省合肥市长江西路６６９号

营业执照注册号：３４０１００４００００２６８６

税务登记号：３４０１０４１４９０６７６１７

法定代表人：方洪波

注册资本：１３，５５２万美元

实收资本：１３，５５２万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：１９９６年３月２８日

主要办公地点：安徽省合肥市高新区玉兰大道

经营范围：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务。

二、标的公司主要历史财务数据

单位：千元

年度	期末资产总计	期末归属母公司股东权益	营业收入	净利润	归属于母公司普通股股东的净利润
２００９ １－９月	２，０６５，５４６．０９	９５８，２７０．１４	１，８６９，１２５．９８	５０，６２０．１１	５０，６２０．１１
２００８	１，１３６，８２０．５８	１８６，６５２．７２	２，１９３，５３３．４３	５４，６８６．０７	５４，６８６．０７
２００７	１，２５３，４２５．７６	１３１，９６６．６５	１，９２２，７９７．０２	－５３，５０７．３４	－５３，５０７．３４
２００６	８６６，８６３．７５	１８５，４７４．００	１，０７０，６４７．４２	３４，９０１．２０	３４，９０１．２０

注：２００９年１～９月数据未经审计。

三、标的公司主营业务情况

标的公司主要生产和销售“荣事达”和“美的”品牌的洗衣机产品，两个品牌的产品分别针对不同的市场定位并形成互补，内外销增长幅度均高于行业平均水平。根据产业在线数据，２００８年荣事达洗衣设备产品（美的与荣事达品牌）市场占有率为６．８９％，位居行业第三。

荣事达洗衣设备生产基地位于合肥高新技术产业开发区，具有全自动、双桶等洗衣机产品的生产能力，并已经形成较为完整的技术研发体系，具有全面的洗衣机技术开发能力，拥有国家认可的洗衣机测试中心和国家级技术研发中心。

四、交易标的的预估值和盈利能力说明

１、标的公司最近三年的股权变更情况

２００６年１１月２４日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具合高经贸［２００６］１３７号文《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》，同意美泰克国际、爱瑞（香港）和美的集团将其分别持有的２４．５％、１％和２４．５％股权转让给美的电器，转让价格分别为５，０６１．４３万元、２０６．５９万元和５，０６１．４３万元。转受各方于２００６年１０月３０日签订的《股权转让协议》正式生效。股权结构变更为：荣事达集团出资７４９．５万美元，占注册资本的２５％；美泰克国际出资７４９．５万美元，占注册资本的２５％；美的电器出资１，４９９万美元，占注册资本的５０％。

２００８年１月２４日，美的电器参与挂牌竞买荣事达集团持有标的公司２５％股权并中标；２００８年２月４日，经合肥市产权交易中心鉴证，美的电器与荣事达集团签订《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》，荣事达集团将其持有标的公司２５％的股权（出资额７４９．５０万美元）转让给美的电器，转让价格为６，８１６．２６万元。经合肥市工商行政管理局２００８年４月９日核准登记，股权结构变更为：美的电器出资２，２４８．５万美元，占注册资本的７５％；美泰克国际出资７４９．５万美元，占注册资本的２５％。

２００８年１２月５日，美泰克国际与美的电器ＢＶＩ签订《股权转让协议》，美泰克国际将其持有标的公司２５％的股权（出资额７４９．５０万美元）转让给美的电器ＢＶＩ，转让价格为６，８１６．２６万元。本次股权转让经合肥市工商行政管理局核准登记，股权结构变更为：美的电器出资２，２４８．５万美元，占注册资本的７５％；美的电器ＢＶＩ出资７４９．５万美元，占注册资本的２５％。该次股权转让完成后，美的电器及其下属全资子公司美的电器ＢＶＩ合并持有荣事达洗衣设备１００％股权。

根据２００８年１２月５日标的公司董事会决议，美的电器和美的电器ＢＶＩ分别以货币资金对标的公司增资３，３００万美元和１，１００万美元，增资资金全额计入注册资本，即增资价格为每股１元。标的公司投资总额及注册资本均增加至７，３９８万美元。经合肥市工商行政管理局于２００９年１月１６日核准登记。由于该次增资为股东各方同比例增资，股权结构并未发生变更，仍为：美的电器出资５，５４８．５万美元，占注册资本的７５％；美的电器ＢＶＩ出资１，８４９．５万美元，占注册资本的２５％。

根据２００９年８月２６日标的公司董事会决议，美的电器和美的电器ＢＶＩ分别以货币资金对标的公司增资４６１５．５０万美元和１５３８．５０万美元，增资资金全额计入注册资本，即增资价格为每股１元。标的公司投资总额及注册资本均增加至１３，５５２万美元。经合肥市工商行政管理局于２００９年９月３０日核准登记。由于该次增资为股东各方同比例增资，股权结构并未发生变更，仍为：美的电器出资１０１６４万美元，占注册资本的７５％；美的电器ＢＶＩ出资３３８８万美元，占注册资本的２５％。

２、标的资产的预估值及拟定价

本次交易将以２００９年９月３０日为评估定价基准日。截至２００９年９月３０日，标的公司未经审计归属母公司账面净资产为９．５８亿元，交易标的即６９．４７％的股权对应的账面净资产为６．６６亿元。经综合估计和双方协商初步确定，本次交易价格的预估值为７．２亿元，预估值相对于标的资产账面净资产的增值幅度为８．１％。预估值较交易标的账面净资产值增加，其主要原因是标的公司所拥有的土地使用权预计经评估后将有一定程度的增值。

目前，标的公司在合肥高新技术产业开发区建有洗衣机工业园，该洗衣机工业园占地５６３，８５０．１７平方米，约为８４５．７７亩：

地块	权证编号	使用权 性质	面积 （平方米）	取得成本 （千元）	取得时间
ＡＹ－１号地块	合高新国用 （２００７）第０５９号	出让	３０９，１６７．００	４８，９２９．８２	２００７年 １１月３０日
肥西县桃花镇 １０３２号地块	肥西国用 （２００８）第１５０５号	出让	１００，０００．００	１５，７５５．００	２００８年 ５月３１日
桃花镇柏堰科技园１０６９号地块	肥西国用 （２０９）第１１２２号	出让	８６，２６６．６７	１３，６１１．４４	２００９年 ４月３０日
ＡＹ－２号地块	合高新国用 （２００９）第５５号	出让	６８，４１６．５０	２７，３４１．８１	２００９年 ４月３０日
合计			５６３，８５０．１７	１０５，６３８．０７

上述地块中，位于合肥市高新技术产业开发区３７７，５８３．５０平方米，合肥市肥西县１８６，２６６．６７平方米。根据合肥市国土资源局２００９年６月发布的《合肥市工业用地出让最低价格标准及其范围划分示意图》，上述区域最低交易保护价格分别为２５．６万／亩和１２．２万／亩。因此，简单估计标的公司拥有的上述土地使用权估值约１．７９亿元。根据标的公司截至２００９年９月３０日未经审计财务报表，无形资产净值为１．０５亿元。以此预计，标的公司所拥有的土地使用权经评估后约有０．７４亿元的增值，即标的资产所拥有的土地使用权增值约为０．５１亿元。根据标的公司截至２００９年９月３０日未经审计财务报表，标的资产账面净资产为６．６６亿元，若不考虑其他可能的增值因素，简单增加０．５１亿元洗衣机工业园土地使用权增值，标的资产预估为７．１７亿元。综合其他各项评估调整事项的影响，出于谨慎性原则的考虑，经交易双方协商，确定本次交易价格的预估值为７．２亿。

经美的电器第六届董事会第九次会议审议和２００７年股东大会批准，美的电器拟向社会公开发行股份募集资金投入１１个项目，其中洗衣机工业园二期项目由荣事达洗衣设备完成，计划投资总额７２，１００ 万元，其中募集资金投入５４，０７５万元。后经美的电器第六届董事会第２６次会议审议和２００９年第二次临时股东大会批准，由于增发实际募集资金总额小于美的电器公开增发《招股意向书》中披露的拟投入募集资金总额，洗衣机工业园二期项目的募集资金投入金额调整为３７，５８０万元，差额部分由美的电器自有资金投入。

上述对洗衣机工业园二期项目的投资，由荣事达洗衣设备股东（美的电器及美的电器ＢＶＩ）同比例增资投入。２００９年１月和９月，荣事达洗衣设备分别增加注册资本４，４００万美元和６，１５４万美元，注册资本由２，９９８万美元变更为目前的１３，５５２万美元。美的电器依据持股比例合计出资７，９１５．５万美元（按合同汇率折合约为５４，０８４万元），其中３７，５８０万元由美的电器公开增发募集资金投入。上述增资的出资方式均为货币资金，由此增加的荣事达洗衣设备账面净资产在本次交易标的资产预估值中并未考虑给予增值。

公司拟聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并由公司董事会和股东大会审议确定。小天鹅将在重组报告书披露之时，按照《重组办法》第十七条的规定，披露经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核的标的资产的盈利预测报告和小天鹅盈利预测报告。本次对标的资产进行评估拟采用成本法和收益现值法两种方法进行，若最终具有证券业务资格的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，小天鹅将在交易实施完成后三年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；美的电器将根据《重组办法》的规定，与小天鹅就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，美的电器承诺用现金对差额部分进行补偿，相关补偿协议签订和美的电器承诺情况将在重组报告书中明确披露。

３、标的资产未来盈利能力分析

公司认为，荣事达洗衣设备的未来盈利能力良好，主要原因如下，

（１）品牌及渠道优势明显

多年来“荣事达”品牌在乡镇市场形成了较高的知名度和良好的口碑，家电下乡有助于荣事达洗衣机在三四级市场的开拓，从而扩大内销市场份额。荣事达洗衣机出口比例较低，受出口市场下滑的影响较小。

荣事达洗衣设备已经形成批发商、分销商、代理商以及连锁专卖店等全方位的综合渠道体系，并根据不同品牌和渠道制定了相应的渠道策略。

（２）显著的协同效应

交易完成后，标的公司可与本公司在采购、研发、物流、营销渠道等方面联合，进行资源整合，提高经营效率，降低整体营运成本，实现优势互补、资源共享，并将提升现有洗衣机业务的综合技术实力，实现本公司洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

五、交易标的的其他情况说明

１、本次交易的标的资产为美的电器持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，美的电器合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，荣事达洗衣设备成为小天鹅的控股子公司。

２、截至本预案签署日，荣事达洗衣设备注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

３、本次股权转让事宜已取得荣事达洗衣设备另一股东美的电器ＢＶＩ《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。

第六章 本次交易对本公司的影响

本次交易完成后，将会对小天鹅的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。

一、对主营业务的影响

本次交易完成后，公司的洗衣机生产能力将获得大幅提升，合并后２００８年的市场占有率为１３．６９％，显著拉开与其他品牌的差距，在牢牢占据行业第二位的同时，大幅缩小与行业第一名的差距。

同时，公司将拥有“小天鹅”、“荣事达”及“美的”三个知名的洗衣机品牌，形成“高中低”端产品齐全的业务线，基本实现“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的战略目标。

二、对公司财务状况的影响

根据公司和荣事达洗衣设备经审计的会计报表，截至２００８年１２月３１日，本次交易前后公司的总资产、净资产、负债变化情况如下：

项目	２００８年１２月３１日	２００８年１２月３１日备考	增加比例（％）
总资产（千元）	３，３３９，２８８．２	４，４７６，１０８．８	３４．０４
总负债（千元）	１，６４３，４９１．０	２，５９３，６５８．９	５７．８１
净资产（千元）	１，６９５，７９７．２	１，８８２，４４９．９	１１．０１
归属于母公司股份权益（千元）	１，６０６，３１６．６	１，７３５，１０６．９	８．０２

公司总资产增加约３４．０４％，净资产增加约１１．０１％，资产负债率将由４９．２２％上升至５７．９４％。

三、对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司竞争实力增强，符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

四、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况

１、同业竞争预计变化情况

本此交易完成后，荣事达洗衣设备将成为本公司的控股子公司。美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生所投资控制的其他企业均不再从事与本公司形成同业竞争的业务。因此，本次交易完成后，本公司与美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生所投资控制的其他企业之间将不再存在同业竞争情况。

２、关联交易预计变化情况

由于业务原因，目前本公司与荣事达洗衣设备之间存在较多的关联交易。本次交易完成后，此类关联交易将得以避免。

第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示

一、本次交易行为涉及的审批情况

本次交易为上市公司发行股份购买资产，须取得中国证监会的核准。

本此交易完成后，美的电器持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的３０％，触发对小天鹅全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到中国证监会的核准。

本次交易须经荣事达洗衣设备的外经贸主管部门批准。

上述审批事项须在本次交易方案获得公司股东大会通过并同意美的电器免于发出收购要约后开始操作，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易其他风险提示

１、行业风险

公司的主营业务为洗衣机制造，在充分竞争的市场环境下，公司将面对全球金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷，行业增长乏力的严峻经营环境，对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。

２、经营风险

本次交易完成后，公司将继续受到宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素的影响，给公司的洗衣机经营业务带来一定的风险。

本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。

３、市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

小天鹅本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

一、交易设计和操作过程中的安排

本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：

１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于２００９年１０月９日开始临时停牌。

２、本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

３、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

４、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

５、锁定承诺：美的电器承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本公司及相关人员买卖小天鹅股票的说明和核查情况

本公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖小天鹅股票的情况进行了自查。

经自查，本公司自２００９年４月１９日至２００９年１０月１８日期间没有买卖小天鹅股票。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自２００９年４月１９日至２００９年１０月１８日期间，存在两起买卖小天鹅股票行为，分别为：

金杭为本公司高管殷必彤先生的配偶，前六个月期间内：２００９年４月２７日至２００９年９月１４日发生买卖小天鹅Ａ股的情况；乐湘安为本公司监事，前六个月期间内：２００９年４月０１日至２００９年５月２１日发生买卖小天鹅Ａ股的情况。

殷必彤先生是于２００９年９月１５日公司六届一次董事会审议通过聘任为公司副总经理，殷必彤先生配偶金杭女士已于２００９年９月１４日卖出所持小天鹅股份全部股票，至查询期末未再进行买卖；监事乐湘安先生是经公司于２００９年６月２９日召开的第五届监事会十一次会议提名、经公司于２００９年７月２１日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过选举为公司第五届监事会监事，并经２００９年９月１５日２００９年第二次临时股东大会选举为第六届监事会监事，乐湘安先生已于２００９年５月２１日卖出其所持小天鹅股份全部股票，至查询期末未再进行买卖。以上买卖行为，均在相关人员被聘任为本公司高管或监事前发生。

本公司于２００９年９月３０日开始筹划本次交易，以上买卖行为，均在本公司开始筹划本次交易之前发生，买卖股票相关人员均未参与决策，以上买卖行为与本次申请事项不存在关联关系。

经上海市广发律师事务所适当核查，出具意见如下：“金杭买卖股票的行为发生在其配偶殷必彤任小天鹅副总经理职务之前、乐湘安买卖股票的行为发生在其获提名为小天鹅监事之前，且分别于该等任职或被提名后不再持有或买卖小天鹅的股票；小天鹅申请本次交易的动议时间开始于２００９年９月３０日，副总经理殷必彤、监事乐湘安均未参与本次交易的决策。本所认为，金杭及乐湘安的上述股票买卖行为没有利用相关内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。”

三、美的电器及相关人员买卖及持有小天鹅股票的说明和核查情况

美的电器根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对美的电器及其董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖及持有小天鹅股票的情况进行了自查。

经自查，美的电器自２００９年４月１９日至２００９年１０月１８日期间没有买卖小天鹅股票。美的电器董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自２００９年４月１９日至２００９年１０月１８日期间，存在一起买卖小天鹅股票行为：

邓洁女士为美的电器监事，于２００９年７月２０日和２００９年７月２３日，分别买入小天鹅Ｂ股股票４５５０股和２１８００股，至查询期末未再进行其他买卖。截至２００９年１０月１８日，邓洁持有小天鹅Ｂ股２６３５０股。

小天鹅于２００９年９月３０日开始筹划本次交易，以上买卖行为在开始筹划本次交易之前发生，邓洁未参与决策，以上买卖行为与本次申请事项不存在关联关系。

经自查，截至２００９年１０月１８日，美的电器董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，存在两例持有小天鹅股票的情形，分别为：

邓光清为美的电器监事邓洁的母亲，截至２００９年１０月１８日，邓光清持有小天鹅Ｂ股６１３３５股，自２００９年４月１９日至２００９年１０月１８日期间没有买卖小天鹅股票的行为。

袁利群为美的电器董事，截至２００９年１０月１８日，袁利群持有小天鹅Ｂ股９７５００股，自２００９年４月１９日至２００９年１０月１８日期间没有买卖小天鹅股票的行为。

经上海市广发律师事务所适当核查，出具意见如下：“小天鹅申请本次交易的动议时间开始于２００９年９月３０日，美的电器监事邓洁、其母邓光清、美的电器董事袁利群均未参与本次交易的决策。本所认为，上述股票买卖及持有行为没有利用相关内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。”

第九章 相关证券服务机构的意见

本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，出具核查意见如下：

“２００９年１０月１８日，中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律法规和产业政策的规定，本次交易完成后，将提高小天鹅的综合竞争实力，巩固和提高行业地位，公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得公司董事会及股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构对交易有关事项的批准。

中信证券内核小组成员经充分讨论，同意本公司为小天鹅本次重大资产重组出具本核查意见。”

第十章 全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：

方洪波 栗建伟 柴新建

张赵锋 梁秉聪 吴干平

赵曙明 叶永福 俞丽辉

无锡小天鹅股份有限公司董事会

二〇〇九年十月十八日

无锡小天鹅股份有限公司

法定代表人：

二〇〇九年十月十八日