证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-024号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第六届董事会第四十五次会议决议公告暨

　　召开2009年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第四十五次会议于2009年10月19日下午16：00在公司四楼会议室召开。会议通知于2009年10月14日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司《2009年第三季度报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于提名公司第七届董事会人选的议案》；

　　同意提名金政权先生、徐益民先生、郭昭先生、章俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名刘志彪先生、茅宁先生、周友梅先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。

　　以上独立董事候选人经上海证券交易所资格审核无异议后，将提请2009年第四次临时股东大会审议确定。股东大会将采取累积投票制选举确定董事会成员。（第七届董事会董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及独立董事独立意见分别见附件一、二、三、四）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于修订<公司章程>的议案》；

　　为适应现代企业制度发展需要，进一步完善公司投资控股型集团架构的管理模式，同意对《公司章程》修订如下:

　　1、原第十条、第十一条、第三十九条、第六十六条、第七十二条、第八十一条、第九十六条、第一百零七条、第六章、第一百三十五条中关于"总经理"、"副总经理"的提法均变更为"总裁"、"副总裁"。

　　2、原第十一条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十八条中有关"总会计师"的提法都相应变更为"财务总监"，《公司章程》中第十一条、一百二十八条中有关"总工程师"的提法相应删除。

　　3、原第二条因公司营业执照号已经发生变更，相应将第二条中关于营业执照号的内容修订为"营业执照号：320192000001237"。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2009年11月8日上午9时在公司会议室召开2009年第四次临时股东大会。

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　1、会议内容：

　　（1）审议《关于选举产生公司第七届董事会成员的议案》（累积投票制）；

　　（2）审议《关于选举产生公司第七届监事会成员的议案》（累积投票制）；

　　（3）审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　2、参加会议的人员和方法：

　　（1）凡2009年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

　　（2）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　（3）个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　（4）请符合上述条件的股东于11月3日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

　　邮政编码：210038

　　联系电话：025-85800728

　　传 真：025-85800720

　　联 系 人：谢建晖 孙越海

　　（5）其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2009年第四次临时股东大会并代为行使以下表决权：

　　1、审议《关于选举产生公司第七届董事会成员的议案》（累积投票制）；（赞成、反对、弃权）

　　2、审议《关于选举产生公司第七届监事会成员的议案》（累积投票制）；（赞成、反对、弃权）

　　3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。（赞成、反对、弃权）

　　对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案二、三还将提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年十月二十一日

　　附件一： 第七届董事会董事候选人简历

　　金政权先生简历

　　金政权，男，1966年11月生，汉族，江苏南京人，中共党员，研究生学历。历任共青团南京市栖霞区委副书记、书记，栖霞区摄山镇党委副书记、党委书记、人大主席，栖霞区农业局局长、区委农工部部长、区农村集体资产管理办公室主任，西藏自治区拉萨市墨竹工卡县人民政府副县长、党组成员，栖霞区人民政府副区长、党组成员。现任南京新港开发总公司副总经理、本公司董事。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐益民先生简历

　　徐益民，男，1962年8月生，汉族，浙江建德人，中共党员，研究生学历，高级会计师。1981年7月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。现任本公司董事长兼总经理。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭昭先生简历

　　郭昭，男，1957年3月生，汉族，江苏张家港人，中共党员，研究生文化，会计师职称。历任南京港务局第一港务公司会计，第二港务公司会计，第三港务公司财务部副科长，第四港务公司财务部副科长，南京国际集装箱码头公司副总会计师，本公司证券投资部经理、副总会计师、董事会秘书、总经理助理。现任本公司董事、副总经理，南京臣功制药有限公司董事、总经理。截止目前持有公司股票30,786股，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　章俊先生简历

　　章俊，男，1961年8月生，汉族，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、办公室副主任、主任，南京港务管理局第四公司办公室主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理，南京港股份有限公司董事、总经理。现任南京港口集团公司副总经理、南京港口经济发展总公司董事长、南京港股份有限公司董事长。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘志彪先生简历

　　刘志彪，男，1959年7月生，汉族，江苏丹阳人，中共党员，经济学教授。现任南京大学经济学院院长，经济学系教授，博士生导师，国家教育部人文社会科学重点研究基地"南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心"执行主任。刘志彪先生是教育部长江学者特聘教授，国家教育部跨世纪优秀学术带头人，江苏省首席中青年科学家，江苏省有突出贡献的中青年科学家，享受国务院特殊津贴。主要研究方向为产业经济学、国民经济学，曾获国家级优秀教学成果二等奖、江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　茅宁先生简历

　　茅宁，男，1955年7月生，汉族，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任，商学院院长助理，南京大学EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长，南通科技投资集团股份有限公司和中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事。茅宁先生主要研究方向为公司财务、金融投资、组织经济学，主持国家自然科学基金项目三项，曾获江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周友梅先生简历

　　周友梅，男，1960年10月生，汉族，民建会员，研究生学历。历任安徽财贸学院审计教研室副主任、南京财经大学会计学院副院长。现任南京财经大学会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，江苏舜天股份有限公司独立董事，江苏省资产评估协会副会长，江苏省对外经贸会计学会副会长。周友梅先生出版著作15篇，发表学术论文170余篇，主持国家自然科学基金课题等11项国家、省部级课题，曾获江苏省高等教育省级教学成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　南京新港高科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人南京新港高科技股份有限公司董事会现就提名刘志彪先生、茅宁先生、周友梅先生为南京新港高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京新港高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京新港高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南京新港高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京新港高科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是南京新港高科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京新港高科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与南京新港高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括南京新港高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会

　　二○○九年十月十九日

　　附件三：

　　南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘志彪、茅宁、周友梅，作为南京新港高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京新港高科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京新港高科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是南京新港高科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京新港高科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与南京新港高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从南京新港高科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合南京新港高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职南京新港高科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括南京新港高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 刘志彪、茅宁、周友梅

　　二○○九年十月十九日

　　附件四：

　　南京新港高科技股份有限公司

　　独立董事关于董事会换届选举的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事针对董事会换届选举事项发表如下独立意见：

　　(一)本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　(二)经审阅董事候选人履历等材料，我们认为，各董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中有关董事任职资格的规定；

　　(三)同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：范从来、李心合、夏江

　　二○○九年十月十九日

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-025号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　南京新港高科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2009年10月19日下午17：00在公司四楼会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司《2009年第三季度报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于提名公司第七届监事会人选的议案》；

　　同意提名倪德龙先生和杨林生先生为本公司第七届监事会监事候选人，任期三年。以上候选人还需报股东大会审议通过。（第七届监事会候选人简历见附件一）

　　该议案还将提请股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于职工民主选举产生职工监事的公告》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，经职工民主选举，叶启友先生为本公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会其他成员相同。（叶启友先生简历见附件二）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　监事会

　　二○○九年十月二十一日

　　附件一：

　　倪德龙先生简历

　　倪德龙，男， 1954年12月生，汉族，中共党员，研究生学历。1970年12月入伍，历任文书、政治处书记、宣传干事、俱乐部主任、组织处副处长，南京新港开发总公司办公室主任，南京经济技术开发区管委会秘书处处长、管委会主任助理兼办公室主任、党工委副书记兼纪工委书记。现任南京新港开发总公司监事会主席、本公司监事会主席。截止目前持有公司股票27,365股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨林生先生简历

　　杨林生，男，1972年10月生，汉族，安徽庐江人，中共党员，研究生学历，高级工程师，英国皇家特许建造师。1994年7月参加工作，历任南京栖霞建设集团项目经理、工程部副总经理，苏州栖霞建设股份有限公司工程部经理、总经理助理、副总经理，南京栖霞建设股份有限公司工程总监兼工程部总经理，南京仙林房地产开发有限公司（现更名为"南京高科置业有限公司"）副总经理。现任南京高科置业有限公司总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　叶启友先生简历

　　叶启友，男，1952年5月生，汉族，江苏江浦人，中共党员，研究生文化。1968年12月参加工作，历任南京建港指挥部办公室主任，南京经济技术开发区管委会劳动人事处负责人、组织宣传处处长，南京第二热电厂党委副书记，本公司港湾工程分公司党支部书记、副经理。现任本公司人力资源部经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。