证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2009-20

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议暨

　　关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2009年10月14日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2009年10月24日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事7人，因故未能到会的董事侯培耀、李一军、赵世君分别委托到会的奚河滨、于逸生、朱小平董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由奚河滨先生主持。与会董事审议并全票通过了以下议案：

　　一、决议通过关于公司2009年第三季度报告的议案；

　　（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　二、决议通过关于北大荒鑫亚经贸有限责任公司股权结构变更并成立合资公司的议案；

　　为尽快做强做大黑龙江省北大荒米业集团有限公司，拟将黑龙江北大荒农业股份有限公司全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司50%的股份转让给黑龙江省北大荒米业集团有限公司持有，10%的股份转让给伊藤忠（中国）集团有限公司持有，10%的股份转让给韩国CJ第一制糖株式会社持有。合资改造完成后的北大荒鑫亚经贸有限责任公司股份比例为：黑龙江北大荒农业股份有限公司持股30%，黑龙江省北大荒米业集团有限公司持股50%，伊藤忠（中国）集团有限公司、韩国CJ第一制糖株式会社分别持股10%。

　　三、决议通过关于修改公司章程的议案；

　　根据公司经营业务发展的需要，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令57号）的有关现金分红的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，其内容修改如下：

　　1、原第二条第二款中的营业执照号230001100490。

　　修改为：营业执照号230000100002272。

　　2、原章程第10、11、66、72、81、95、96、107、115、138、141、142、143、144、149条当中的经理、副经理、财务负责人统一修改为：总经理、副总经理、总会计师。

　　3、第十三条 公司经营范围中，增加"复合肥生产销售、化肥零售；房地产开发；房屋建筑、市政工程、水利工程总承包及机电设备、金属门窗、建筑装修、建筑幕墙、钢结构专业承包。"的经营内容。

　　4、原第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。

　　修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　5、原第二十一条增加一款：

　　公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。公司可转换债券进入转股期后，应从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可转债到期或可转债余额为零时，可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本变更程序。

　　6、原第九十六条第一款：董事由股东大会选举或更换，任期2年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　修改为：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　7、原第一百一十条增加一款：在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。

　　8、删除原第五章第三节独立董事、第四节董事会秘书章节。

　　9、原第一百四十一条 经理每届任期2年，经理连聘可以连任。

　　修改为：总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　10、原第一百四十二条（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，组织编制年度生产经营计划；

　　修改为：组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　11、删除原第一百四十二条（九）组织拟定公司员工工资、福利方案和奖惩方案，年度用工计划，决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩及辞退；

　　12、删除原第一百四十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

　　13、原第一百六十九条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

　　修改为：公司利润分配政策为：利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　上述删除条款的后续条款序号顺延。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　四、决议通过关于调整独立董事津贴的议案；

　　根据公司经营规模的不断扩张和产业领域的延伸，拟将公司独立董事年津贴调整为10万元。

　　本议案关联董事（独立董事）回避了表决，此议案尚须提交股东大会审议。

　　五、决议通过关于公司董事会换届改选的议案；

　　本公司第四届董事会任期业已届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名：奚河滨、丁晓枫、刘长友、贺天元、陶喜军、于金友、宋颀年为公司第五届董事会董事候选人；提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为第五届董事会独立董事候选人，新一届董事会仍由11人组成。任期三年，自2009年第二次临时股东大会选举通过之日起计算。

　　独立董事对公司董事会换届改选发表的独立意见：本次董事会换届改选均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求，未发现有违反《公司法》等相关法律规定的人员。同意提名奚河滨、丁晓枫、刘长友、贺天元、陶喜军、于金友、宋颀年为公司第五届董事会董事候选人，同意提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为公司第五届董事会独立董事候选人。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　本议案中的独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，股东大会将以累积投票的方式进行表决，此议案尚须提交股东大会审议。

　　六、决议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于2009年11月12日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　（一）会议主要议程

　　1、审议关于修改公司章程的议案；

　　2、审议关于调整独立董事津贴的议案；

　　3、审议关于公司董事会换届改选的议案；

　　4、审议关于公司监事会换届改选的议案。

　　（二）会议出席对象

　　1、本次股东大会股权登记日为2009年11月5日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法

　　符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　拟出席会议的股东请于2009年11月6日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2009年11月12日上午9时；

　　2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；

　　3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

　　4、联系方法

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

　　邮政编码：150090

　　电 话：0451-55195980

　　传 真：0451-55195986

　　联 系 人：史晓丹

　　附件：

　　1、授权委托书

　　2、第五届董事会董事、独立董事候选人简历

　　3、独立董事提名人声明

　　4、独立董事候选人声明

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十四日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2009年 月 日

　　附件2：

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会

　　董事、独立董事候选人简历

　　第五届董事会董事候选人：

　　奚河滨，男，汉族，1959年生，博士，研究员，国务院政府特殊津贴专家，黑龙江省中青年专家。1976年参加工作，历任黑龙江省农垦科学院工程所助理工程师，科学院科技开发咨询公司高级工程师、业务经理，科学院科技开发中心副主任、副研究员、主任、研究员，黑龙江省农垦总局计委主任，黑龙江北大荒农垦集团总公司九三分公司总经理、党委副书记、党委书记，北大荒农业股份有限公司总经理。现任北大荒农业股份有限公司董事长、党委书记、总经理。

　　丁晓枫，男，汉族，1959年生，大学文化，高级农机工程师。1983年参加工作，历任黑龙江省建边农场修配厂技术员、调度，修配厂厂长，农机交通公司副经理，乳品厂厂长，工业科科长，副场长，场长，黑龙江省嫩江农场场长，北大荒农垦集团总公司哈尔滨分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农业股份有限公司党委副书记。

　　刘长友，男，汉族，1962年生，党校研究生。1978年参加工作，历任黑龙江省二九〇农场五分场50队工人、技术员、副队长、队长，农场团委副书记，五分场代场长、场长，工业科科长，黑龙江省国营农场总局宝泉岭农管局工业总厂厂长，中外合资华宝禽绒有限公司总经理，黑龙江省绥滨农场党委副书记、副场长，场长，北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司总经理、党委副书记。

　　贺天元，男，汉族，1963年生，大学文化，高级会计师。1984年参加工作，历任黑龙江省农场总局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长，黑龙江省农垦社会保险事业管理局党组书记、局长。现任黑龙江北大荒农垦集团总公司红兴隆分公司总经理、党委副书记、北大荒农业股份有限公司四届董事会董事。

　　陶喜军，男，汉族，1961年生，高级工程师，党校研究生。1981年参加工作，历任黑龙江省二龙山农场修配厂机修车间技术员、农机科科员、农机公司技术员、农机科副科长、农场副场长，黑龙江省红色边疆农场场长，北大荒农垦集团总公司北安分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司建三江分公司总经理、党委副书记。

　　于金友，男，汉族，1954年生，1969年参加工作，大学文化，高级工程师。历任黑龙江省八五九农场32连农机工人、排长、副队长，26队队长、三分场副场长、三分场场长、农机科科长、黑龙江省创业农场副场长，黑龙江省洪河农场场长，北大荒农垦集团总公司建三江分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理、党委副书记。

　　宋颀年，男，汉族，1963年生，硕士，高级经济师、高级政工师。1978年参加工作，历任黑龙江省七星农场干事、一分场党委副书记、建三江分局组织部副科长、科长、副部长，黑龙江省七星农场党委副书记、书记、场长，北大荒农业股份有限公司七星分公司总经理。现任黑龙江北大荒农业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、公司四届董事会董事。

　　第五届董事会独立董事候选人：

　　朱小平，男，汉族，1949年生，硕士，教授，1968年参加工作，历任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学副教授，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。北大荒农业股份有限公司四届董事会独立董事。

　　于逸生，男，汉族，1952年生，大学文化，教授，1968年参加工作，历任黑龙江生产建设兵团五师56团科研站知青，黑龙江大学法律系教师、系副主任、法学院党总支书记，现任黑龙江大学法学院院长、并兼任黑龙江省人大常委会内务司法委员会委员。北大荒农业股份有限公司四届董事会独立董事。

　　李一军，男，汉族，1957年生，博士、教授。历任哈尔滨工业大学管理学院讲师、副教授、副院长。现任哈尔滨工业大学管理学院教授。是我国信息化及信息管理研究领域专家。北大荒农业股份有限公司四届董事会独立董事。

　　赵世君，男，1967年生，汉族，博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，1990年参加工作。历任辽宁省财政专科学校讲师，辽宁财政学院会计系教师。现任上海外贸学院会计系主任。北大荒农业股份有限公司四届董事会独立董事。

　　附件3：

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会现就提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黑龙江北大荒农业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黑龙江北大荒农业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是黑龙江北大荒农业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与黑龙江北大荒农业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在黑龙江北大荒农业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　2009年10月24 日

　　附件4：

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人朱小平、于逸生、李一军、赵世君，作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黑龙江北大荒农业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黑龙江北大荒农业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是黑龙江北大荒农业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与黑龙江北大荒农业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从黑龙江北大荒农业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职黑龙江北大荒农业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在黑龙江北大荒农业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱小平、于逸生、李一军、赵世君

　　2009年10月24日

证券代码：600598 证券简称：北 大 荒 公告编号：2009-21

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年10月14日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2009年10月24日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由王志威先生主持。与会监事审议并全票通过了以下议案：

　　一、决议通过关于公司2009年第三季度报告的议案；

　　监事会认为：2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出2009年第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、决议通过关于公司监事会换届改选的议案。

　　本公司第三届监事会任期业已届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名：徐丰年、于国良、姜秀奇为公司第四届监事会监事候选人，新一届监事会由3人组成。任期三年，自2009年第二次临时股东大会选举通过之日起计算。

　　股东大会将以累积投票的方式进行表决，此议案尚须提交股东大会审议。

　　附：第四届监事会监事候选人简历

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

　　二〇〇九年十月二十四日

　　附：

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会

　　监事候选人简历

　　徐丰年，男，汉族，1955年生，教授级高级政工师，1973年参加工作，历任黑龙江省友谊农场工程队工人，副队长，党校教员、副校长，黑龙江省农垦总局组织部副主任科员、主任科员、编委办副主任、编委办主任、人事局局长，阳光农业保险公司监事长、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记、监事会主席。现任北大荒农业股份有限公司党委委员。

　　于国良，男，汉族，1962年生，大学文化，高级会计师，1983年参加工作，历任黑龙江省国营农场总局牡丹江农管局计财处科员、副科长、科长、计委副主任、财务副处长、计划财务部副主任、计财处处长。现任黑龙江北大荒农垦集团总公司财务部副经理。

　　姜秀奇，女，汉族，1967年生，大学，高级会计师，历任哈药集团中药二厂财务处成本会计，北大荒农业股份有限公司财务部副部长、工会委员。现任北大荒农业股份有限公司审计部部长、工会委员。