§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人张道才、主管会计工作负责人蔡荣生及会计机构负责人（会计主管人员）俞蓥奎声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | ２００９．９．３０ | ２００８．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | ２，２６０，０６２，２０１．７４ | ２，２９２，４７３，８８８．３６ | －１．４１％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，１７５，９９７，５１４．２１ | １，１７０，５０４，５７６．２１ | ０．４７％ |
| 股本（股） | ２６４，０００，０００．００ | ２６４，０００，０００．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．４５ | ４．４３ | ０．４５％ |
| |
| | ２００９年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２００９年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ５４６，００６，９７３．２７ | ２８．６１％ | １，４８６，０２７，３５６．６１ | －２４．６１％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６３，５６２，７９７．９７ | １４．０７％ | １５８，０５８，６３８．６１ | －１９．５６％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | ２７４，７６１，００２．６５ | ２４５．０３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | １．０４ | ２４４．４４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２４ | １４．２９％ | ０．６０ | －１８．９２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２４ | １４．２９％ | ０．６０ | －１８．９２％ |
| 净资产收益率（％） | ５．４１％ | ０．５７％ | １３．４４％ | －３．６２％ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | ４．６５％ | ０．１９％ | １１．４４％ | －３．７８％ |
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | －１，１４８，７４８．８７ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ５，２６０，４６５．０６ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ２３，１２５，４１３．０７ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ６９３，１６１．８７ | |
| 所得税影响额 | －３，８０９，０５４．４３ | |
| 少数股东权益影响额 | －６４１，８３０．５０ | |
| 合计 | ２３，４７９，４０６．２０ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ８，６５４ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | １０，９６４，５２７ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | ４，８８７，４５３ | 人民币普通股 |
| 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | ４，５６６，４３２ | 人民币普通股 |
| 东方贸易株式会社 | ３，８４４，９６２ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | ３，４１３，７６６ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | ２，６０９，２３５ | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | １，７９２，３００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海量化策略股票型证券投资基金 | １，６８２，０８７ | 人民币普通股 |
| 余明伟 | １，１９２，１２３ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金 | ９９９，９９０ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１１、公司三季度末递延所得税负债比上年期末减少８２．７５％，系交易性金融资产减少所致。
１２、公司三季度末外币财务报表折算差额减少３４．７０％，系外汇汇率比较稳定，外币报表折算差异较小。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
２、公司大股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划的情况。
３、浙江天健东方会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | １、公司全体股东承诺：自股权分置改革实施之日起，在１２个月内不上市交易。２、持有公司股份总数５％以上的股东承诺：在第１条承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例，在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％。通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数１％时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。３、公司控股股东三花控股额外承诺，其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不上市交易或者转让。 | 严格履行承诺。 |
| 股份限售承诺 | 公司控股股东三花控股承诺，其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不上市交易或者转让。 | 严格履行承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 公司控股股东三花控股及其一致行动人承诺：其在本公司拥有权益的股份，自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，三十六个月内不上市交易和转让。 | 严格履行承诺。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | １、公司控股股东三花控股承诺，通过认购股份与支付现金购买注入三花股份的六项资产对应的２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的归属于母公司的净利润分别不低于１７，４６４万元、１９，２１０．８４万元、２１，９９８万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后１５日内以现金的形式向三花股份无偿补足。２、三花控股承诺：“在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。”３、三花控股已置换出的房产中尚有三项经营性房产（铁贮液器车间、扩建区锅炉间和扩建区油化库，三项资产原投入帐面价值为２６６．５０万元）由三花制冷集团无偿使用，鉴于上述资产三花控股未能取得房产权属证书，三花制冷集团承诺：“将在本次非公开发行股份经中国证监会核准之日起１年内将上述三处房产项下的生产经营活动搬迁至其他合法经营场所。”４、根据公司与三花控股签署的《商标转让合同》，三花控股将上述商标无偿转让给三花股份，并且该合同生效至商标转让变更注册手续办理完毕前，该等注册商标归由三花股份无偿使用，涉及该等注册商标可以获得的任何实体利益均归三花股份所有。５、三花控股承诺将其拥有的制冷产业相关专利权及专利申请权全部无偿转让给三花股份。 | 严格履行承诺。 |
| 发行时所作承诺 | 公司法人股东、自然人股东及公司实际控制人张道才分别承诺：其在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有５０％权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。三花控股进一步承诺：如果浙江三花股份有限公司上市后，浙江三花股份有限公司非关联股东认为本公司家用空调制冷配件业务损害上市公司利益，本公司同意将四通阀等家用空调制冷配件业务及相关资产按照公允价格注入浙江三花股份有限公司。 | 严格履行承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | － | － |
３．４ 对２００９年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| ２００９年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于３０％ |
| 归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降幅度为１％－３０％。 |
| ２００８年度经营业绩 | ２００８年度归属于母公司所有者的净利润： | ２５８，０９６，９１３．０２ |
| 业绩变动的原因说明 | 受金融危机影响，全球空调市场需求和公司主要原材料电解铜价格与２００８年相比，均由不同程度下降，对公司整体经营业绩产生了一定影响。 |
３．５ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
浙江三花股份有限公司
董事长：张道才
２００９年１０月２７日
