发行人声明

　　１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　１、顺发恒业股份公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　　３、本次非公开发行股票的数量为不超过１６，０００万股（含１６，０００万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

　　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（２００９年１０月２８日）。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７６元／股。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据竞价结果确定。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　释 义

　　除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：

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　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的背景和目的

　　１、本次发行的背景

　　房地产行业是国民经济的支柱型产业，是一个产业关联度非常高的行业。房地产市场的持续健康发展，对拉动内需，促进消费，扩大就业，保持国民经济持续快速发展具有非常重要的意义。

　　２００８年下半年，受全球经济危机的影响，我国房地产市场出现了较大幅度的调整。２００９年上半年以来，在国家的积极财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，房地产行业开始复苏，市场信心不断增强，市场价格企稳、成交量逐步回升。在此背景下，各主要房地产公司纷纷加大投资开发力度，以满足不断增长的市场需求。

　　未来几年，随着我国国民经济的稳定快速发展，居民收入水平的不断提高，城市化进程的不断加快，城市人口的不断增加，我国房地产行业仍将保持较快的发展态势。房地产行业的快速发展将为房地产公司提供较好的发展机遇。

　　２、本次发行的目的

　　公司为１９９６年１１月２２日在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有限公司”。２００９年４月１６日，公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施完毕，万向资源将其持有的顺发恒业有限公司１００％的股权注入公司。本次重组后，公司成功转型为房地产公司。

　　公司的全资子公司顺发恒业有限公司具有国家房地产一级开发资质，先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘、旺角城１２号地块、和美家等多个项目。２００９年１－９月份，公司实现销售收入１５．０９亿，实现归属于母公司所有者的净利润２．３５亿；截至２００９年９月３０日，公司总资产６４．３５亿，净资产１３．２８亿，资产负债率为７９．３６％。

　　为了更好地把握国内经济逐步复苏和房地产行业转暖的有利发展机遇，扩大公司资本规模，加大项目开发力度，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，投入旺角城１１号地块项目和淮南泽润园一期项目的开发。

　　本次发行后，公司的资本实力将得到有效提升，公司的资产负债率和财务风险将降低，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者等不超过１０名的特定对象。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

　　（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（２００９年１０月２８日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７６元／股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　２、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将作相应调整。

　　在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　３、限售期

　　本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深交所上市交易。

　　（五）未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）募集资金用途

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下募集资金投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司及项目实施主体自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司及项目实施主体将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　（七）本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　（八）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　万向资源有限公司为发行人的控股股东，截至２００９年９月３０日，其持有公司７３．６５％的股份，其一致行动人深圳合利持有公司３．２１％的股份。鲁冠球先生为发行人的实际控制人，截至２００９年９月３０日，其通过万向资源及其一致行动人深圳合利合计控制本公司７６．８６％的股份。

　　公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本公司控制情况如下：

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　　按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，鲁冠球先生控制公司的股份不低于６６．６６％，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。

　　（九）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（十）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于２００９年１０月２６日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交２００９年第三次临时股东大会审议。

　　股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下募集资金投资项目：

　　单位：万元

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　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司及项目实施主体自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司及项目实施主体将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　（二）顺发旺角城１１号地块项目

　　１、项目基本指标

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　　２、项目概况及开发计划

　　本项目位于萧山新区市心路以西，座落于新区原杭发厂地块，公司于２００７年１月５日取得土地使用权证书。

　　本项目总建筑面积２５０，５０６．０９平方米，其中，地上建筑面积１６３，６３８．８８平方米（包括不计入容积率的架空层面积３７２．９９平方米），地下建筑面积８６，８６７．２１平方米，项目的建筑容积率商业、办公用地部分为３．３，居住用地部分为２．５。

　　项目拟规划建设住宅、办公用房为主，配建部分商业。

　　３、项目市场前景

　　本项目位于萧山新老城区的承接之处。在全新的萧山城市结构规划中，新城是萧山的中央核心，也是城市建设的重心。新城作为新区级中心、杭州副城的主要组成部分，未来势必承担起连接杭州大都市、发扬萧山老城区的中轴作用。

　　根据萧山大城区建设的总体目标，萧山在今后一个时期将把新城功能优化作为主攻方向。以“完善功能、增加亮点、提升品位”为原则，着重培育新区金融、贸易、商务、信息、教育、科研、旅游休闲等城市高端功能，提升新城文化品位，提高新城创新能力、服务能力和综合竞争能力。上述建设将以“二轴”为主要发展核心，即以市心路为南北方向发展轴，金城路为东西方向发展轴。

　　顺发旺角城位于市心中路西侧，紧临规划地铁二号线站点，北依规划中的商业步行街，南靠萧绍路，从地理位置上看，恰好在萧山新老城区的承接之处，是新城功能优化的一个重要区块，此块用地的建设不是一个简单的房地产开发问题，还关系到城市、社会发展问题，包括商业发展、区域价值提升、城市规划等内容。可以说，旺角城将成为老城向新城过渡的重要篇章，是萧山城市发展的一个里程碑。

　　顺发旺角城产品丰富，自身配套齐全。主要有高层住宅，双拼排屋、商业公建组成。高层住宅以１７０平方米主力户型板式高层公寓为主，所有单位均同时具有最大广角的受光面、最长进深的观景视距和最好方位的景观视点。双拼排屋户型设计传承中国民居之精华，以三重庭院空间（即前庭、后院及中部花园）形成优雅，淡定的居住空间氛围。

　　本项目的商业部分结合地形特点，采用了欧洲传统城市结构的规划构图方法，由放射性环状的路网连接各个节点空间，形成了由广场连接街道空间，街道连接小巷，小巷又连接着围合的院落的灵活丰富的商业街布局。由广场与街道相连的放射型布局方式创造了丰富趣味性的商业空间，同时也带来了更高的商业价值。商业街业态不但包括零售购物，餐饮娱乐，酒店健身会所和日常服务配套等多项内容，同时地下一层配套大型品牌超市。

　　目前该区域周边在售楼盘的住宅房销售均价为１２，０００－１４，０００元／平方米，商铺价格为２５，０００－３０，０００元／平方米。

　　４、资格文件取得情况

　　本项目已经杭州市萧山区发展和改革局萧发改投资【２００６】６号、【２００９】１４００号文件批复同意立项和建设。

　　本项目已获得的相关证照如下表：

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　　５、项目投资估算

　　本项目总投资预计为１７１，０３１万元，其中土地成本４５，６５６万元、前期工程费５，２７２万元，建筑安装工程费９１，３４３万元、基础设施及配套费９，２７１万元、不可预计费２，５０５万元、管理营销费用３，９８４万元、财务费用１３，０００万元。

　　６、项目进度与资金筹措安排

　　本项目总投资规模１７．１亿元，现已投入资金４．９亿元，尚需投入１２．２亿元，其中，计划使用募集资金投入９．７亿元。

　　本项目处于前期准备阶段。

　　７、项目经济效益评价

　　本项目预计实现销售额２６１，３９７万元，实现税前利润６３，１８５万元，实现税后利润４７，３８９万元，投资回报率２７．７１％，销售净利润率１８．１３％。

　　项目简要的经济效益指标测算如下表：

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　　８、其它

　　本项目环境影响报告书已报杭州市萧山区环境保护局审查通过，并获得萧环建【２００８】０６７４号文件的函复。

　　（三）淮南泽润园一期项目

　　１、项目基本指标

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　　２、项目概况及开发计划

　　本项目位于淮南市大通区合徐高速连接线南侧，公司于２００７年９月２４日取得土地使用权证书。

　　本项目总建筑面积３２，０４６９平方米，项目的建筑容积率在１．２以下。项目拟规划建设住宅房为主，配备部分商业。

　　３、项目市场前景

　　本项目位于淮南市东端的大通区，大通区目前面临着良好的发展机遇，其境内京福高速公路淮南连接线的建成，上窑国家级小城镇试点镇、国家级森林公园和国家级“古寿州窑”遗址的开发，均将对地区经济和城市建设发挥很好的拉动作用。

　　淮南城市规划方向为东进南扩，项目处于城市发展的主要位置。淮南市目前在东部建设高铁、高速公路等多个重大基础设施项目，这将极大的带动东部区域房地产市场的发展，同时为本项目带来多重利好。未来该区域在淮南市民心中的认知度、关注度也将得到较大幅度的提升，房价在未来若干年中将整体呈较快上升态势。

　　目前该区域周边在售楼盘的住宅房销售均价为２，０００－３，０００元／平方米。

　　４、资格文件取得情况

　　本项目已经淮南市发展和改革委员会发改审批【２００９】１８号文件和发改审批【２００９】１９号文件批复予以立项。

　　本项目已获得的相关证照如下表：

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　　５、项目投资估算

　　本项目总投资预计为４７，０４５万元，其中土地成本８，３３２万元、前期工程费２，８７５万元，建筑安装工程费２３，７１５万元、基础设施及配套费６，３５９万元、不可预计费９６１万元、管理营销费用１，９８３万元、财务费用２，８２０万元。

　　６、项目进度与资金筹措安排

　　本项目总投资规模４．７０亿元，现已投入资金１．１１亿元，尚需投入３．５９亿元，其中，计划使用募集资金投入２．８亿元。

　　本项目处于前期准备阶段。

　　７、项目经济效益评价

　　本项目预计实现销售额８０，２７３万元，实现税前利润２２，６３０万元，实现税后利润１６，９７３万元，投资回报率３６．０８％，销售净利润率２１．１４％。

　　项目简要的经济效益指标测算如下表：

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　　８、其它

　　本项目的环评文件正在办理中，尚未取得当地环境保护局的环境评估报告批复函。

　　（四）募集资金补充流动资金的必要性

　　房地产行业属于典型的资金密集型行业，在获取土地和项目开发阶段均需要大量的资金支持，且房地产项目周期长，资金回笼较慢，到项目实现预售时才能有资金回笼。房地产项目前期大量的资金投入和项目实现资金回笼之间存在较大的时间差，要求房地产企业保持充足的流动资金。

　　因此，公司需要用一部分募集资金补充流动资金，有利于公司保持项目的开发节奏，为公司其它在建项目的资金需求提供有力支持，并将能有效地提高公司的流动比率，降低公司的财务风险。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　１、业务及资产整合计划

　　本次发行不会导致公司业务及资产的整合，公司将继续以房地产开发和经营为主营业务。本次发行后，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

　　２、公司章程调整

　　本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　３、股东结构变化

　　本次发行后，公司控股股东的持股比例将有所下降，但控股股东及实际控制人的控股地位不会发生改变。股东结构的变化将有助于进一步改善公司的法人治理结构。

　　４、高管人员变动

　　本次发行后，公司高管人员结构将保持稳定，不存在因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的情形。

　　５、业务结构

　　本次发行的募集资金投向均属于公司的主营业务，募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的业务结构不会出现重大变化。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票将有助于公司增强资本实力、扩大资产规模、降低资产负债率、进一步优化公司的财务结构。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内会被摊薄。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司资产规模将相应增加，资产结构将得到优化，资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。本次募集资金主要将用于顺发旺角城１１号项目与淮南泽润园１期项目的经营开发，该等项目如能如期实施和完成，会在未来２年内为公司带来较好的现金流，最终将提高公司盈利能力。

　　另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金逐渐投入项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目实施并顺利销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全独立于控股股东。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。

　　同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２００９年９月３０日，本公司资产负债率为７９．３６％，公司资产负债率较高，主要是由于公司存在大量预收账款导致的，也是房地产企业的普遍特征。本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司的净资产将会增加，资产负债率将会下降，财务结构更趋合理，不存在资产负债率过低的情况。

　　（六）本次股票发行的相关风险说明

　　１、宏观经济风险

　　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受宏观经济环境和发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资前景和市场需求较为乐观；反之，如果宏观经济出现衰退或者减速，房地产市场需求将随之萎缩，经营风险增大，投资收益率下降。

　　受金融危机的影响，２００８年开始，全球各主要经济体大都出现了不同程度的衰退，我国的宏观经济增速也开始减缓，房地产行业随之步入调整期。虽然２００９年以来，房地产行业出现了一定程度的回暖，但是受当前宏观经济形式依然严峻的影响，公司的经营也面临着一定的不确定性。

　　２、政策性风险

　　我国的房地产行业是典型的政府主导型行业，受宏观经济政策和行业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，例如通过土地取得、贷款申请、项目预售、税收政策等方面影响房地产开发企业的生产经营，或通过首付比例、贷款利率、户籍政策等方面刺激或压制消费者的购房需求。如果公司不能适应宏观经济政策或行业政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成一定的不利影响。

　　３、市场竞争风险

　　房地产行业属于典型的资金密集型行业，进入门槛相对较低，在市场繁荣时期收益水平相对较高，因此吸引了一批资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得房地产开发商数量快速增加，行业市场竞争加剧。

　　目前，活跃于杭州房地产市场的开发商既有万科、保利地产、金地集团、中海地产等全国性龙头企业，也有包括绿城集团、滨江集团、坤和集团等区域性强势企业。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地需求的增加，从而提高土地取得成本；另一方面可能造成商品房供给过剩、销售价格下降，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

　　４、业务经营风险

　　由于房地产开发涉及多个环节，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定因素，如产品与原材料价格波动，国土、规划、建设、房管、消防、环保等多个政府部门的审批和监管障碍，与合作方发生纠纷等都将形成公司的业务经营风险。公司在经营中如果不能及时应对和解决上述问题，可能对经营业绩产生不利影响。

　　５、财务风险

　　２００６年、２００７年、２００８年以及２００９年９月３０日，公司经营活动现金净流量分别为３，９９１．３０万元、－４，０１６．１７万元、－５．２０万元以及１１１，８８１．８８万元，其中，２００６年－２００８年经营活动现金流量净额为公司重大资产重组前的数据。

　　公司现金流量压力较大，主要来源于购买项目开发用地以及后续开发建设支出。随着公司经营规模的扩大，对于资金的需求将更加迫切。一旦产品销售不顺利或对外融资遇到困难，公司将面临较大的财务风险。

　　６、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得股东大会的批准和相关主管部门的核准，以及获得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

　　７、主要业绩指标被摊薄的风险

　　本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在募集资金投资项目的经济效益不能马上体现的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会被摊薄。

　　顺发恒业股份公司

　　董 事 会

　　２００９年１０月２８日