本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 本次会议无否决或修改议案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海外高桥保税区开发股份有限公司２００９年第二次临时股东大会于２００９年１０月２６日在上海亚龙国际酒店（上海市浦东新区崮山路６８８号）召开。

本次股东大会采用网络投票和现场投票结合的方式，参加表决的股东及股东授权代表共６０人，代表股份７４５，００３，５４６股，占公司总股本的７３．７０５７％；其中Ｂ股股东及股东代理人共１４人，代表股份总数为１，４６０，２２６股，占Ｂ股股份总数的０．７３ ％，占公司股份总数的０．１４ ％。参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共２６人，代表股份８，５９６，９２５股，占所有流通股股份总数的２．６２２２％，占公司总股本的０．８５０５％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长舒榕斌先生主持，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

大会以记名投票表决的方式形成如下决议：

（一）审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）逐项审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式

３、发行对象及认购方式

４、发行数量和募集资金规模

５、定价基准日、发行价格

６、限售期安排

７、上市地点

８、募集资金用途

９、本次发行前公司滚存利润的分配安排

１０、本次发行决议的有效期

（三）审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

（四）审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

三、律师见证情况

公司本次临时股东大会全过程经国浩律师集团事务所律师现场见证并出具《２００９年第二次临时股东大会法律意见书》。该所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

１、经监票监事与监票股东签字的股东大会决议

２、律师出具的法律意见书

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

２００９年１０月２８日

附：表决结果

上海外高桥保税区开发股份有限公司

２００９年第二次临时股东大会表决结果

参加表决的股东及股东代表共６０人，代表股份７４５，００３，５４６（七亿四仟五佰万零三仟五佰四拾六）股，占公司总股本的７３．７０５７ ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共２６人，代表股份８，５９６，９２５（八佰五拾九万六仟九佰二拾五）股，占所有流通股股份总数的２．６２２２ ％，占公司总股本的０．８５０５ ％。

其中Ａ股股东（股东授权代理人）共４６人，共持有公司７４３，５４３，３２０股有表决权股份，占Ａ股股份总数的９１．７７ ％，，占公司有表决权股份总数的７３．５６％；

Ｂ股股东（股东授权代理人）共１４人，共持有公司１，４６０，２２６股有表决权股份，占Ｂ股股份总数的０．７３ ％，，占公司有表决权股份总数的０．１４ ％。

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９５８，３９２	１，８１２	４３，３４２	９９．９９３９％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，５０４，６６６	９１２	３７，７４２	９９．９９４８％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

２、发行股票的种类和面值

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，０１２	７５，０５０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１１２	６９，４５０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

３、发行方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，０１２	７５，０５０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１１２	６９，４５０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

４、发行对象及认购方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４９４	１，００２	７５，０５０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７６８	１０２	６９，４５０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

５、发行数量和募集资金规模

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４９４	１，００２	７５，０５０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７６８	１０２	６９，４５０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

６、定价基准日、发行价格

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２１，６５７	６，８３９	７５，０５０	９９．９８９０％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７１，９３０	１，９４０	６９，４５０	９９．９９０４％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４４９，７２７	４，８９９	５，６００	９９．２８１０％

７、限售期安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，０１２	７５，０５０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１１２	６９，４５０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

８、上市地点

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，０１２	７５，０５０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１１２	６９，４５０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

９、募集资金用途

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，００２	７５，０６０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１０２	６９，４６０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

１０、本次发行前公司滚存利润的分配安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２１，６４７	９，１５７	７２，７４２	９９．９８９０％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７１，９２０	４，２５８	６７，１４２	９９．９９０４％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４４９，７２７	４，８９９	５，６００	９９．２８１０％

１１、本次发行决议的有效期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，００２	７５，０６０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１０２	６９，４６０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

１２、《关于公司 ２００９ 年度非公开发行股票预案的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２７，４８４	１，００２	７５，０６０	９９．９８９８％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１０２	６９，４６０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４５３，７２６	９００	５，６００	９９．５５４９％

１３、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２３，４８５	５，００１	７５，０６０	９９．９８９３％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７３，７５８	１０２	６９，４６０	９９．９９０６％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４４９，７２７	４，８９９	５，６００	９９．２８１０％

１４、《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	７４５，００３，５４６	７４４，９２４，８８５	５，００１	７３，６６０	９９．９８９４％
Ａ股股东	７４３，５４３，３２０	７４３，４７５，１５８	１０２	６８，０６０	９９．９９０８％
Ｂ股股东	１，４６０，２２６	１，４４９，７２７	４，８９９	５，６００	９９．２８１０％