§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 汤云为 | 独立董事 | 公务出差 | 史建三 |
１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４ 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人（会计主管人员）杨宏建声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | ２００９．９．３０ | ２００８．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | １５，１０３，８８９，５６２．４３ | １３，６９１，３９６，５７２．６０ | １０．３２％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３，６９８，５３７，６９０．３６ | ２，９８８，３３０，５６１．５９ | ２３．７７％ |
| 股本（股） | ７７８，５５９，４８４．００ | ４７８，０２９，４８４．００ | ６２．８７％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．７５ | ６．２５ | －２４．００％ |
| | ２００９年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２００９年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １，１５０，０３３，０１９．５９ | １８．６３％ | ３，３４３，２７６，４７８．６６ | ４．３４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １０８，８２２，６１５．７３ | ５．５５％ | ４０４，２９７，１２８．７７ | ２６．００％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | ２０５，５５７，８９０．０６ | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | ０．２６ | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１４ | －３６．３６％ | ０．６８ | １．４９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１４ | －３６．３６％ | ０．６８ | １．４９％ |
| 净资产收益率（％） | ２．９４％ | ０．５１％ | １０．９３％ | １．８１％ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | ２．８４％ | ０．０１％ | １０．９７％ | ０．２３％ |
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | －４３３，９１８．５８ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １，５２９，３０２．３８ | 主要是基金公允价值的变动和交易收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２，２３７，１０９．７９ | |
| 所得税影响额 | －２７３，８４５．９５ | |
| 合计 | －１，４１５，５７１．９４ | － |
２．１．１ 三季度财务报告编制的特别说明
１、２００８年－２００９年公司实施重大资产重组。２００９ 年５ 月１９ 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］４１８ 号）。２００９ 年６ 月１２ 日，中南房地产业有限公司及陈琳完成标的资产“十家公司”置入本公司工作。２００９ 年６ 月１８ 日，中和正信会计师事务所出具中和正信验字（２００９）第１－０２０ 号验资报告。２００９ 年７ 月１５ 日，本公司本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的十家公司的经营范围，中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）在重组后主体中绝对控股；本次交易的实质为中南房地产下属的十家公司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的十家公司的延续。被购买的上市公司的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 ２００８ 年年报工作的通知》（ 财会函［２００８］６０ 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７ 号）要求，并参照财政部会计司 ２００８ 年 １２ 月新修订的《企业会计准则讲解 ２００８》，本公司２００９年三季度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。因此，本公司编制的合并财务报表是中南房地产十家公司的延续，除特别注明外，本报告中所有会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为中南房地产下属十家公司期初数及上年同期数，本报告期末数以中南房地产下属十家公司期末数与约定资产及负债剥离后的上市公司数据相合并所得。
２、２００９年１－９月份基本每股收益计算过程：
（１）本期按反向收购方法计算总股本，公式：４７８，０２９，４８４＋３００，５３０，０００＊１０４／２７３＝５９２，５１７，１０３股（购买日为验资报告出具日即２００９年６月１８日）
（２）基本每股收益公式：４０４，２９７，１２８．７７÷５９２，５１７，１０３＝０．６８元／股。
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ２２，７０７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | ２４，４４９，８３２ | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | ５，９４３，７７８ | 人民币普通股 |
| 海通－中行－富通银行 | ５，４７５，６２０ | 人民币普通股 |
| 张晶 | ５，３４５，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | ４，９５０，９０５ | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | ４，９１０，９４９ | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | ４，７２０，４８６ | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | ４，５３６，７７６ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | ４，３４１，２０６ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | ３，９９９，９１１ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（１）支付的各种税费比去年同期增长了６０．５５％，主要原因公司营业收入增长所导致；
（２）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增长９３０．５９％，主要原因公司对文昌海鲜城改造项目的投入。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
如本次非公开发行能获得核准及实施，将提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力，改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
报告期末，本次非公开发行事项在进一步完善材料中，公司将根据进展情况及时披露。 |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 东北特钢在大连金牛于２００６年３月进行股权分置改革时曾承诺：Ａ、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在１２个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不超过１０％；Ｂ、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。
中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。 | 依承诺履行 |
| 股份限售承诺 | 中南房地产和陈琳分别承诺：自非公开发行新增股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其非公开发行获得的股份。 | 依承诺履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | （２）保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（３）保证不与上市公司进行同业竞争。 | 依承诺履行 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。
中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 依承诺履行 |
| 发行时所作承诺 | 鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：
南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由大连金牛（上市公司）承担。 | 依承诺履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
经营范围：房地产开发经营（不含二、三级资质）、销售、租赁、中介、咨询、建筑装潢材料的经营租赁（以上项目需许可证经营的凭证经营）
营业期限：２００９年１０月１３日至２０５９年１０月１３日 |
３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２００９年０８月１７日 | 公司会议室 | 实地调研 | 兴业证券王嘉、王晓东 | 公司基本情况，战略目标、土地储备情况 |
| ２００９年０９月０３日 | 公司会议室 | 实地调研 | 南京证券包晓霞、国投瑞银陈小玲 | 公司基本情况，战略目标和半年报业绩情况 |
| ２００９年０９月０９日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中信证券陈聪、汇添富基金李威、工银瑞信贾蓓、嘉实基金潘知洋 | 公司基本情况，战略目标和半年报业绩情况 |
| ２００９年０９月１８日 | 公司会议室 | 实地调研 | 第一创业陈晓波、长城证券黄清林 | 公司基本情况、战略目标、土地储备情况 |
| ２００９年０９月２３日 | 公司会议室 | 实地调研 | 兴业证券王晓东、王嘉、海富通基金石红军、华夏基金崔同魁、泰达荷银王君正、联合证券鱼晋华、华宝兴业孙鸾 | 公司基本情况，战略目标和半年报业绩情况 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
江苏中南建设集团股份有限公司
法定代表人：陈锦石
二○○九年十月二十七日
