保荐人（主承销商）: 中国民族证券有限责任公司

　　签署日：２００９年７月２８日

　　声　明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于亿城集团股份有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｅｌａｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国民族证券有限责任公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅ５６１８．ｃｏｍ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、本次债券发行完成后将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于５００手或交易金额不低于５０万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于５００手且交易金额低于５０万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

　　二、发行人债券评级为ＡＡ－；债券上市前，发行人最近一期末即２００９年３月３１日的净资产为２５．３５亿元；债券上市前，发行人最近三个会计年度即２００６年、２００７年、２００８年实现的年均可分配利润为２．３５亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；发行及挂牌上市安排见发行公告。

　　三、公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。２００６年至２００８年上半年，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快等问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生了较大影响。而从２００８年下半年以来，为了应对全球金融危机并扩大内需，中央转变了对房地产的调控政策，出台了包括降息、减免税费在内的一系列政策鼓励房地产消费。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。

　　四、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

　　五、２００７年，国家六次向上调整了存贷款基准利率；虽然２００８年９月以来，国家又先后五次下调了存贷款利率，但是由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次公司债券存续期内，依然可能存在由于市场利率上升而造成投资者实际投资收益水平下降的风险。

　　六、由于目前公司债券市场规模不大，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

　　七、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为ＡＡ－，说明本公司的债务偿还能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　八、发行人２００６年、２００７年和２００８年的经营活动产生的现金流量净额分别为－３．１５亿元、－２．３７亿元和－４．４６亿元，存在一定的偿债压力。

　　释义

　　在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

本次发行	指本次公开发行公司债券的行为
公司、本公司、发行人、亿城股份	指亿城集团股份有限公司
保荐人／民族证券	指中国民族证券有限责任公司
受托管理人	指中国民族证券有限责任公司
鹏元资信	指鹏元资信评估有限公司
华连会计师事务所	指大连华连会计师事务所有限公司，现已被中准会计师事务所有限公司吸收合并
律师	指北京市大成律师事务所
渤海集团	指大连渤海饭店集团公司，公司原控股股东
亿城教育	指大连亿城教育投资有限公司，原大连渤海教育投资有限公司
云南科新	指云南科新投资有限公司
乾通实业	指乾通科技实业有限公司，原名北京乾通科技实业有限公司、北京乾通投资有限公司、北京星标投资有限公司，公司的控股股东
海南耀博	指海南耀博实业投资有限公司，原名海南星标实业投资有限公司，乾通科技实业有限公司的控股股东
北京亿城	指北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司
江苏亿城	指江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司
天津亿城	指天津亿城地产有限公司，公司全资子公司
晨枫地产	指北京晨枫房地产开发有限公司
万城置地	指北京万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司
北京阳光四季	指北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司
亿城翠城公司	指苏州亿城翠城地产有限公司，公司控股子公司
新会计准则	指２００６年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南
董事会	指发行人董事会
监事会	指发行人监事会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指《公司债券发行试点办法》
本次发行	指本次公开发行公司债券的行为
交易日	指深圳证券交易所的正常营业日
元	指人民币元
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第一节　发行概况

　　本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、发行人基本情况

　　中文名称： 亿城集团股份有限公司

　　英文名称： ＹＥＬＡＮＤ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称： 亿城股份

　　股票代码： ０００６１６

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　设立日期： １９９３年５月２７日

　　法定代表人：张丽萍

　　注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路１２４号（１１６００１）

　　办公地址： 北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１７层

　　二、本次公司债券发行批准情况

　　（一）２００８年７月２９日，公司第四届董事会临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２００８年第三次临时股东大会审议。

　　（二）２００８年８月１８日，公司２００８年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：

　　１、发行规模：不超过人民币９亿元，具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定；

　　２、公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体是否配售及配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；

　　３、债券期限：本次公司债券的期限为５－１０年，具体期限提请股东大会授权董事会确定；

　　４、募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于调整公司财务结构、偿还银行贷款以及补充公司流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

　　５、决议有效期：本次发行公司债券议案自股东大会批准之日起２４个月内。

　　６、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券等相关事宜。

　　（１）关于公司债券发行的授权事项

　　①提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的文件和协议；

　　②提请股东大会授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

　　③提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

　　（２）关于风险防范的授权事项

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　（三）２００８年８月１８日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行公司债券具体方案的议案》，根据公司２００８年第三次临时股东大会授权，公司董事会进一步细化了公司债券发行方案如下：

　　１、发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币９亿元。

　　２、债券期限

　　本次公司债券的存续期限为５年。

　　３、债券利率

　　本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过询价方式确定。

　　４、公司股东配售的安排

　　本次公司债券发行不向公司股东配售。

　　５、回售或赎回

　　本次公司债券发行不设回售或赎回。

　　６、还本付息的安排

　　本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　７、募集资金用途

　　本次公司债券募集的资金用于调整公司财务结构、偿还银行贷款以及补充公司流动资金。

　　８、发行方式

　　本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。

　　９、发行价格

　　本次公司债券按面值发行。

　　１０、拟上市交易场所

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　三、公司债券发行核准情况

　　２００９年９月７日，经中国证监会证监许可［２００９］８９４号文核准，本公司获准发行票面总额不超过９亿元公司债券。

　　四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

　　（一）本次公司债券的名称

　　本次公司债券的名称为亿城集团股份有限公司２００９年公司债券。

　　（二）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券发行的票面总额不超过９亿元。

　　（三）本次公司债券的票面金额

　　本次公司债券每一张票面金额为１００元。

　　（四）发行价格

　　本次公司债券按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本次公司债券的期限为５年。

　　（六）债券利率或其确定方式

　　本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过询价方式确定。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年１１月４日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的１１月４日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同），本次公司债券到期日为２０１４年１１月４日。

　　公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　（八）担保方式

　　本次公司债券不提供担保。

　　（九）信用级别及资信评级机构

　　经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级也为ＡＡ－。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

　　（十）债券受托管理人

　　本次公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。

　　（十一）发行对象

　　发行对象安排详见发行公告。

　　（十二）发行方式

　　发行方式安排详见发行公告。

　　（十三）承销方式

　　本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（十四）发行费用

　　本次公司债券发行费用预计为不超过１７００万元。

　　五、本次公司债券上市安排

　　公司将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。

　　本次债券发行完成后将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于５００手或交易金额不低于５０万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于５００手且交易金额低于５０万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

　　本次公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：２００９年１０月２８日

　　预计发行日期：２００９年１１月４日

　　网上申购期：２００９年１１月４日－２００９年１１月５日

　　网下认购期：２００９年１１月４日－２００９年１１月９日

　　预计上市日期：２００９年１１月２５日

　　六、本次发行的有关当事人

　　１、发行人

　　公司名称： 亿城集团股份有限公司

　　法定代表人：张丽萍

　　办公地址： 北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１７层

　　联系电话： ０１０－５８８１６８８５

　　传 真： ０１０－５８８１６６６６

　　联系人：陈志延、吴建国

　　２、保荐人（主承销商）

　　公司名称： 中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　办公地址： 北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６层

　　联系电话： ０２１－６８５９８７５８

　　传 真： ０２１－６８５９８７６８

　　项目主办人：杨黎云

　　项目联系人：曹巍、钱峰、严文广、刘斌、任家兴、汤毅鹏

　　３、分销商

　　公司名称： 新时代证券有限责任公司

　　法定代表人：马金声

　　办公地址： 上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五楼

　　联系电话： ０２１－６８８６６９８１

　　传 真： ０２１－６１０１９７３９

　　联系人：黄磊

　　４、分销商

　　公司名称： 宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：冯戎

　　办公地址： 北京市西城区太平桥大街１９号宏源大厦５层

　　联系电话： ０１０－８８０８５７７１

　　传 真： ０１０－８８０８５２５４

　　联系人：韩志谦、周欣

　　５、律师事务所

　　公司名称： 北京市大成律师事务所

　　负责人：彭雪峰

　　注册地址： 北京东直门南大街３号国华投资大厦１２层

　　联系电话： ０１０－５８１３７７９９

　　传 真： ０１０－５８１３７７８８

　　经办律师： 张洪、高美丽

　　６、会计师事务所

　　公司名称： 中准会计师事务所有限公司

　　法定代表人：田雍

　　注册地址： 北京海淀区首体南路２２号国兴大厦四层

　　联系电话： ０４１１－８２８１９３００

　　传 真： ０４１１－８２８１３０３３

　　经办注册会计师：刘璐、姚福欣

　　７、资信评级机构

　　公司名称： 鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　办公地址： 北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　　联系电话： ０１０－６６２１６００６

　　传 真： ０１０－６６２１２００２

　　经办人员： 林心平、许韡劼

　　８、债券受托管理人

　　公司名称： 中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　办公地址： 北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６层

　　联系电话： ０１０－５９３５５７８７

　　传 真： ０１０－６６５５３３７８

　　９、申请上市的证券交易所

　　公司名称： 深圳证券交易所

　　总经理：宋丽萍

　　住 所： 深圳市深南中路５０４５号

　　联系电话： ０７５５－８２０８３３３３

　　传 真： ０７５５－８２０８３１９０

　　１０、公司债券登记机构

　　公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　总经理：戴文华

　　住 所： 深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　联系电话： ０７５５－２５９３８０００

　　传 真： ０７５５－２５９８８１２２

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节　发行人的资信状况

　　一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

　　公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《亿城集团股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》，公司信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级为ＡＡ－。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　鹏元资信对亿城股份本次拟发行公司债券的评级结果为ＡＡ－，该级别反映了公司的债务偿还能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

　　（二）评级报告揭示的主要风险

　　１、宏观调控不可避免会对公司的经营情况产生不利影响，可能导致公司资金回笼速度的下降；

　　２、由于业务规模的扩大带来的投入增加，公司净现金流表现不佳，但随着项目的陆续销售，公司净现金流将得到改善，能对公司未来投资支出和债务偿还形成良好的保障。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，亿城股份需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，亿城股份应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与亿城股份有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对亿城股份进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送亿城股份及相关部门。

　　三、公司资信情况

　　（一）公司在银行的信用情况

　　公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系。２００７年，公司子公司万城置地被华夏银行和中国建设银行股份有限公司分别评为“ＡＡＡ”级和“ＡＡ”级客户。

　　（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

　　发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发生过违约现象。

　　（三）近三年债券的发行及偿还情况

　　近三年公司未发行过债券。

　　（四）本次发行后累计公司债券余额

　　本次发行后累计公司债券余额为９亿元，占公司２００８年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益的比例为３６．０７％。

　　（五）公司最近三年的有关财务指标

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动比率	２．３８	２．３４	１．３８
速动比率	０．４７	１．０５	０．３５
资产负债率（合并）	５０．２６％	５６．８５％	７７．８７％
资产负债率（母公司）	２７．７１％	３４．９５％	５４．０９％
利息保障倍数	１７．４１	９．６９	１１．５４
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％
利息偿付率	１００％	１００％	１００％

　　注：１、资产负债率＝负债总额／资产总额

　　２、流动比率＝流动资产／流动负债

　　３、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

　　４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　６、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　　第三节　担保

　　本次公司债券不提供担保。

　　第四节　公司基本情况

　　一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

　　(下转A11版)