证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２００９－０５１
湖南华天大酒店股份有限公司
四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十一次会议，于２００９年１０月２５日（星期日）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到９名，实到９名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。５名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购株洲华天大酒店有限责任公司４４．７１％股权的议案》
公司拟收购华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）所持有的株洲华天大酒店有限责任公司（以下简称“株洲华天”）４４．７１％的股权。华天集团为本公司控股股东（持股比例为４５．４３％）。株洲华天系２００１年１２月３１日由华天集团、湖南烟草公司株洲市公司和株洲市国有资产投资经营有限公司共同出资组建，主营酒店业，公司注册资本为８５００万元，其中：华天集团出资３８００万元，占公司股本４４．７１％；湖南烟草公司株洲市公司出资３７００万元，占公司股本４３．５３％；株洲市国有资产投资经营有限公司出资１０００万元，占公司股本１１．７６％。
根据湖南湘资源资产评估有限公司的评估报告，以２００９年８月３１日为评估基准日，株洲华天账面值１１，４６８．４７万元，评估值１４，５５９．５６万元，评估增值３，０９１．０９万元，增值率２６．９５％。
公司收购华天集团所持有的株洲华天股份可以避免同业竞争；收购株洲华天酒店后，公司高星级酒店连锁规模进一步扩大，有利于增强公司主业竞争实力。董事会同意公司以不超过评估值的价格收购华天集团所持有的株洲华天４４．７１％的股权（详细情况见同日的证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。
公司独立董事已事前认可本次收购并就此发表了独立意见，同意实施本次收购。
此议案须提交股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，因此陈纪明先生、孙波先生、刘岳林先生、曾小玲女士、郭敏女士、孟京先生作为关联董事回避表决，由其他３ 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于向光大银行长沙分行新增流动资金贷款人民币５０００万元的议案》
同意公司向光大银行长沙分行新增流动资金贷款人民币５０００万元，期限一年。授权董事长签署相关合同。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对 ０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于公司向银行进行续贷的议案》
１、同意公司向中行湖南省分行续办流动资金贷款人民币２５００万元，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２、同意公司向中行湖南省分行续办流动资金贷款人民币３５００万元，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
３、同意公司向中行湖南省分行续办流动资金贷款人民币１０００万元，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
４、同意公司向中国建设银行长沙河西支行续办流动资金贷款人民币２０００万元，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
５、同意公司向中国建设银行长沙河西支行续办流动资金贷款人民币５０００万元，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
６、同意公司向中国建设银行长沙河西支行续办流动资金贷款人民币５０００万元，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
７、同意公司向上海浦东发展银行长沙分行续办流动资金贷款人民币３０００万元，期限一年，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
８、同意公司向招商银行股份有限公司长沙分行续办流动资金贷款人民币２５００万元，期限一年，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权 ０票。
四、审议通过了《关于为控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司２００９年向长沙商业银行建湘支行申请续办１５００万元贷款提供保证担保的议案》
本公司控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司（公司占股９０．２％）向长沙商业银行建湘支行申请续办１５００万元贷款，期限１年。由本公司提供连带责任担保，授权公司董事长签署相关合同（详细情况见同日《湖南华天大酒店股份有限公司对外担保公告》）。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
五、《关于召开公司２００９年第六次临时股东大会的议案》
公司定于２００９年１１月１３日（星期五）在本公司会议厅召开２００９年第六次临时股东大会，审议如下议案：１、《关于收购株洲华天大酒店有限责任公司４４．７１％股权的议案》；２、《关于向光大银行长沙分行新增流动资金贷款人民币５０００万元的议案》。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司
董 事 会
二００九年十月二十七日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２００９－０５２
湖南华天大酒店股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
１、本公司拟收购华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）所持有的株洲华天大酒店有限责任公司（以下简称“株洲华天”）４４．７１％的股权，交易金额为人民币１４，５５９．５６万元。株洲华天成立于２００１年１２月３１日，是由华天集团等３家公司共同出资组建的一家五星级酒店，主营酒店业务，华天集团是其第一大股东。此次收购构成关联交易，不构成重大资产重组。
２、本次收购已经２００９年１０月２５日公司四届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事认为本次收购可以避免同业竞争，收购株洲华天酒店后，公司高星级酒店连锁规模进一步扩大，有利于增强公司主业竞争实力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。其决策程序也符合相关法规，不会对公司造成任何不利影响，同意实施本次收购。
３、本次收购须提交股东大会审议通过后，收购协议方可生效。
二、交易双方的基本情况介绍
１、受让方：湖南华天大酒店股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市解放东路３００号
法定代表人：陈纪明
注册资本：人民币５５３０２万元整
营业执照注册号：４３０００００００００２３７３
公司类型：上市股份有限公司
所属行业：酒店业
经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。
２、转让方：华天实业控股集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区解放东路３００号
法定代表人：陈纪明
主要办公地点：长沙市芙蓉中路一段５９３号
注册资本：人民币５亿元整
企业性质：国有
税务登记证号码：４３０１０２１８３７６９５８３
主要股东和实际控制人：湖南省国资委
华天实业控股集团有限公司是以住宿、餐饮、旅游业为第一主业，以金属结构、汽车零部件及配件、电子元件及组件制造业为第二主业，房地产业开发及物业管理业为第三主业的企业集团。是湖南省２２家重点大型国有企业之一，湖南省旅游龙头企业。华天作为中国著名的旅游品牌，集团酒店板块在全国综合性旅游集团中位居前五名。１９８５年从湖南省军区投资３００万元兴建华天大酒店起家，１９９３年组建集团公司，１９９８年由军队移交地方政府管理。截止到２００８年１２月３１日，集团共拥有员工近１２０００余人，集团资产总额５０亿元，集团实际管理资产６７亿元，下属全资、控股及具有实际控制力的子公司４０家，其中２家控股上市公司“湖南华天大酒店股份有限公司（０００４２８）”、“成都银河动力股份有限公司（０００５１９）”均为中国Ａ股上市公司。集团经营业务辐射北京、广州、深圳、成都、海南、内蒙、河南、四川、山东、吉林、湖南、湖北等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。
２００８年华天集团实现营业收入１７９１５３万元、净利润８４９９．８万元，截止２００８年１２月３１日，华天集团资产总额５０亿元；负债总额３１亿元，母公司权益额８８３３７万元，资产负债率为６１．７８％，国有资本保值增值率１３２．９６％。
三、交易标的概况
１、交易标的
（１）标的概况
公司名称：株洲华天大酒店有限责任公司（简称“株洲华天”）
注册地址：株洲市天元区长江北路一号
注册资本：人民币捌仟伍佰万元整
法定代表人：陈纪明
公司类型：有限责任公司
经营范围：住宿、餐饮、娱乐。
株洲华天系２００１年１２月３１日由湖南华天实业控股集团公司、湖南烟草公司株洲市公司和株洲市国有资产投资经营有限公司共同出资组建，取得法人营业执照登记号：４３０２００１００４０７３，公司登记注册资本为８５００万元，其中：华天集团出资３８００万元，占公司股本４４．７１％；湖南烟草公司株洲市公司出资３７００万元，占公司股本４３．５３％；株洲市国有资产投资经营有限公司出资１０００万元，占公司股本１１．７６％。
株洲华天实行总经理负责制，下设六部一室，即：总经理办公室、劳动人事部、财务部、营销部、客房部、动力部和保安部。现有职工６５０人，酒店占地约９０７２．２０平方米，总建筑面积３８８９０．８２余平方米，共有客房２５８间，设总统套房、大使套房、行政套房、豪华套房、标准套房、行政商务房、豪华标准房。
２００２年５月８日株洲华天与本公司签订了委托管理协议书，由本公司全权托管，本公司按株洲华天营业收入的７％及净利润超过３００万元人民币的５０％部分每年收取托管费。协议有效时间为２００２年５月８日至２０１２年５月７日。本公司收购株洲华天后，委托管理协议继续执行，在协议有效期内公司每年继续收取株洲华天托管费。
株洲华天其它两位股东已声明放弃优先受让权。
（２）根据湖南湘资源资产评估有限公司的评估报告，以２００９年８月３１日为评估基准日，株洲华天账面值１１，４６８．４７万元，采用成本法评估后净资产为１６，２６３．３７万元，净资产增值４，７９４．９０万元，增值率４１．８１％。采用收益法评估后净资产为１４，５５９．５６万元，评估增值３，０９１．０９万元，增值率２６．９５％。成本法与收益法评估结果有差异，成本法评估结果较高。原因是成本法的评估结果主要是以评估基准日酒店现有资产的完全重置成本为基础确定的，反映了酒店资产的现行市场价格，但未能真实反映资产的实际利用程度及获利能力。因此选择收益法的评估结果作为本报告评估结论。评估报告中采用收益法评估所进行了盈利预测，具体如下：
评估盈利预测表 单位：万元
| 项目 | ２００９年９－１２月 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年及以后 |
| 净利润 | ２７．３７ | ６４２．４９ | ７３５．８１ | １３５９．６４ | １８４６．９６ | ２１００．１２ |
因本公司与株洲华天委托管理协议到期，２０１２年以后株洲华天付本公司每年约７００万托管费不再计提。
２、根据开元信德会计师事务所有限公司的审计报告，株洲华天２００８年度营业收入９，６３１．３６万元、实现营业利润６７９．３１万元、净利润４８９万元。２００９年１至８月，株洲华天实现营业收入６０２０．３３万元，营业利润３７５．９４万元，净利润２５４．５３万元。截止２００９年８月３１日，株洲华天资产总额２０，４５４．６９万元、负债总额８，９８６．２２万元、应收账款４６４．２０万元、净资产１１，４６８．４７万元。
四、协议主要内容及定价政策
华天酒店收购华天集团所持有的株洲华天４４．７１％的股权，收购价格以２００９年８月３１日为评估基准日的评估值为基准。
五、涉及收购的其它安排
本次交易不改变株洲华天与本公司签订的委托管理协议，不影响托管协议条款的执行。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购可以避免同业竞争；收购株洲华天酒店后，公司高星级酒店连锁规模进一步扩大，有利于增强公司主业竞争实力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。其决策程序也符合相关法规，不会对公司造成任何不利。本次收购后，本公司为株洲华天第一大股东，根据托管协议，株洲华天经营管理由本公司负责，株洲华天董事长、总经理、财务总监均由本公司委派，本公司对株洲华天形成实际控制，因此收购后株洲华天纳入公司合并报表范围，２００９年可以增加公司酒店业务的净利润３００万元左右。
七、本次收购涉及的关联交易事项
华天集团持有本公司４５．４３％股份，为本公司控股股东。本次收购华天集团所持有的株洲华天４４．７１％的股权，构成关联交易。
八、 独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴小凤、赵立华发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
此次收购可以避免同业竞争，收购株洲华天酒店后，公司自营高星级酒店连锁规模进一步扩大，有利于增强公司主业竞争实力。
我们认为，公司收购株洲华天是公司主营业务发展需要，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情况。
九、备查文件
董事会决议
独董事前认可函
独董意见
株洲华天审计报告
株洲华天评估报告
湖南华天大酒店股份有限公司
董 事 会
二００九年十月二十七日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２００９－０５３
湖南华天大酒店股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司（公司占股９０．２％）向长沙商业银行建湘支行申请续办１５００万元贷款，期限１年。本公司为本项贷款提供连带责任担保，授权公司董事长签署相关合同。
二、被担保人基本情况
１、被担保人湖南华天之星酒店管理有限公司成立于２００７年３月８日，注册地湖南省长沙市芙蓉区解放东路３００号，法人代表陈纪明，注册资本人民币壹亿元整，主营业务为酒店业。
２．被担保人湖南华天之星酒店管理有限公司为我公司控股子公司（公司占股９０．２％）。
３．截止２００９年９月３０日，被担保人湖南华天之星酒店管理有限公司资产总额为１６８８４．３９万元、净资产为７８１２．２１万元，资产负债率为５３．７３％，２００９年１－３季度实现营业收入５０７８．３８万元，净利润为－３１５．５９万元（上述财务数据未经审计）。截止２００９年９月３０日，被担保人银行负债１５００万元，无担保、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
担保金额：１５００万元人民币
担保期限：一年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
１、湖南华天之星酒店管理有限公司为了扩大业务申请续办银行贷款，公司提供担保支持下属公司业务发展。
２、被担保人湖南华天之星酒店管理有限公司是本公司控股子公司（公司占股９０．２％）。湖南华天之星酒店管理有限公司从事公司主业，主要经营经济型酒店，下属连锁酒店经过前期培育现已逐步走向成熟，盈利能力持续增强。董事会认为湖南华天之星酒店管理有限公司具备偿还债务能力，本项担保无风险。
３、本项担保没有提供反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司对外担保余额为８５００万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，担保总额占最近一期经审计净资产的比例为６．４６％。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司
董 事 会
２００９年１０月２７日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２００９－０５４
湖南华天大酒店股份有限公司
关于召开二００九年第六次临时股东会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于２００９ 年１１月１３日召开２００９ 年度第六次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１．会议召集人：公司董事会
２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。
３、会议召开时间：２００９年１１月１３日（星期五）上午９：３０时
４、会议地点：长沙市解放东路３００号公司贵宾楼会议厅
５、股权登记日：２００９ 年１１月６日
６、出席对象：
（１）截止２００９年１１月６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（２）公司董事、监事、其他高级管理人员，
（３）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、审议《关于收购株洲华天大酒店有限责任公司４４．７１％股权的议案》；
２、审议《关于向光大银行长沙分行新增流动资金贷款人民币５０００万元的议案》。
议案内容见同日证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十一次会议决议公告》及《湖南华天大酒店股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
三、会议登记办法
１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
２、登记地点：湖南华天大酒店股份有限公司证券部
３、登记时间：２００９ 年１１月１１日、１２日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、其他事项
１、联系地址及联系人：
联系地址：湖南华天大酒店股份有限公司证券部
联系人：刘胜、支佐
电话：０７３１－８４４４２８８８－８０９２８、８０８８９
传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４２２７０
邮编：４１０００１
地址：湖南省长沙市解放东路３００号
２、出席会议者食宿费、交通费自理。
湖南华天大酒店股份有限公司
董事会
二００九年十月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人出席湖南华天大酒店股份有限公司２００９年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
