本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南海发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009年10月21日发出书面通知，于2009年10月26日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，7名董事亲自出席会议，梁锦棋独立董事委托梁虹独立董事出席会议并行使表决权，李松董事委托林祖希董事出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过2009年第3季度报告。（全部9票通过）

　　二、审议通过关于投资佛山市南海区狮山镇松岗污水处理厂二期扩建项目的议案。（全部9票通过）

　　拟由公司下属全资子公司佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司（以下简称"瀚蓝环保投资公司"）投资佛山市南海区狮山镇松岗污水处理厂二期扩建项目，设计规模为3万立方米/日，项目运营期25年。项目总投资约4500万元。经测算，项目自有资金内部收益率10.27%，投资回收期11.4年（含建设期）。

　　由于松岗污水厂一期特许权已经授予南海发展全资子公司瀚蓝投资公司的控股子公司佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司（以下简称"松岗污水处理公司"），此次投资二期扩建项目，仍将以松岗污水处理公司作为投资主体与狮山镇政府签订特许权协议，对二期扩建项目进行投资建设。拟由瀚蓝环保投资公司对松岗污水处理公司进行增资，直至二期扩建项目建设完成。

　　三、审议通过出让公司位于佛山市南海区狮山镇"羊房岗"土地并提交股东大会审议的议案。（全部9票通过）

　　公司现拥有狮山镇"羊房岗"商住用地的土地使用权。2008年4月25日公司第五届董事会第二十五次会议曾作出"羊房岗土地开发项目初步方案"的决议，鉴于当时公司投资项目不多，房地产市场较为景气，准备对该地块进行房地产开发。但随着公司的发展，主业投资项目不断增多，资金压力逐渐增大，而房地产开发并不是公司的主业和公司的战略发展方向，为集中力量搞好主业，抓住当前土地市场回暖的有利时机，盘活资产、减轻资金压力，根据实际情况，对该地块由原来的自主开发改为公开拍卖出让，以中介机构的评估价作为拍卖底价、以公开拍卖的方式进行出让。

　　公司位于狮山镇"羊房岗"地段的土地由5块相连的地块组成，总面积为18.67万平方米（约280亩），规划为商住用地。公司于2000年4月分别取得上述地块土地使用权证，有效期至2070年4月，使用权限为70年，该地块原值为5243万元，目前帐面价值为4538万元。

　　目前，由于狮山镇政府已规划有博爱路、科技路两条市政道路交叉穿过该地块，占用面积约70亩，导致实际可以出让的土地面积约210亩（具体以实际规划的红线图为准）。根据公司取得该土地使用权时签订的相关合同，公司所购土地已包含政府今后规划中需要建造的市政公共设施的用地，政府不再作任何补偿。

　　董事会授权经营层对该地块进行拍卖前的土地评估、土地分证等前期准备工作。

　　"羊房岗"商住用地拍卖的议案需提交股东大会审议。待土地评估等相关准备工作完成后，董事会将及时披露出售资产的专项报告并提请股东大会审议该项议案。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ九年十月二十八日