§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人刘正浩、主管会计工作负责人董莉及会计机构负责人（会计主管人员）刘平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | ２００９．９．３０ | ２００８．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | １，４０２，７７６，９５１．７１ | １，４５６，０６１，８０６．８９ | －３．６６％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ９７７，１９６，６２３．２２ | ９７５，８４７，０３４．３９ | ０．１４％ |
| 股本（股） | ５６１，１１６，１６０．００ | ５６１，１１６，１６０．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．７４ | １．７４ | ０．００％ |
| |
| | ２００９年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２００９年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ９９，４０１，６２３．５５ | １，２００．０１％ | ２１３，６３３，００９．４０ | １８８．７４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３７，６７３．０３ | －９９．８８％ | １，３４９，５８８．８３ | －９６．１６％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | ９，９４２，５７１．６３ | １２３．８５％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | ０．０１８ | １２３．８５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０００１ | －９９．８３％ | ０．００２４ | －９６．１９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０００１ | －９９．８３％ | ０．００２４ | －９６．１９％ |
| 净资产收益率（％） | ０．００％ | －３．２０％ | ０．１４％ | －３．４６％ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | ０．００％ | ０．４４％ | －０．０５％ | ０．１６％ |
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ３，０００，０００．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ３８，６７５．５９ | |
| 所得税影响额 | ０．０１ | |
| 少数股东权益影响额 | －１，２４５，８５７．００ | |
| 合计 | １，７９２，８１８．６０ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １２３，６３０ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 甘肃阳坝铜业有限责任公司 | ８，４５０，３６４ | 人民币普通股 |
| 许西娟 | ６，７０５，６２０ | 人民币普通股 |
| 许俊国 | ３，１０１，７４３ | 人民币普通股 |
| 东吴证券有限责任公司 | ２，９９９，９８５ | 人民币普通股 |
| 北京升达通华科技有限责任公司 | ２，０２９，３２０ | 人民币普通股 |
| 韩绪民 | １，６９５，４３１ | 人民币普通股 |
| 陈云生 | １，２１３，３６７ | 人民币普通股 |
| 林莲心 | １，１６２，９００ | 人民币普通股 |
| 李军 | １，０９８，７００ | 人民币普通股 |
| 陈宗耀 | １，０９０，３００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１０、其他应付款期末余额较期初增长４６．５５％，主要原因系本公司子公司北京茂屋房地产开发有限公司代收宣祥二期配套设施工程款所致。
１１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１２３．８５％，主要原因系本报告期本公司商品贸易额大幅度增加，同时，货款回收及时，因而经营活动产生的现金流入大幅度增长所致。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
三、关于终止收购贵州恒润龙
２００８年１２月１２日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过本公司全资子公司国铁物资收购贵州恒润龙１００％股权。因受２００９年国际、国内整体经济形势的影响，贵州恒润龙业务出现了滑坡，已不能达到收购预期的盈利目的。经本公司董事会慎重考虑，本公司于２００９年８月１９日召开第七届董事会第十九次会议，审议同意国铁物资终止收购贵州恒润龙１００％股权。（详细情况见本公司２００８年１２月１８日、２００９年８月２０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。） |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司股权分置改革于２００６年１月１０日完成，公司非流通股股东承诺事项如下：１．自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；２．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；３．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数１％的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。４．本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；５．为了减轻上市公司负担，保护国恒铁路流通股股东利益，深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。６．承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；７．承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承认诺人将不转让所持有的部分。 | １．深圳国恒关于承担有关股权分置改革费用已经履行完毕。２．上述其他承诺事项正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。 |
| 股份限售承诺 | 一、股改中的股份限售承诺：１．自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；２．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。二、本次非公开发行中的股份限售承诺：在公司本次非公开发行方案中，公司控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于１０，０００万股。在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 赤峰鑫业投资有限公司为筹措生产建设资金，计划在２００９ 年通过深圳证券交易所竞价交易系统，出售其持有的本公司全部流通股份，每股拟出售价格不低于人民币４ 元。该公司出售上述股份不涉及上市公司控制权的变化等问题。 | 承诺已履行完毕。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 在公司本次非公开发行方案中，公司控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于１０，０００万股，剩余部分向其它特定投资者发行。在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 同向大幅下降 |
| | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 累计净利润的预计数（万元） | １０．００ | ３，５２７．５９ | 下降 | ５０％－１００％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０００１４８ | ０．０６ | 下降 | ５０％－１００％ |
| 业绩预告的说明 | ２００８年度公司实现净利润３，５２７．５９万元，主要系９月份出售深圳分公司整体资产所产生的非经常性收益，截至２００９年１０月２７日，公司无类似非经常性收益，据此预计与上年同期相比本报告期公司业绩下降５０％－１００％。 |
３．５ 其他需说明的重大事项
| 报告期内，公司不存在控股股东或其关联方占用资金、违反规定程序对外提供担保的情况。 |
３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２００９年０７月１０日 | 董事会办公室 | 实地调研 | 东吴证券 | 咨询公司铁路建设项目进展情况，未提供资料 |
| ２００９年０８月１２日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人投资者 | 询问非公开发行股票进展情况，未提供资料 |
| ２００９年０８月２８日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 兴业全球基金 | 询问公司非公开发行股票预案细节情况以及增发后公司发展前景 |
| ２００９年０９月１７日 | 公司证券部 | 实地调研 | 个人投资者 | 了解公司经营现状、发展前景，未提供资料 |
| ２００９年０９月２６日 | 董事会办公室 | 实地调研 | 长江证券研究员 | 咨询公司定向增发发行及上市相关事宜，未提供资料 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
天津国恒铁路控股股份有限公司
法定代表人：刘正浩
二〇〇九年十月二十八日
