本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于２００９年１０月以非公开发行股票的方式向９家特定对象发行了６８，３６９．３７５万股人民币普通股（Ａ股）。

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊验字［２００９］第００１７号《验资报告》，本次发行募集资金总额２１８，７８２万元，减除发行费用７，５００万元后，募集资金净额为２１１，２８２万元。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与中国工商银行股份有限公司天津兰州道支行、招商银行股份有限公司天津分行、华夏银行股份有限公司、浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　１、公司已在上述三家专户银行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户（ 以下简称“ 专户”），账号分别为０３０２０１０８１９３００１２１２７２（工商银行）、１２０９０６５６０９１０５０１（招商银行）、４０４３２００００１８０１８０００００８６３（华夏银行）。上述专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　２、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　３、浙商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人周旭东、孙报春对公司募集资金使用情况进行监督。保荐人应当依据《募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　４、公司授权保荐人指定的保荐代表人周旭东、孙报春可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　５、专户银行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送给保荐人。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　６、公司一次或１２个月内累计从该户中支取的金额超过５，０００万元或该专户总额的２０％的，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　７、公司应在每月５日前向专户银行和保荐人出具当月的用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。如确需发生当月的用款计划以外的用款需求时，公司应在用款前及时通知专户银行和保荐人，并在下月的实际用款情况说明中予以说明。

　　８、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　９、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权或者保荐人有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　如公司存在违反上述条款的情况，保荐人有权向监管部门予以报告以及公开披露有关情况予以揭示。上述违约赔偿责任应包括保荐人由此受到监管部门处罚导致的直接和间接的经济损失。

　　１０、本协议自公司、专户银行、保荐人法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至保荐人持续督导期结束之日起失效。

　　保荐人义务至持续督导期结束之日，即２０１０年１２月３１日解除。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十七日