证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２００９－０３２

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、投资标的的名称：阿拉尔青松海龙化工有限责任公司

２、投资金额和比例：人民币８，１６０万元，占其注册资本的比例为５１％

３、投资期限：３年

特别风险提示：

阿拉尔青松海龙化工有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险

一、对外投资概述

公司２００９年１０月２６日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的议案》，关联董事孔兵回避表决，同意与山东海龙股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司共同设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司，注册资本１６，０００万元，其中：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资８，１６０万元，控股５１％；山东海龙股份有限公司出资４，０００万元，持股２５％，青岛海晶化工集团有限公司出资２，０００万元，持股１２．５０％，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资１，８４０万元，持股１１．５％，以该公司为主体建设年产３０万吨离子膜烧碱及配套项目，一期工程为年产１０万吨烧碱及配套项目。

因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，本次投资构成关联交易，关联董事孔兵先生回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司和新疆生产建设兵团农一师电力公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、投资协议主体的基本情况

１、山东海龙股份有限公司

企业类型：股份有限公司，证券代码：０００６７７

注册地：山东省潍坊市寒亭区海龙路５５５号

法定代表人：逄奉建

注册资本：人民币８６，３９７．７９万元

成立于１９８８年，１９９６年１２月２６日在深圳证券交易所上市。

经营范围：化纤用浆粕、粘胶纤维、帘帆布、高模低缩涤纶工粘长丝、无纺布及工心砖的生产与销售。

最近三年主营业务：化纤用浆粕、粘胶纤维、帘帆布、高模低缩涤纶工粘长丝、无纺布的生产与销售。

２、青岛海晶化工集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：李明

注册资本：人民币４４，３３３万元

成立日期：１９９９年９月１５日

经营范围：许可经营项目：液体烧碱、液氯、盐酸、氢气、乙炔、三氯化铁、固定烧碱的生产、批发，一般经营项目：橡塑制品制造及销售、化工设备制作及安装、设备租赁、汽车货物运输等。

最近三年主营业务：烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、盐酸、三氯化铁等的生产及销售。

３、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

企业类型：股份有限公司 证券代码：６００３５９

注册地：新疆阿克苏市南大街新农大厦１９层

法定代表人：李远晨

注册资本：人民币３２，１００万元

成立日期：１９９９年４月２３日

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

最近三年主营业务：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，塑料制品、皮革制品的销售。

三、投资标的的基本情况

公司与山东海龙股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司共同设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司。

１、经营范围

阿拉尔青松海龙化工有限责任公司经营范围为：烧碱、盐酸、聚氯乙烯、液氯的生产及销售，公司的经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。

２、出资方式

阿拉尔青松海龙化工有限责任公司各股东以现金出资，注册资本为１６，０００万元。公司自筹资金出资。

３、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司各出资人的持股比例为：

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资８，１６０万元，比例为５１％，其中首期出资１，６３２万元；

山东海龙股份有限公司出资４，０００万元，出资比例为２５％，其中首期出资８００万元。

青岛海晶化工集团有限公司出资２，０００万元，出资比例为１２．５％，其中首期出资４００万元。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资１，８４０万元，出资比例为１１．５％，其中首期出资３６８万元。

四、股东出资协议书的主要内容

１、本次公司对阿拉尔青松海龙化工有限责任公司投资额为人民币８，１６０万元，自筹资金投资，占公司最近一期经审计净资产的５．８４％，持有股权的比例为５１％。

２、规模：建设一条年产３０万吨离子膜烧碱及配套项目，以原盐为主要原料生产３０万吨离子膜烧碱，以电石为原料生产聚氯乙烯，总投资为１６０，５４５万元人民币。一期工程为年产１０万吨烧碱项目，投资额约为４２，０００万元。

３、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司注册资本为１６，０００万元，首期出资占注册资本的２０％，二期出资占注册资本的４０％，三期出资占注册资本的４０％，上述出资额在２０１０年１２月３１日前缴至指定验资账户。股东各方均以人民币现金投入。

４、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司设董事会，董事会成员设７名。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐３名，山东海龙股份有限公司推荐２名，青岛海晶化工集团有限公司和新疆塔里木农业综合开发股份有限公司各推荐１名，由股东会选举产生。

６、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司设监事会，监事会由５人组成，其中股东各方各推荐１名，由股东会选举产生。１名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

７、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司设总经理一名，由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐，副总经理２名，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司和青岛海晶化工集团有限公司各推荐１名，财务负责人一名，由山东海龙股份有限公司推荐。

８、建设项目存在的资金缺口，由阿拉尔青松海龙化工有限责任公司采用贷款等形式向金融机构进行融资解决。

９、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司独立核算、自主经营，与股东及股东所投资的企业之间的关联交易参考当地市场价格结算。

１０、违约责任：阿拉尔青松海龙化工有限责任公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，由于一方违约，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司和其他股东方造成的损失。任何一方不履行本协议书规定的义务，或严重违反协议书规定，造成公司无法经营或无法达到协议书规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议书，其他股东方除有权向违约方索赔外，并有权要求解除协议书。。

１１、争议解决方式：股东各方因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，由股东各方协商解决。协商不成时，股东各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在解决的部分外，本协议书应继续履行。

五、对外投资对公司的影响

１、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

２、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司年产３０万吨离子膜烧碱及配套项目实施后，将成为公司新的效益增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。

３、本次投资行为完成后涉及新增关联交易，关联交易为阿拉尔青松海龙化工有限责任公司向山东海龙股份有限公司控股的新疆海龙化纤有限公司销售烧碱及有关产品，不涉及新增同业竞争。

六、独立董事意见

公司与山东海龙股份有限公司、青松海晶化工集团有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司签订的《阿拉尔青松海龙化工有限公司股东出资协议书》是建立在友好、平等、互利的基础上，该项目有利于公司在化工业务上的拓展，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

七、对外投资的风险分析

１、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

２、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司因市场变化而产生的效益风险。

３、针对上述风险，公司将密切关注阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。

八、备查文件

１、阿拉尔青松海龙化工有限责任公司股东出资协议书

２、董事会决议

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２００９年１０月２８日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２００９－０３３

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会议召开时间：２００９年１１月１３日

会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

会议召开方式：现场会议方式

股权登记日：２００９年１１月６日

经公司第三届董事会第十八次会议决议，定于２００９年１１月１３日召开公司２００９年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：２００９年１１月１３日上午１０：３０

二、现场会议召开地点：公司三楼会议室

三、会议审议事项：

１ 审议《关于为克州青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》；

２ 审议《关于设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的议案》；

以上内容详见２００９年１０月２８日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》、《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于为全资子公司克州青松水泥有限责任公司贷款提供担保的公告》及《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司对外投资公告》。

四、参加人员

１、截止股权登记日２００９年１１月６日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

２、董事、监事、高级管理人员；

３、中伦律师事务所律师；

４、公司邀请的其他人员。

五、本次会议投票表决方式

本次股东大会采用现场投票的表决方式。

六、参加现场会议登记办法

１、登记手续：

个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件一）办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

委托代理人可以不必是公司的股东。

２、登记时间：

２００９年１１月１２日上午１０：００－１４：００，下午１５：３０－１９：３０。

３、登记地点：

新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处

４、联系人： 熊学华

电话：０９９７－２８１３７９３

传真：０９９７－２８１３７９３

邮政编码：８４３００５

七、本次临时股东大会会期一天，与会股东参加会议费用自理。

附件：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２００９年第三次临时股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２００９年１０月２８日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
２	关于公司符合申请配股条件的议案

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签字或盖章）：

委托人股票账户卡号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：２００９年１１月 日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 编号：临２００９－０３０

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１０月２６日上午召开了公司第三届董事会第十八次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事９人，实际参加会议董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

１、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年第三季度报告（全文及正文）》，详见公司《２００９年第三季度报告》；

２、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为克州青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司克州青松水泥有限责任公司向银行申请的８０００万元贷款提供担保，担保期限为三年，详细情况见《关于为全资子公司克州青松水泥有限责任公司贷款提供担保的公告》，该项议案提交公司２００９年第三次临时股东大会审议；

３、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对国电阿克苏河流域水电开发有限公司增资的议案》，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于投资国电阿克苏河流域水电开发有限责任公司的议案》，公司首期出资３００万元；随着国电阿克苏河流域水电开发有限公司一期工程吐木秀克水电站施工不断推进，吐木秀克水电站工程已进入收尾验收工作，其中首台发电机组将在１０月进行冲水实验，第二台机组也将具备调试条件。预计四季度将有两台机组投产发电，小石峡水电站项目已获得自治区发改委的核准批复，大小石峡水电站办公生活营地已动工建设。工程建设资金需求量也不断增大，为满足工程进展资金需求，减少融资成本，同意公司按照持股比例增加出资９１５万元（公司首次投资情况详见公司２００８年１月９日在上海证券报Ｄ５版、中国证券报Ｄ０１１版、证券时报Ａ１２版刊登的《对外投资公告》）。

４、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的议案》，同意公司出资８１６０万元，控股５１％与山东海龙股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司共同出资设立阿拉尔海友化工有限责任公司，以该公司为主体建设年产３０万吨离子膜烧碱及配套项目，总投资额约为１６０５４５万元，一期工程为年产烧碱１０万吨，投资额约为４２０００万元，详见《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司对外投资公告》；该项议案提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

５、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００９年第三次临时股东大会的议案》，定于２００９年１１月１３日召开公司２００９年第三次临时股东大会，详见《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２００９年１０月２８日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２００９－０３１

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于

为全资子公司克州青松水泥有限责任公司

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：克州青松水泥有限责任公司

● 本次提供担保金额：人民币８，０００万元

累计为其担保数量：无

● 本次担保无反担保

● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同尚在办理过程中

● 对外担保累计数量：人民币１，４０００万元

● 无逾期对外担保

一、担保情况概述

２００９年１０月２６日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，９名董事一致通过了《关于审议为克州青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

克州青松水泥有限责任公司（以下简称“克州青松”）于２００８年９月９日在克州阿图什市工商行政管理局注册登记。法定代表人：吕新；住所：阿图什市工业园区一区；注册资本：人民币１６，０００万元；经营范围：水泥生产、销售及水泥产品的研制、开发。

克州青松日产２５００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线各项土建和设备安装工程进展顺利，熟料生产线和余热电站的主体土建工程计划于今年年底全面竣工，熟料烧成系统中的原料破碎、均化、入库系统、回转窑系统、煤粉制备等子系统将于１１月底前完成设备安装调试，计划于１２月中旬投料试生产。

截止２００９年９月３０日，克州青松的资产总额２２，１１７．６３ 万元，负债总额６，４７８．５９万元，净资产１５，６３９．０４万元，资产负债率为２９．２９％（以上数据未经审计）。

三、担保事由

随着项目建设的不断推进，项目资金需求不断增加，项目计划总投资３７，２３２万元（含２，０００万元铺底流动资金），目前公司已向克州青松水泥拨付项目资金１６，０００万元。项目建设的正常实施需要足够的资金支持，为了保障项目建设进程，确保项目建设按期竣工投产，同时考虑充分发挥项目资本金的使用效率，合理配置克州青松的财务结构，使克州青松开展负责经营，其本次资金需求将由克州青松向银行申请贷款，公司提供贷款担保。根据工程进度需要，克州青松拟向银行申请８，０００万元人民币贷款，由公司提供担保。

四、董事会意见

经记名投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于审议为克州青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司克州青松水泥有限责任公司向银行申请的８，０００万元贷款提供担保，担保期限为３年。

五、独立董事意见

公司三名独立董事认真审阅了有关方议案后，认为该担保事项是建设项目所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于项目的建设和子公司的发展，同意为克州青松水泥有限责任公司提供担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

如本次担保协议正式签署后，公司累计对外担保总额为２２，０００万元，占２００８年度经审计净资产值的１６．０７％；公司不存在逾期担保，对外担保总额未超过最近一期经审计的年度合并会计报表净资产的５０％。

因克州青松水泥有限责任公司的上述贷款申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，故只能披露担保决议而未能披露担保的详细内容。待克州青松水泥公司与银行的贷款协议和公司的担保协议正式签署后，公司将作为持续信息披露。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２００９年１０月２８日