公司代码：６０１６００ 公司简称：中国铝业 公告编号：临２００９－２２号

中国铝业股份有限公司

重续持续关联交易公告

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

提示：本公告是根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第１４Ａ章要求作出，并根据上海证券交易所《股票上市规则》第１６．１条的规定在境内同时披露。

Ｉ． 背景

兹提述该等公告及该等通函，本公司已于其中披露有关（其中包括）（ｉ）本集团作为一方；及（ｉｉ）中铝公司、西南铝业、南平铝业、广西投资、贵州开发或关铝作为另一方订立的持续关联交易的数据。

本公司预期在二零零九年十二月三十一日后将会继续进行有关的持续关联交易。

持续关联交易概述如下。

ＩＩ． 持续关联交易

（Ａ） 社会及生活后勤服务协议

日期	：	二零零一年十一月五日
订约方	：	中铝公司（作为提供方）
		本公司（作为接受方）
现有期限	：	三年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	（ｉ）社会福利服务：公众保安及防火服务、教育及培训、学校、医院及卫生、文化及体育教育、报纸及杂志出版、广播、印刷及其它服务；及
		（ｉｉ） 后勤服务：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所及幼儿园、疗养院、饭堂、宾馆、办公室、公共交通、退休管理及其它服务。
价格厘定	：	服务按（ｉ）国家规定价格；（ｉｉ）若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；及（ｉｉｉ）若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及（ｉｖ）若以上各项均无，则按合同价格提供。

（Ｂ） 互供协议

日期	：	二零零一年十一月五日
订约方	：	中铝公司（作为提供方及接受方）
		本公司（作为提供方及接受方）
现有期限	：	三年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	（Ａ） 中铝公司向本公司提供产品及配套服务：
		（ｉ） 产品：碳素环、碳素制品、水泥、煤炭、氧气、瓶装水、蒸气、防火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、炉渣、组装铝及其它类似产品；
		（ｉｉ） 运输及装卸服务：汽车运输、装卸服务、铁路运输及其它装卸服务；及
		（ｉｉｉ） 其它配套服务及辅助生产服务：通讯、维修、加工及制造、质检、项目建设、环保、道路维修及其它类似服务。
		（Ｂ） 本公司向中铝公司提供产品及配套服务：
		（ｉ） 产品：氧化铝、原铝、废料、石油焦及其它类似产品
		（ｉｉ） 其它配套服务及辅助生产服务：供电、供气、供热和供水、维修、测量、质检、配件、生产运输、蒸汽及其它类似服务
价格厘定：	：	按（ｉ）国家规定价格；（ｉｉ）若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；及（ｉｉｉ）若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及（ｉｖ）若以上各项均无，则按合同价格提供。

（Ｃ）铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议

日期	：	二零零八年十月二十日
订约方	：	西南铝业（作为提供方及接受方）
		本公司（作为提供方及接受方）
现有期限	：	十九个月，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	（ｉ） 本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品；该等产品（其中）包括原铝及铝合金锭
		（ｉｉ） 中铝西南铝板带向西南铝业采购产品及服务；该等产品及服务（其中）包括：铝合金锭、供应设备及水电气；提供保养及维修服务；提供装卸、运输及仓储服务
		（ｉｉｉ） 中铝西南铝板带向西南铝业销售产品，该等产品（其中）包括：铝合金板或铝合金卷及铝加工废料
		（ｉｖ） 中铝国贸向西南铝业采购产品，该等产品主要包括铝加工产品
价格厘定：	：	与社会及生活后勤服务协议相同

（Ｄ） 氧化铝买卖长期协议

日期	：	二零零四年十月九日
订约方	：	南平铝业（作为接受方）
	：	本公司（作为提供方）
现有期限	：	五年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	采购氧化铝、原铝及铝锭
价格厘定：	：	市场价格

（Ｅ）买卖协议

日期	：	二零零八年八月二十七日
订约方	：	南平铝业（作为提供方）
	：	本公司（作为接受方）
现有期限	：	约一年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	采购氧化铝板及提供加工服务
价格厘定：	：	市场价格

（Ｆ） 氧化铝及铝产品供应协议

日期	：	二零零八年十月二十日
订约方	：	广西投资（代表自身及／或其联系人及附属公司）作为提供方及接受方
		本公司（代表自身及／或其相关附属公司）作为提供方及接受方
现有期限	：	约１４．５个月，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	（ｉ） 本公司、其分公司及相关附属公司向广西投资及／或其联系人或附属公司销售原铝及氧化铝
		（ｉｉ） 本公司向广西投资及／或其联系人及附属公司采购氧化铝
价格厘定：	：	与社会及生活后勤服务协议相同

（Ｇ）铝产品买卖协议

日期	：	二零零八年八月二十七日
订约方	：	贵州开发（作为接受方）
		本公司（作为提供方）
现有期限	：	约一年，于二零零八年十二月三十一日届满
交易性质	：	销售原铝
价格厘定：	：	［市场价格］

（Ｈ）氧化铝长期买卖协议

日期	：	二零零六年八月二十二日
订约方	：	关铝（作为接受方）
		本公司（作为提供方）
现有期限	：	约三年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	氧化铝及铝合金锭
价格厘定：	：	［市场价格］

（Ｉ） 矿石供应协议

日期	：	二零零一年十一月五日
订约方	：	中铝公司（作为提供方）
	：	本公司（作为接受方）
现有期限	：	三年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	供应铝土矿及石灰石；于达到本公司铝土矿和石灰石要求前，中铝公司无权向任何第三方提供铝土矿和石灰石
价格厘定：	：	（１）中铝公司自身开采业务所提供的铝土矿及石灰石，价格为提供相同业务的合理成本，再加不超过该等合理成本的５％；
		（２） 合营矿所提供的铝土矿及石灰石，价格为中铝公司向有关第三方支付的合同价格。

（Ｊ） 工程设计、施工和监理服务协议

日期	：	二零零一年十一月五日
订约方	：	中铝公司（作为提供方）
	：	本公司（作为接受方）
现有期限	：	三年，于二零零九年十二月三十一日届满
交易性质	：	冶金工程设计、施工及监理服务
价格厘定：	：	国家指导价格，若无国家指导价格，则按市价。

（Ｋ） 土地使用权租赁协议

日期	：	二零零一年十一月五日
订约方	：	中铝公司（作为业主）
	：	本公司（作为承租人）
期限	：	五十年，于二零五一年六月三十日届满
		诚如大福函件披露，土地的较长租赁期符合本公司及独立股东的利益，能减少因重置而对本集团的生产和业务运作造成的障碍，甚于：（ｉ）租赁土地及其上兴建的设施规模；及（ｉｉ）兴建新生产厂房及相关设施所花费的资源考虑，重置属不可行。董事认为，有关年限就同类合同而言属于正常商业惯例。
房地产	：	４７０块（幅）土地，总面积约６，１２２万平方米，位于中国的六个省份
价格厘定：	：	租金须每三年进行协商，且不得高于独立估值师厘定的现行市场租金。

（Ｌ） 租赁

（ｉ） 房产租赁协议

日期	：	二零零一年十一月五日
订约方	：	中铝公司（作为业主及承租人）
	：	本公司（作为业主及承租人）
期限	：	二十年，于二零二零年六月三十日届满
房地产	：	向中铝公司出租的５９栋楼宇，总楼面面积为６２，１８９ 平方米；向本公司出租的１００栋楼宇，总楼面面积为２７３，６３７平方米
价格厘定：	：	租金须每两年进行协商，且不得高于独立估值师厘定的现行市场租金

（ｉｉ） 总部租赁协议

日期	：	二零零九年三月五日
订约方	：	中铝公司（作为业主）
	：	本公司（作为承租人）
期限	：	三年，于二零一一年十月十五日届满
交易性质	：	向中铝公司租赁总部
价格厘定：	：	租金须每两年进行协商，且不得高于独立估值师厘定的现行市场租金

ＩＩＩ、重续持续关联交易

由于该等协议的现有期限（［土地使用权租赁协议、房产租赁协议、总部租赁协议］除外）将于二零零九年十二月三十一日届满，本公司拟就将于二零零九年十二月三十一日到期的持续关联交易以相同条款及条件订立新的续约协议，从而令持续关联交易的下一期限（［土地使用权租赁协议、房产租赁协议、总部租赁协议］除外）为：自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，为期三年。

ＩＶ、持续关联交易于二零零七年、二零零八年及截至二零零九年八月三十一日止八个月的历史金额

截至二零零八年十二月三十一日止，过往两个财政年度及截至二零零九年八月三十一日止八个月各类持续关联交易的实际金额及年度上限如下所列：

	截至二零零七年 十二月三十一日止		截至二零零八年 十二月三十一日止
	实际金额 （人民币百万元）	年度上限（人民币百万元）	实际金额（人民币百万元）	年度上限（人民币百万元）	截至二零零九年八月三十一日止八个月的实际金额（人民币百万元）	截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限（人民币百万元）
交易支出：
（交易对方： 中铝公司）	８８６	１，７４０	７２３	２，００３	４２０	２，３２０
（交易对方： 中铝公司）	４，７０７	５，８００	３，５２７	４，２００	２，７３４	３，８００
（交易对方： 西南铝业）	不适用	不适用	１，３４７	４，６００	１，１３２	４，０００
（交易对方： 南平铝业）	不适用	不适用	９０	４００	１４０	４５０
（交易对方： 广西投资）	不适用	不适用	３４５	８１５	２６５	１．７７０
（Ｉ））矿石供应协议（交易对方：中铝公司）	３８７	４４５	４２７	６４３	７	８９０
（Ｊ）工程设计、施工和监理服务供应协议（交易对方：中铝公司）	２，８７６	３，９７０	８，２２４	１１，０００	２，４１２	１２，２００
（Ｋ）土地使用权租赁协议（交易对方：中铝公司）	６２２ （附注１）	６２０ （附注１）	８８４	１，０００	４９７	１，０００
（交易对方：中铝 公司）	９	１００	６４	１００	４６	１００
收入：
（交易对方：中铝 公司）	６，１５２	８，５００	４８３２	７，６００	１１３	７，３００
（Ｃ）铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议（交易对方：西南铝业）	不适用	不适用	２，９６１	９，０００	１，４４９	７，０００
（Ｄ）氧化铝买卖长期协议（交易对方：南平铝业）	不适用	不适用	２８６	９２０	１９１	１，０３０
（Ｆ）氧化铝及及铝产品供应协议（交易对方：广西投资）	４３４	４５０	１，３５２	１，４９０	５０６	１，４９０
（交易对方：贵州 开发）	不适用	不适用	１００	４００	６６	４５０
（Ｈ）长期供应协议（交易对方：关铝）	２１２	不适用	１３３	２１０	０	２６０

附注１：诚如本公司日期为二零零八年三月六日的公告所披露，年度租金增加导致截至二零零七年十二月三十一日止年度的原有上限超支人民币１．７６百万元。由于土地使用权租赁协议须遵守申报及公告规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定，本公司已于二零零八年三月六日发出有关公告。

于本公告日期，并未有超出上述各年度上限的情况。

Ｖ、持续关联交易于截至二零一二年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限

土地使用权租赁协议及租赁的年度上限系根据订约方按有关协议条款商定的未来租金确定，而其它持续关联交易的年度上限系根据以下因素确定：参考过往交易量估计交易涉及的金额、本集团的估计潜在增长及中国的预期经济增长。董事（包括独立非执行董事）认为年度上限属公平合理。

于截至二零一二年十二月三十一日止三个年度的持续关联交易的建议年度上限，如下所列：

	截至十二月三十一日止年度的建议年度上限			类别
	（人民币百万元）
	二零一零年	二零一一年	二零一二年
交易支出：
（Ａ） 社会及生活后勤服务供应协议	８８０	９２０	９７０	获豁免
（交易对方：中铝公司）				持续关联交易
（Ｂ） 供应协议	４，４５０	４，９００	５，２００	非豁免
（交易对方：中铝公司）				持续关联交易
（Ｃ） 铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议	４，２００	４，８００	５，２００	非豁免
（交易对方：西南铝业）				持续关联交易
（Ｅ）买卖协议	４５０	５００	６００	获豁免
（交易对方：南平铝业）				持续关联交易
（Ｆ）氧化铝及铝产品供应协议	１，５００	１，５００	１，８００	获豁免
（交易对方：广西				持续关联交易
投资）
（Ｉ） 矿石供应协议	８９０	１，０００	１，１００	获豁免
（交易对方：中铝				持续关联交易
公司）
（Ｊ）工程设计、施工和监理服务供应	１３，５００	１４，９００	１６，４００	非豁免
（交易对方：中铝				持续关联交易
公司）
（Ｋ）土地使用权租赁协议	１，１００	１，２００	１，３００	获豁免
（交易对方：中铝公司）				持续关联交易
（Ｌ）租赁	１１０	１１０	１１０	获豁免
（交易对方：中铝公司）				持续关联交易
收入：
（Ｂ） 互供协议	９，５００	１０，５００	１１，５００	非豁免
（交易对方：中铝公司）				持续关联交易
（Ｃ）铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议	８，０００	８，５００	９，０００	非豁免
（交易对方：西南铝业）				持续关联交易
（Ｄ）氧化铝买卖长期协议	１，５００	１，８００	２，２００	非豁免
（交易对方：南平铝业）				持续关联交易
（Ｆ）氧化铝及铝产品供应协议	１，５００	１，６５０	１，８１５	获豁免
（交易对方：广西投资）				持续关联交易
（Ｇ）铝产品买卖协议	５００	５００	５００	获豁免
（交易对方：贵州开发）				持续关联交易
（Ｈ）氧化铝长期买卖协议	５００	７００	１，０００	获豁免
（交易对方：关铝）				持续关联交易

ＶＩ、 继续进行持续关联交易的原因

鉴于本集团与中铝、西南铝业、南平铝业、广西投资、贵州开发及／或关铝的长期关系，本公司认为，继续订立持续关联交易属有利之举，因为该等交易已促进并将继续促进本集团之业务经营及增长。

ＶＩＩ、 董事意见

本公司所有董事（包括独立董事）确认该等持续关联交易：（ｉ）发生于本集团日常及一般业务过程中；（ｉｉ） 均按照正常商业条款进行；及（ｉｉｉ）年度上限及交易条款为公平合理， 并且符合公司及股东的整体利益。

已聘请招商证券香港有限公司作为独立财务顾问，就该等持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易提出独立财务顾问意见。

董事会成立独立董事委员会，且将就需获股东批准的持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易向公司独立股东提出建议。据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于该等持续关联交易中拥有任何重大权益。

ＶＩＩＩ、 香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则的要求

按照香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则，中铝公司乃本公司的控股股东，广西投资及贵州开发为本公司的发起人，西南铝业、南平铝业及关铝为本公司的非全资附属公司的主要股东。因此，中铝、西南铝业、南平铝业、广西投资、贵州开发及关铝为本公司的关联人士。

该等持续关联交易将在本集团日常及一般业务过程中以持续或经常基准进行，构成本公司的持续关联交易。

根据香港上市规则，由于获豁免持续关联交易按年计算的若干适用百分比率均高于０．１％但低于２．５％，故获豁免持续关联交易仅须遵守有关申报及公告的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。由于非豁免持续关联交易按年计算的各适用百分比率高于２．５％，故非豁免持续关联交易须遵守有关申报、公告及寻求独立股东批准的规定。

本公司将召开临时股东大会，以就非豁免持续关联交易的续期寻求独立股东的批准。根据香港上市规则，本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有（ｉ）非豁免持续关联交易的详情；（ｉｉ）本公司独立董事委员会致独立股东的建议函件；及（ｉｉｉ）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件。

ＩＸ 、有关订约方的一般资料

有关本公司的资料

本公司为中国最大的氧化铝、原铝及铝加工生产商。业务范围包括铝土矿开采、氧化铝提炼、原铝电解及铝加工生产。主要产品包括氧化铝、原铝及铝加工材。

有关中铝公司的资料

中铝公司乃本公司的控股股东。中铝公司为一家根据中国法律注册成立的国有企业，曾于本公司成立时向本公司注入实体及业务。中铝公司的主营业务包括铜加工及生产铝加工材。

有关西南铝业的资料

西南铝业是一间于中国成立的有限责任公司，拥有规模最大及技术最先进的一体化大型铝加工企业、专门生产各类经加工的铝产品。

有关贵州开发的资料

贵州开发为一间于中国成立的国有企业。业务主要为开采资源及金属材料、投资及开发营运等。

有关南平铝业的资料

南平铝业为一家大型国有企业，其主营业务为铝镁及其它合金的加工以及对外贸易。

有关关铝的资料

关铝的主营业务包括原铝及铝加工产品的生产和销售。

有关广西投资的资料

广西投资是一间由广西壮族自治区人民政府控制的国有企业。其主要从事电力、铝供应及证券买卖服务。

释义

「该等协议」	指	社会及生活后勤服务协议、互供协议、铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议、氧化铝买卖长期协议、买卖协议、铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议、铝产品买卖协议、氧化铝长期买卖协议矿石供应协议、工程设计、施工和监理服务供应协议、土地使用权租赁协议及租赁
「该等公告」	指	本公司日期分别为二零零六年十一月九日、二零零六年十二月十一日、二零零六年十二月十三日、二零零七年八月二十日、二零零七年八月二十一日、二零零七年十二月四日、二零零八年三月六日及二零零八年十月二十日有关（其中包括）持续关联交易的公告
「联系人」	指	具有上市规则所赋予的相同涵义
「董事会」	指	本公司董事会
「中铝西南铝板带」	指	中铝西南铝板带有限公司，一间于二零零四年九月十六日在中国成立的有限责任公司，为本公司拥有其６０％股权的附属公司。其余４０％股权则由西南铝业持有，主要从事铝加工业务。
「中国」	指	中华人民共和国
「该等通函」	指	本公司日期分别为二零零六年十二月二十七日、二零零七年八月二十七日及二零零八年十一月十日有关（其中包括）持续关联交易的通函
「中铝公司」	指	中国铝业公司，为本公司的控股股东；
「本公司」	指	中国铝业股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其Ｈ股、美国托存股份及Ａ股分别于香港联合交易所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市
「中铝国贸」	指	中铝国际贸易有限公司，为本公司的一间附属公司，其９０．５％及９．５％的股权分别由本公司及中铝公司的全资附属公司中铝置业有限公司持有
「关联人士」	指	具有上市规则所赋予的相同涵义
「持续关联交易」	指	本集团（作为一方）与中铝公司、西南铝业、南平铝业、广西投资、贵州发展或关铝（作为另一方）已订立或将继续订立的持续关联交易，其详情载于本公告第［二］节；
「合同价格」	指	就提供标的服务的相关订约方同意的价格，该价格为提供该服务时所产生的合理成本，加上不多于该等成本的５％
「董事」	指	本公司董事
「临时股东大会」	指	本公司拟召开临时股东大会，旨在批准（其中包括）非豁免持续关联交易
「获豁免持续关联交易」	指	须遵守申报及公告规定及获豁免遵守独立股东批准的交易，包括支出性交易（Ａ）社会及生活后勤服务供应协议、（Ｅ）买卖协议、（Ｆ）氧化铝及及铝产品供应协议、（Ｉ）矿石供应协议、（Ｋ）土地使用权租赁协议及（Ｌ）租赁；及收益性交易：（Ｆ）氧化铝及及铝产品供应协议、（Ｇ）铝产品买卖协议及（Ｈ）氧化铝长期买卖协议
「本集团」	指	本公司及其附属公司
「关铝」	指	山西关铝股份有限公司， 由于该公司乃持有本公司附属公司山西华圣铝业有限公司４９％股权的主要股东，故为本公司的关联人士
「广西投资」	指	广西投资集团有限公司，为本公司的发起人及关联人士
「贵州开发」	指	贵州省物资开发投资有限公司，一间中国国有企业，并为本公司的发起人及关联人士
「香港联交所」	指	香港联合交易所有限公司
「租赁」	指	房产租赁协议及总部租赁协议
「上市规则」	指	香港联交所证券上市规则
「市价」	指	由独立第三方在同区、邻近，或如不适用，则为中国在其一般业务中按正常商业条款提供同类服务的价格
「南平铝业」	指	福建南平铝业有限公司， 由于该公司乃持有本公司附属公司中铝瑞闽铝板带有限公司２５％股权的主要股东，故为本公司的关联人士
「非豁免持续关联交易」	指	须遵守申报、公告及独立股东批准的规定的交易，包括支出性交易：（Ｂ）供应协议、（Ｃ）铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议、（Ｊ）工程设计、施工和监理服务供应互供协议；及收益性交易：（Ｂ）互供协议、（Ｃ）铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议及（Ｄ）氧化铝买卖长期协议
［合理成本］	指	由双方经公平磋商后确定，并获中国会计制度许可
「人民币」	指	人民币，中国法定货币
「附属公司」	指	具有上市规则所赋予的相同涵义
［大福函件］	指	当时之独立财务顾问大福融资有限公司日期为二零零六年十二月二十七日致独立董事委员会及独立股东有关本公司若干持续关联交易的意见函件，该函件已载入本公司日期为二零零六年十二月二十七日的通函
「西南铝业」	指	西南铝业（集团） 有限公司，由于该公司持有本公司附属公司中铝西南铝板带有限公司的４０％股权，故为本公司的关联人士

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２００９年１０月２７日

公司代码：６０１６００ 公司简称：中国铝业 公告编号：临２００９－２１号

中国铝业股份有限公司第三届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十六次会议于２００９年１０月２７日下午１３：３０在北京市海淀区西直门北大街６２号公司办公楼会议室召开。公司董事熊维平先生、罗建川先生、石春贵先生、张卓元先生和王梦奎先生出席本次会议。公司董事陈基华先生、刘祥民先生、康义先生及朱德淼先生因事无法出席本次会议。陈基华先生及康义先生已委托罗建川先生代为出席会议并全权行使表决权；刘祥民先生及朱德淼先生已委托王梦奎先生代为出席会议并全权行使表决权。会议应到董事９人，实际到会董事５人，有效投票人数９人，出席人数符合法定要求。公司监事会成员、公司其他高级管理人员和公司董事会秘书列席了会议。会议由公司董事长熊维平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过下述决议：

议案一：关于公司２００９年第三季度报告的议案

批准公司２００９年第三季度报告（内容详见附件）。

表决结果：与会董事全部通过。

议案二：关于公司持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案

（１）公司董事会审议了公司现行持续关联交易自２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案（关联交易的具体内容详见附件），所有董事（包括独立非执行董事）确认，该等持续关联交易：

ｉ． 发生于本集团日常及一般业务过程中；

ｉｉ． 均按照正常商业条款进行；及

ｉｉｉ． 年度上限及交易条款为公平合理， 并且符合公司及股东的整体利益。

（２）聘请招商证券香港有限公司作为独立财务顾问就需获股东批准的持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易提出独立财务顾问意见。

（３）同意成立公司董事会独立董事委员会，就需获股东批准的持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易向公司独立股东提出建议。独立董事委员会由公司独立董事康义先生、张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生组成。

（４）将上述需获股东批准的持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的事项提交公司２００９年第二次临时股东大会审议、批准。

表决结果：因公司董事熊维平先生同时在中国铝业公司任职，根据公司章程及有关法律法规，故回避本议案的表决。其他与会董事全部通过。

议案三：关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案

同意在适当的时候召开公司２００９年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书确定本次临时股东大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。临时股东大会审议的议题如下：

１．审议及批准关于公司需获股东批准的持续关联交易于截至２０１２年１２月３１日止三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案。

表决结果：与会董事全部通过。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２００９年１０月２７日