证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2009-038

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第三十次会议通知于2009年10月23日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，2009年10月28日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。

　　《公司2009年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局<限期整改通知>整改方案的议案》。

　　《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于解散清算天津远望谷电子科技有限公司的议案》。

　　天津远望谷电子科技有限公司（以下简称"天津远望谷"）成立于2008年2月4日，注册资本2000万元人民币，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有其100%股权，公司主营畜牧业自动识别追溯系统的技术开发与市场开拓等业务。因经营业绩始终没有达到预期目标，天津远望谷公司已于2009年9月终止经营畜牧业二维码读写器业务，并将原承担的畜牧业RFID追溯系统的技术开发与市场开拓等业务，转由股份公司继续经营。同意解散清算天津远望谷公司。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定内幕信息及知情人管理制度的议案》。

　　《内幕信息及知情人管理制度》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信的议案》。

　　同意公司向中国工商银行深圳分行高新园南区支行申请金额为人民币3000万元，期限为一年的综合授信额度。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任审计部主管的议案》。

　　同意聘任黄慧卿女士为公司审计部主管。

　　七、会议以8票同意，0票反对，1票回避的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》。

　　1、日常关联交易情况

　　公司因业务发展需要，拟向参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）采购深圳市卫生信息网市民健康卡集成系统相关产品，采购总额272.415万元。由于公司董事陈长安先生任丰泰瑞达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。

　　上述关联交易是满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　2、关联方介绍

　　深圳市丰泰瑞达实业有限公司，法定代表人：王小可，注册资本1000万元人民币，主营业务：自动控制系统和计算机网络的技术开发，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有其30%股权。

　　3、独立董事发表独立意见情况

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向丰泰瑞达采购产品符合公司实际需要，有利于公司生产经营，本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

　　4、保荐机构核查意见

　　中信建投证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　　上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会第三十次会议上，1名关联董事回避表决，8名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易进行了事先认定，并出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十八日

　　附件：

　　黄慧卿简历

　　黄慧卿，女，1979年生，湖南商学院管理学学士。具有会计师、注册会计师(CPA)的任职资格；具有上市公司和证券公司审计经验；曾任深圳南方民和会计师事务所项目经理以及中兴发展有限公司内部审计员，2009年3月加入深圳市远望谷信息技术股份有限公司。

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2009-040

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于2009年10月23日以书面方式发出，2009年10月28日上午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2009年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2009年前三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局<限期整改通知>整改方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会审核公司《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》程序符合法律、法规和中国证监会的规定，整改方案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会将督促各整改部门及整改责任人，认真落实各项整改措施，进一步建立健全内部控制体系，规范公司对外投资管理、信息披露和投资者关系管理，完善公司治理、制度建设和会计核算基础工作，促进公司整体规范运作。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇〇九年十月二十八日

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于深圳证监局《限期整改通知》的整改方案

　　根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号），中国证券监督管理委员会深圳证监局于2009年6月23日起对本公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为2007年8月本公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算方面的情况。公司于2009年9月25日收到深圳证监局针对现场检查中发现问题出具的《关于责令深圳市远望谷信息技术股份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]343号，以下简称"限期整改通知"）。

　　公司董事会、监事会收到上述《限期整改通知》后高度重视，立即召集相关部门及相关责任人认真学习通知要求，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经过认真讨论和分析，制定了如下切实可行的整改方案：

　　一、重大投资决策不谨慎、不规范

　　（一）重大投资决策不谨慎

　　《限期整改通知》中指出：2008年3月，经公司二届二十五次董事会审议，公司成立了全资子公司深圳市远望谷创业投资有限公司（以下简称"创投公司"）。2009年6月，经公司二届二十八次董事会会议审议，公司向创投公司增资并引入新股东。增资后，创投公司注册资本达5000万元人民币，公司投资2500万元占70%股权，自然人何亚平投资1500万元占30%股权，并享有创投公司未来每年净利润50%的收益权。上述创投公司的经营方向、经营模式与公司"专注主营业务"的发展战略相违背。

　　此外，创投公司由何亚平任总经理，全面负责公司经营管理，公司仅由财务总监吕宏对创投公司单笔投资金额不超过3000万元的投资项目行使投资决策权。上述项目投资审批授权对上市公司形成较大风险。

　　整改措施：

　　1、为了规避上述风险，公司已剥离创投公司业务，专注主业经营，将公司所持有的创投公司股权全部转让给大股东徐玉锁先生，对财务总监吕宏的授权同时终止。

　　整改部门：董事会

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：已于2009年8月27日完成

　　（二）重大投资决策不规范

　　《限期整改通知》中指出：2008年度至今，公司先后溢价收购了深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）和广州德鸿电子科技有限公司（以下简称"德鸿电子"）的股权，新成立了天津远望谷电子科技有限公司、创投公司、广州远望谷信息技术有限公司。公司在进行上述对外投资决策时未设立战略投资委员会，也没有形成关于投资项目的投资分析可行性分析报告。公司对投资决策的合理性和可行性缺乏投资前评估、审议机制的制度保障。

　　从实际投资效益看，部分投资项目的投资成效未达预期。如2009年1月，公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司以1000万元人民币向自然人王小可溢价购买了丰泰瑞达30%股权，王小可对丰泰瑞达2008年度至2012年度的业绩进行了承诺。其中，2008年度经审计的税后利润不低于200万元人民币，2009年度经审计的税后净利润不低于800万元人民币；2009年4月，射频智能以2500万元人民币向广东德生科技有限公司收购了德鸿电子36%股权。最后，以2000万元人民币向德鸿电子增资。增资后，射频智能持有德鸿电子51%股权。德生科技承诺2008年度至2009年度经审计的会计净利润不低于1000万元人民币。从实际情况看，丰泰瑞达2008年度实现净利润30.6万元，2009年上半年实现净利润-38.2万元；德鸿电子2008年度实现净利润992.37万元，2009年上半年实现净利润3.9万元。上述投资项目的投资成效均未达预期。

　　整改措施：

　　1、公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定设立董事会战略投资委员会，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。

　　2、公司将制定《董事会战略投资委员会实施细则》，与《公司章程》、《对外投资管理制度》等共同形成对投资决策合理性和可行性的评估与审议机制的制度保障。

　　整改部门：董事会

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　二、公司治理方面存在的主要问题

　　（一）董事长、总经理职责权限不清晰

　　《限期整改通知》中指出：公司总经理陈长安仅负责公司研发管理，董事长徐玉锁实际承担了公司的生产、采购、销售、财务等全面经营管理，不符合《公司章程》的相关规定。

　　整改措施：

　　1、公司将经董事会重新聘任总经理，由董事长徐玉锁先生兼任公司总经理，履行董事长职责的同时负责主持公司的生产、采购、销售、财务等日常经营管理工作及其他总经理工作职责。

　　2、改聘陈长安先生为公司副总经理，负责公司研发体系的管理，总经理不能履职时，受总经理委托代行总经理职务。

　　整改部门：董事会

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　（二）董事会及专门委员会运作不规范

　　《限期整改通知》中指出：公司对重大事项的决策较多采用通讯方式召开董事会，各董事会缺少讨论沟通，不利于充分履行职责，也不利于保障监事的知情权和监督权；董事会及专门委员会的会议记录不完整，没有董事讨论发言要点内容等；公司二届十八次董事会会议、二届二十八次董事会会议独立董事陈晓均未在表决票上填写表决意见；公司二届二十二次董事会会议的《关于公司高级管理人员2008年薪酬的议案》和二届二十六次董事会会议的《关于公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》的表决中，担任公司董事和高级管理人员的陈长安、吕宏对两项议案均没有回避表决；公司二届二十二次董事会会议董事陶余美出具的授权委托书不符合《公司章程》的规定，未明确对每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等。

　　整改措施：

　　1、公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开董事会，尽量减少以通讯方式召开董事会的次数，尤其对重大事项的决策尽可能以现场方式召开董事会，以保证各董事充分履行职责，保障监事的知情权和监督权。

　　2、公司将对董事会及董事会专门委员会会议记录采用现场全程录音和手工记录发言要点相结合的方式进行，保证会议记录的真实、完整。

　　3、公司将进一步规范董事会投票表决程序与方式，严格要求各位董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行投票表决程序。

　　4、公司将按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，进一步规范公司高级管理人员薪酬的审议与表决程序。

　　5、公司将要求各位董事，在委托其他董事代为出席董事会时要严格按照《公司章程》相关规定出具董事会授权委托书。

　　整改部门：证券部

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：立即执行，持续规范

　　（三）财务负责人兼任审计委员会成员

　　《限期整改通知》中指出：公司财务总监吕宏主管会计工作，同时兼任了审计委员会成员，工作岗位职责存在冲突。

　　整改措施：

　　财务总监吕宏不再兼任审计委员会成员，聘任其他董事担任审计委员会成员。

　　整改部门：董事会

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　（四）内部审计工作存在缺陷

　　《限期整改通知》中指出：公司内审部门于2008年1月设立，设立后仅有一名工作人员。原内审部门负责人已于2009年3月离职。目前，公司内审部门新聘一名工作人员，尚处于试用期。公司内审工作仅限于每季度对募集资金使用情况和部分子公司财务报表的审计，并未开展对母公司内部控制建立健全情况及执行有效性的内部监控。对内部审计发现的问题，公司未能建立相应的问责机制，对整改结果也缺少跟踪检查。公司内审部门负责人主要向负责人汇报内审工作情况，不符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定。

　　整改措施：

　　1、新聘富有内审工作经验的审计人员，充实和加强内部审计力量，同时进一步加强内审人员专业知识和专业能力培训工作；

　　2、严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，按照审计部的工作职责和内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对母公司财务会计、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）；

　　3、严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，对审计中发现的问题，审计部向有关部门提出改进管理的建议，要求有关部门提供整改报告（包括明确整改措施、责任人与部门、时间），审计部追踪改进过程及结果，进行后续审查形成追踪检查记录；

　　4、今后召开审计委员会会议，会议通知、会议材料等会议文件均由审计部负责人直接报送（书面或电子邮件、传真等）审计委员会委员审阅，审计部负责人必须参加会议并汇报工作情况、记录会议内容，确保内审部门与审计委员会沟通顺畅。

　　整改部门：审计部、审计委员会

　　整改责任人：审计部主管、审计委员会召集人

　　整改时间：2009 年12月31日前完成

　　三、制度建设和执行方面存在的问题

　　（一）《印章管理办法》未严格执行

　　《限期整改通知》中指出：公司印章管理未严格执行《印章管理办法》，公章使用登记记录中存在使用公章未登记使用申请人、未经审批的情况。

　　整改措施：

　　1、严格按照公司《公章使用管理制度》中所规定的公章使用流程办理。

　　2、公章使用必须经主管领导或其指定人批准后方可盖章，公章管理人员应严格履行登记手续。

　　3、登记项目包括盖章日期、申请部门、申请人、部门主管签字或体系领导签字等内容。

　　整改部门：办公室

　　整改责任人：办公室主任

　　整改时间：立即执行，持续规范

　　（二）《总经理工作细则》未严格执行

　　《限期整改通知》中指出：公司《总经理工作细则》第二十条规定"总经理办公会至少应每二个月召开一次会议"。检查发现，2008年度公司仅有3次总经理办公会会议记录，且会议记录内容不完整。

　　整改措施：

　　公司将严格按照《总经理工作细则》及《总经理办公会议制度》召集召开总经理办公会议，包括日常经营管理办公会议、公司年度/半年度经营工作会议、年度/半年度营销工作会议、营销例会等，保证至少每两个月召开一次总经理办公会议，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营管理风险，促进公司持续发展，总经理办公会会议记录将采用现场全程录音和手工记录发言要点相结合的方式进行，保证会议记录的真实、完整。

　　整改部门：总经办

　　整改责任人：总经理

　　整改时间：立即执行，持续规范

　　四、下属企业管理方面存在的问题

　　（一）不能有效控制并独立管理控股企业

　　《限期整改通知》中指出：公司全资子公司射频智能持有德鸿电子51%股权，德鸿电子另一股东德生科技总经理虢晓彬任德鸿电子法定代表人，并全面负责公司经营管理，公司仅派出一名财务总监负责德鸿电子的资金监控。由于德鸿电子尚未取得IC卡及读写机产品生产许可证，其产品的生产加工大部分均由德生科技及其下属公司承办；德鸿电子的主要原材料均向德生科技及其下属公司采购，对外材料采购由德生科技工作人员审批；德鸿电子与德生科技合署办公，共同分摊日常水电费、管理费、办公费等费用，共同使用存货仓库；德鸿电子的财务出纳、仓管人员均由德生科技工作人员兼任，德鸿电子的人事薪酬管理由德生科技人事部代管等。因此，公司对子公司德鸿电子并不能有效控制，德鸿电子经营管理不独立。

　　整改措施：

　　1、完善德鸿公司各项规章制度，规范德鸿公司各项管理及经营活动；

　　2、定期召开德鸿公司董事会会议，原则上每季不少于一次，审议审查德鸿公司年、季及中长期规划；审议和研究阶段性工作程序控制及效果；加强董事会对德鸿公司的日常工作指导性和有效控制；

　　3、股份公司严格按照《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》的要求，修订和完善审计部门的工作职责，严格按照内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对下属子公司财务会计、业务管理流程、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）建立并严格执行内审工作的复核机制，确保对德鸿公司监督控制工作的质量和有效性；

　　4、德鸿公司将新聘富有管理工作经验的管理人员，充实和加强内部管理力量，并进一步加强对管理人员专业知识和专业能力培训工作，以确保公司商务销售、物资仓储、人员资源管理管理、财务管理及各项管理工作独立自主，操作规范化；

　　5、德鸿公司从合同协议、生产安排、材料及产成品供销、出入库单据等相关原始资料各环节都已着手从原渠道区分割，实现独立核算管理，保证直接成本的真实性，从管理成本划分及人工费核算上做到据实、合理、合规。

　　整改部门：股份公司审计部，德鸿公司生产部、财务部、采购部、仓储部

　　整改责任人：股份公司审计部主管、德鸿公司上述各部门经理

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　（二）对联营企业监控不到位

　　《限期整改通知》中指出：公司二届十八次董事会会议决定，通过深圳平安银行向丰泰瑞达提供委托贷款计人民币1800万元，专项用于丰泰瑞达"机车司机警惕装置"和"自动过分相系统"业务发展的流动资金。根据公司与丰泰瑞达签订的《股份转让协议》及其补充协议，丰泰瑞达进行超过200万元人民币的投资、非主营业务的投资及资产、股权并购行为应经公司同意。检查发现，丰泰瑞达没有按照规定用途使用上述资金，也未经公司同意将相关款项1800万元用于投资成立了张家界三英特旅游智能有限公司，其后向公司归还了相关借款。公司对丰泰瑞达变更上述专项贷款没有进行有效监控。

　　整改措施：

　　今后审计部将根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，严格执行审计部工作职责，加强对重大投资项目的审计力度，对公司重大投资项目执行事前事中事后的有效监控（包括审批程序的合规性、合法性，投资项目的运作效益等情况的监督控制）。

　　整改部门：审计部、审计委员会

　　整改责任人：审计部主管、审计委员会召集人

　　整改时间：立即执行，持续规范

　　五、信息披露方面存在的主要问题

　　（一）关联交易未履行决策程序、信息披露不及时

　　《限期整改通知》中指出：深圳市奥宇控制系统有限公司（以下简称"奥宇控制"）为公司的主要材料供应商。2008年4月11日，公司股东陈光珠（持股5.22%，任职公司运营总监）以现金参股奥宇控制，持有奥宇控制10%股权，并担任奥宇控制董事，奥宇控制为公司的关联法人。2008年4月至2009年4月20日，公司向奥宇控制采购射频控制模块共计1124.35万元人民币。检查发现，公司对上述关联交易没有按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行决策程序，也没有及时进行信息披露。2009年4月22日，陈光珠将奥宇控制10%股权转让给其他自然人，并辞去了奥宇控制董事职务。

　　整改措施：

　　1、公司2009年4月27日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司日常关联交易追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加审议，其中关联董事徐玉锁先生以1票回避表决，其他非关联董事以8票同意一致通过该议案，独立董事发表了独立意见。

　　2、公司于2009年4月28日披露了《关于公司日常关联交易的公告（2009-015）》，对上述关联交易的相关情况进行了详细披露。

　　3、公司证券部已组织公司董事、监事、高管及持股5%以上股东学习了《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联交易的相关法律、法规，要求各位董事、监事、高管及持股5%以上股东严格遵守相关规定，以免再次发生此类情况。

　　整改部门：董事会

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：已于2009年4月27日完成

　　（二）投资者接待工作不规范

　　《限期整改通知》中指出：公司接待投资来访记录的内容不完整，仅记录了来访者的提问，没有详细记录接待人员对提问的回答情况，不符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

　　整改措施：

　　公司将根据《信息披露事务管理制度》相关规定，改进投资者关系管理工作，对投资者来访进行详细记录，保证记录的真实、完整。

　　整改部门：证券部

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：立即执行，持续规范

　　六、财务管理及会计核算方面存在的问题

　　（一）销售和收款业务的内部控制存在不足

　　《限期整改通知》中指出：公司财务部门与采购部门、销售部门、仓管部门缺乏部门之间的业务信息复核机制。如财务部门与销售部门对每月销售信息的核对缺少核对记录；财务部门与仓管部门对每月发货信息的核对缺少核对记录；仓管部门对客户或运输公司签收的货运单未能妥善保存，且未能与公司发货记录建立关联索引关系；销售部门与仓库部门对每月发货信息的核对缺少核对记录；销售部门与客户每月销售信息的核对缺少核对记录等。

　　整改措施：

　　1、规定财务部与各销售部每月以书面形式核对《月销售收入统计确认表》，确认月度销售情况，该表由应收会计编制、总帐会计复核，与各销售部核对确认后，交财务部经理最终审核后作为销售凭证附件；

　　2、规定财务部与仓储部每月以书面形式核对《原材料、半成品、成品帐实核对表》，该表格经成本会计抽盘确认和仓管员、仓库主管确认并签字，交财务部经理审核后，由财务部和仓储部各留存一份归档保存；

　　3、规定仓管部门对所有货运单按年按月按序进行存档管理，对所有货运单的签收对应到每批次的发货单；财务部将对货运单的存档文件进行随机抽查，并形成抽查记录；

　　4、规定各销售部每月与应收会计出具的《应收帐款明细表》进行核对确认，并以书面形式与客户核对销售货款，及时整理客户对帐邮件，并将确认核对结果交财务部复核、保存。

　　整改部门：财务部、各销售部、采购部、仓储部

　　整改责任人：上述各部门经理

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　（二）委托加工业务的内部控制存在不足

　　《限期整改通知》中指出：公司的主要产品大部分通过委托外单位加工进行生产。委外加工产成品的入库，系依据委托加工生产厂商开具的发票及仓库管理人员开具的入库单入账核算，存在产生品实际入库数量与委托加工合同约定数量不一致的情况。上述差异的产生主要是由于委托加工中出现不良品所导致。检查发现，公司对委托加工业务没有进行有效监控，对委外加工不良品率缺乏相应的考核和控制机制。

　　整改措施：

　　1、标准采购合同：交货数量不足合同数量的，且经双方协商同意无需补足数量的，增加采购合同补充协议，付款金额按照实际的收货数量进行付款；

　　2、工序委外加工合同：视材料损耗情况，我司将与外协供应商沟通协商解决，增加委外加工合同补充协议，加工过程中的不良品不产生加工费用。

　　整改部门：生产部、财务部

　　整改责任人：生产部主管、财务部副经理

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　（三）财务管理和会计核算的基础工作存在薄弱环节

　　《限期整改通知》中指出：公司财务管理和会计核算的基础工作薄弱，需进一步规范和加强。如公司财务经理职位空缺；费用跨期报销现象严重；公司未在财务制度中制定重大会计差错更正责任追究条款；会计凭证的摘要填制简单，不能反映业务是指；现金日记账、银行存款日记账的登记不及时；银行存款余额调节表缺少编制人、审核人签名；部门会计凭证无制单人、复核人签名；部分调账的记账凭证附件不完整；部分子公司仍采用手工记账等。

　　整改措施：

　　1、聘任公司财务经理；

　　2、规定除少部分出差人员因出差在外，不能及时在年度内报销差旅费用可报销少部分跨期费用外，其他人员一律不予以报销跨年度费用，并要求会计人员审单时严格把关；

　　3、财务制度中增加重大会计差错更正责任追究条款；

　　4、要求会计详细记录会计凭证的摘要信息，准确反映业务性质；

　　5、规定出纳人员现金、银行收付业务要及时登记，账目做到日清月结；

　　6、规定银行余额调节表需有编制人和审核人签名；

　　7、要求所有会计凭证需有制单人和复核人签名；

　　8、要求所有调帐凭证需附件完整；

　　9、计划所有子公司2009年度12月30日前采用金蝶财务系统处理帐务。

　　整改部门：财务部、审计部

　　整改责任人：财务总监、财务部副经理、审计部主管

　　整改时间：2009年12月31日前完成

　　公司董事会、监事会将要求各相关部门及整改责任人认真核实《限期整改通知》提出的各种问题，根据上述整改方案对工作中存在的缺陷和不足在规定期限内进行整改、完善。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　二〇〇九年十月二十八日