证券简称：新华制药 证券代码：０００７５６ 编号：２００９－１６

山东新华制药股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第五次会议通知于二○○九年十月十二日以书面形式发出，会议于二○○九年十月二十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第二会议室召开，应到会董事９名，亲自出席会议、行使表决权的董事有郭琴、刘振文、任福龙、赵松国、李天忠、赵斌、朱宝泉、孙明高、邝志杰。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长郭琴主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

一、实际参加本次表决的董事９名，其中９票赞成、０票反对、０票弃权，会议审议通过了以下决议：

１、通过二○○九年第三季度报告；

２、通过关于召开审议日常关联交易等事项的临时股东大会的议案（临时股东大会通知将另行公告）。

二、５名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事４名，以４票赞成通过了日常关联交易的议案（另见当日的日常关联交易公告），并将提交临时股东大会由非关联股东审议。

山东新华制药股份有限公司董事会

二○○九年十月二十八日

证券简称：新华制药 证券代码：０００７５６ 编号：２００９－１７

山东新华制药股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第五次会议通知于二○○九年十月十二日以书面形式发出，会议于二○○九年十月二十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第一会议室召开，应到会监事５名，亲自出席会议、行使表决权的监事有于公福、高庆刚、刘强、张月顺、陶志超，会议由本公司监事会主席于公福主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司公司章程（“公司章程”）的规定，会议合法有效。

实际参加本次表决的监事５名，其中５票赞成、０票反对、０票弃权，会议审议通过了以下决议：

一、通过山东新华制药股份有限公司二○○九年第三季度报告。与会监事认为，该季度报告真实、客观、准确地反映了本公司二○○九年第三季度的经营成果和财务状况，报告的编制符合中国证监会颁布的有关季度报告的要求；

二、通过日常关联交易的议案（另见当日的日常关联交易公告）。与会监事认为，有关交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，对公司股东而言是公平合理的。

山东新华制药股份有限公司监事会

二○○九年十月二十八日

证券代码：０００７５６ 证券简称：新华制药 公告编号：２００９－１８

山东新华制药股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１９９６年１２月７日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议（“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内（包括许可商标根括商标局容许被续展之有效期）持续有效， 本公司获新华集团授予独家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费为为人民币６００，０００元，其后每年递增人民币１００，０００元，直至年费达到上限人民币１，１００，０００元，此后年费将维持不变，直至协议予以终止。２００６年１０月２３日本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团达成动力、材料、原料供应及服务协议（“动力、材料、原料供应及服务协议”），该协议将于２００９年１２月３１日到期。本公司为遵守现时生效的上市规则，于２００９年１０月２８日与新华集团重新签订动力、材料、原料供应及服务协议（“协议”），协议有效期自２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日。

鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的３５．７０％，为本公司现时的最大股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至２０１２年１２月３１日止的三个财政年度的本公司向新华集团销售产品的交易额将分别不超过人民币３，１００万元、３，５００万元及３，９００万元，本公司预计截至２０１２年１２月３１日止的三个财政年度的本公司从新华集团采购配件、原材料及包装材料的交易额将分别不超过人民币２０，０００万元、２１，０００万元及２２，０００万元（“年度上限”）。根据现时生效的联交所《证券上市规则》１４Ａ．３５条规定，基于协议项下的持续关联交易须予以公布，并须获得独立股东的批准。根据深交所《股票上市规则》第１０．２．５条和第１０．２．１１条规定，基于协议项下的日常关联交易须获得股东大会的批准，新华集团及其附属公司应当回避表决。

经本公司独立董事事先同意，于２００９年１０月２８日本公司已将上述日常关联交易事项提交第六届董事会第五次会议审议。５名关联董事回避后，参与表决的董事４人，以４票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。

基于协议项下的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、预计本公司与新华集团之间２０１０年、２０１１年和２０１２年日常关联交易基本情况

人民币：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２００８年	２００９年１－９月实际	２０１０年预计最高累计交易金额	２０１１年预计最高累计交易金额	２０１２年预计最高累计交易金额
采购原材料等	采购原材料及化学试剂等	新华集团	１３，２１０	６，２３９	２０，０００	２１，０００	２２，０００
销售产品或商品	水电汽及“三废”产品等	新华集团	１，２８７	７８１	３，１００	３，５００	３，９００
商标使用费	商标使用费	新华集团	１１０	１１０	１１０	１１０	１１０
	总合计		１４，６０７	７，１３０	２３，２１０	２４，６１０	２６，０１０

三、关联方基本情况

本关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司３５．７０％的股份。新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委［１９９５］１号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于１９９５年６月１５日成立的国有独资公司。注册资本为人民币２９，８５０万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路１４号，法定代表人为郭琴女士。其经营范围为：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品销售；经营进出口业务。截至２００８年１２月３１日，新华集团经审计的净资产为人民币１４５，３９８万元，２００８年度的营业收入为人民币２３１，２２０万元，净利润为人民币１，８２８万元。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）２００９年１０月２８日，本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团签订了动力、材料、原料供应及服务协议。

动力、材料、原料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：

１、本公司向新华集团提供的产品和服务包括：

（１）甲方生产过程中的副产品（以废水、废气和固体废弃物为主）；

（２）水、电、蒸汽。

除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。

２、新华集团向本公司提供的产品和服务包括：

（１）设备维修用零部件以及仪器仪表；

（２）各类包装材料和服务；

（３）药品生产使用的化工原料。

上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。

（二）１９９６年１２月７日，本公司就商标许可使用与新华集团按协议价格签订的商标许可协议继续有效，许可本公司现有及未来的产品在中国及海外独家使用“新华”牌商标。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

通过协议项下的日常关联交易，本公司可继续通过向新华集团销售相应的产品获取收入，并从有关订约方获得稳定的原材料及／或零星产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。

根据商标许可协议，本公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。

上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

六、关联交易正式生效的条件

日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及其附属公司将在股东大会上回避表决。

七、董事会的意见

本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。根据香港联交所上市规则要求，本公司已批准成立一个由公司独立董事组成的独立董事委员会，该委员会将就上述关联交易情况和豁免条款向公司股东提出建议。

八、独立董事的意见

本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。

九、备查文件

１、本公司与新华集团签订的《动力、材料、原料供应及服务协议》和《商标许可协议》；

２、董事会会议记录。

山东新华制药股份有限公司董事会

２００９年１０月２８日