本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次董事会会议的召开情况

青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２００９ 年１０月２８日在青岛市海尔工业园中心大楼２０３Ｂ室召开。公司董事会应到董事９人，实到董事７人，董事周利民、独立董事洪瑛因事不能出席会议，分别委托参会董事崔少华、参会独立董事刘峰代为表决。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议。

１、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》（表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票）。

根据公司首期股票期权激励计划，作为首期股票期权激励计划的激励对象之一的王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格，并相应调整《首期股票期权激励计划》授予激励对象及期权数量。

杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞、周利民五名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余四名非关联董事参与表决并一致同意该议案。

２、审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》（表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票）。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１ 号》、《股权激励审核备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》及《首期股票期权激励计划》的有关规定，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２００９年１０ 月２８日。

杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞、周利民五名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余四名非关联董事参与表决并一致同意该议案。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

１、２００９年５月１２日，公司第六届董事会第十二次董事会会议审议了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司独立董事于２００９ 年５月１２日对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；

２、２００９年５月１２日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》；

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《股权激励计划（草案）》，形成了《首期股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议，２００９年９月１２日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

４、２００９ 年９ 月３０ 日，公司２００９ 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

综上，公司为实行首期股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权；

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

鉴于公司和本次激励对象均未出现上述情况，因此，所有激励对象满足股票期权的授予条件。

四、公司本次授权情况概述

１、公司本期授予激励对象的股票期权数量为１７４３ 万份，占公司总股本的１．３０２％，具体分配情况如下：

编号	姓名	职务	期权数量 （万份）	占授予总量比例	标的股票占总股本比例
１	杨绵绵	董事长	２２５	１２．９０９％	０．１６８％
２	梁海山	副董事长、总经理	１５８	９．０６５％	０．１１８％
３	崔少华	副董事长	６８	３．９０１％	０．０５１％
４	谭丽霞	董事	６８	３．９０１％	０．０５１％
５	周利民	董事	６８	３．９０１％	０．０５１％
６	金道谟	副总经理	４６	２．６３９％	０．０３４％

７	洪晓明	财务总监	２８	１．６０６％	０．０２１％
８	明国珍	副总经理、董秘	２８	１．６０６％	０．０２１％
	公司及子公司核心技术（业务）人员（４０人）		１０５４	６０．４７０％	０．７８７％
合计			１７４３	１００％	１．３０２％

２、激励对象行权所获股票的禁售期如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

３、行权价

首期股票期权的行权价格为１０．８８元。

五、 监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对《首期股票期权激励计划》的获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司首期股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、 独立董事就授权日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

１、根据《首期股票期权激励计划》，由于王东宁先生已经辞职，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消王东宁先生的《首期股票期权激励计划》激励对象资格，调整后的《首期股票期权激励计划》授予的期权数量为１７４３万股，激励对象人数为４８名。

２、公司首期股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２００９年１０月２８ 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同时首期股票期权的授予也符合公司《首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司《首期股票期权激励计划》授予股票期权的授权日为２００９年１０月２８ 日，并同意４８名激励对象获授股票期权。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关问题的结论性法律意见为：

１、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

２、公司实施《首期股票期权激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司首期股票期权激励对象的调整系根据《首期股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

４、公司董事会确定２００９ 年１０月２８日为首期股票期权的授权日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效；

５、公司本次股票期权的授予符合《首期股票期权激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”。

八、《首期股票期权激励计划》对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２００９ 年１０月２８ 日，同时根据公司《首期股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、 备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２００９年１０月２８日