证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２００９－０３４
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于召开２００９年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２００９年１１月５日召开，会议审议通过了《关于召开２００９年第四次临时股东大会的议案》。会议决定于２００９年１１月２６日召开公司２００９年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召集人：公司董事会
２、会议召开的时间：
现场会议时间：２００９年１１月２６日（周四）下午１４：００
网络投票时间：２００９年１１月２５日－２００９年１１月２６日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００９年１１月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００９年１１月２５日１５：００至２００９年１１月２６日１５：００期间的任意时间。公司将于２００９年１１月１９日（周四）就本次股东大会发布提示性公告。
３、股权登记日：２００９年１１月１９日（周四）
４、现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路５０１号，公司４１３会议室。
５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
６、会议出席对象
（１）截至２００９年１１月１９日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（３）公司聘请的律师；
（４）保荐机构代表。
二、本次股东大会会议审议事项
１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案逐项审议：
（１）发行方式
（２）发行股票的种类和面值
（３）发行数量
（４）发行对象及认购方式
（５）定价方式
（６）锁定期
（７）募集资金数量及用途
（８）发行前滚存未分配利润的安排
（９）本次非公开发行股票决议的有效期
３、《关于非公开发行股票的预案的议案》；
４、《董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》，该议案逐项审议：
（１）核电关键阀门生产能力扩建项目；
（２）核化工专用阀门生产线技改项目；
（３）高端核级阀门锻件生产基地建设项目。
５、《关于前次募集资金使用情况的报告》；
６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
上述议案相关披露请查阅２００９年１１月６日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。
三、现场会议登记方法
１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
２、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
３、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
４、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
５、登记时间：２００９年１１月２０日、２３日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；
６、登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路５０１号，公司董秘室。
四、参与网络投票的具体程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年１１月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０７７７；投票简称：中核投票
（３）股东投票的具体程序为：
①． 输入买入指令；
②． 输入投票证券代码 ３６０７７７
本次股东大会投票， 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | | １００ |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | １．００ |
| 议案二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | ２．００ |
| １ | 发行方式 | ２．０１ |
| ２ | 发行股票的种类和面值 | ２．０２ |
| ３ | 发行数量 | ２．０３ |
| ４ | 发行对象及认购方式 | ２．０４ |
| ５ | 定价方式 | ２．０５ |
| ６ | 锁定期 | ２．０６ |
| ７ | 募集资金数量及用途 | ２．０７ |
| ８ | 发行前滚存未分配利润的安排 | ２．０８ |
| ９ | 本次非公开发行股票决议的有效期 | ２．０９ |
| 议案三 | 关于非公开发行股票的预案的议案 | ３．００ |
| 议案四 | 董事会关于本次募集资金使用的可行性报告 | ４．００ |
| １ | 核电关键阀门生产能力扩建项目 | ４．０１ |
| ２ | 核化工专用阀门生产线技改项目 | ４．０２ |
| ３ | 高端核级阀门锻件生产基地建设项目 | ４．０３ |
| 议案五 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | ５．００ |
| 议案六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | ６．００ |
注：
Ａ、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
Ｂ、对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
Ｃ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。
２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中核苏阀科技实业股份有限公司股份有限公司２００９年第四次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证
券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００９年１１月２５日１５：００至２００９年１１月２６日１５：００期间的任意时间。
五、其它事项
１、会议联系方式：
联系人：袁德钢，陈维
电话：０５１２－６６６７２２４５
传真：０５１２－６７５２６９８３
地址：江苏省苏州市高新区珠江路５０１号，公司董秘室
邮编：２１５１２９
２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二００九年十一月六日
证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２００９－０３３
中核苏阀科技实业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十次会议通知于２００９ 年１０月３０日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议于２００９年１１月５日在北京中国核工业集团公司会议室召开。本次会议应参加会议董事９人，实际参加会议董事７人，委托他人出席的董事２人（公司董事刘焕冰先生因工作原因未能出席会议，委托董事马宇箭先生出席会议并行使表决；公司独立董事崔利国先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事王德忠先生出席会议并行使表决）。公司监事会成员列席了本次会议。会议召集、召开符合《公司章程》的规定。会议由公司董事长邱建刚先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，拟募集资金投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
１、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
２、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
３、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
４、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
５、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
６、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
７、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据公司拟非公开发行股票具体发行方案，逐项审议如下：
１、发行方式
本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
２、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
３、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过２５００万股（含２５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
４、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。特定对象均以现金方式认购。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
５、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即发行价不低于１４．５４元／股。最终发行价格由公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
６、锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２ 个月内不得转让。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
７、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入 |
| １ | 核电关键阀门生产能力扩建项目 | ２３，１２０ | ２３，１２０ |
| ２ | 核化工专用阀门生产线技改项目 | ５，１３０ | ５，１３０ |
| ３ | 高端核级阀门锻件生产基地建设项目 | ６，０７０ | ６，０７０ |
| | 合 计 | ３４，３２０ | ３４，３２０ |
本次拟非公开发行募集资金净额（扣除发行费用）上限为３４，３２０万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
８、发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
９、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司最近一次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
三、审议通过《关于非公开发行股票的预案的议案》；
内容详见同日刊登于巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
四、逐项审议通过《董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》；
（１）核电关键阀门生产能力扩建项目；
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
（２）核化工专用阀门生产线技改项目；
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
（３）高端核级阀门锻件生产基地建设项目；
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）北京信用中和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为推进公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜：
１、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的重大合同及上报文件等；
３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市手续；
５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
６、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
８、本授权自股东大会审议通过后１２ 个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
七、审议通过《关于召开２００９年度第四次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于２００９年１１月２６日（星期四）召开２００９年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次非公开发行股票事宜。
《关于召开２００９年度第四次临时股东大会的的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成：９票，反对：０票，弃权：０票。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司
董 事 会
二００九年十一月六日
