本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２，１６９，６７４股，占公司股份总数的０．６２９４％。

２、本次限售股份可上市流通日为２００９年１１月９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案要点

（１）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每１０股获转增５股；

（２）在上述对价安排的同时，全体非流通股股东将自身原持有的１０，９４３，７２６股，作为对价安排送给流通股股东，流通股股东每１０股获送０．９股。

２、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

公司股权分置改革方案已经２００６年６月２８日公司第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案以２００６年９月２７日作为股权登记日实施， 公司股票于２００６年９月２８日实施后首次复牌。

二、本次申请解除所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	深圳力合创业投资有限公司（简称“力合创投”）	ａ、在实施股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，力合创投、珠海国资委将按照８：２的比例先行代为垫付；ｂ、对未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，在实施股权分置改革方案时，力合创投、珠海国资委将按照８：２的比例先行代为垫付。 珠海国资委还承诺：珠海经济特区华骏达企业公司持有本公司１，７６８，０００股非流通股股份所涉及的对价安排将由珠海国资委支付。	实施本次股权分置改革方案时，２４２家非流通股股东中５９家非流通股股东未明确表示参加本次股权分置改革，１家非流通股股东因其股份质押、冻结无法执行对价的股份。力合创投、珠海市国资委垫付了其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的股份以及未明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东应该执行对价的股份，力合创投、珠海市国资委按比例分别垫付了６１２，７４６股和１５３，１８７股。
2	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（简称"珠海国资委"）

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通时间为２００９年１１月９日；

２、本次限售股份上市流通数量为２，１６９，６７４股，占公司股份总数的０．６２９４％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结的股份数量 （股）
１	深圳力合创业投资有限公司	２６，１８１，９８６	１１，５９７	０．０３６６％	０．００３７％	０．００３４％	２６，１７０，３８９
２	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会	５６，９２３	５６，９２３	０．１７９７％	０．０１８２％	０．０１６５％
３	珠海城市建设集团有限公司	２，０１３，５６２	２，０１３，５６２	６．３５６８％	０．６４３２％	０．５８４１％
４	广东中广信资产评估有限公司	２０，６１０	２０，６１０	０．０６５１％	０．００６６％	０．００６０％
５	陈伯坚	１５，４５７	１５，４５７	０．０４８８％	０．００４９％	０．００４５％
６	蔡爱民	４，７４０	４，７４０	０．０１５０％	０．００１５％	０．００１４％
７	覃绍彬	３，７１０	３，７１０	０．０１１７％	０．００１２％	０．００１１％
８	郭建秀	３，０９２	３，０９２	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
９	饶冠烈	４，２２６	４，２２６	０．０１３３％	０．００１４％	０．００１２％
１０	关杏燕	４，２２５	４，２２５	０．０１３３％	０．００１３％	０．００１２％
１１	李德超	３，６０７	３，６０７	０．０１１４％	０．００１２％	０．００１０％
１２	李顶芳	２，５７６	２，５７６	０．００８１％	０．０００８％	０．０００７％
１３	黄素香	３，０９１	３，０９１	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
１４	胡爱玲	３，０９２	３，０９２	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
１５	叶丽馨	３，０９２	３，０９２	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
１６	刘晓冰	３，０９１	３，０９１	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
１７	郭树方	３，７１０	３，７１０	０．０１１７％	０．００１２％	０．００１１％
１８	莫小飞	３，０９１	３，０９１	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
１９	金毅	３，０９１	３，０９１	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
２０	李燕珍	３，０９１	３，０９１	０．００９８％	０．００１０％	０．０００９％
合计		２８，３４０，０６３	２，１６９，６７４	６．８４９９％	０．６９３２％	０．６２９４％	２６，１７０，３８９

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（％）		股数	比例（％）
一、有限售条件的流通股	３１，６８０，４８７	９．１９	－２，１６９，６７４	２９，５１０，８１３	８．５６
１、高管锁定	１，１６２			１，１６２
２、首次公开发行前已发行限售流通股（个人）	３９８，４８２	０．１２	－６６，９８２	３３１，５００	０．１０
３、首次公开发行前已发行限售流通股（法人）	３１，２８０，８４３	９．０７	－２，１０２，６９２	２９，１７８，１５１	８．４６
二、无限售条件的流通股	３１３，０２７，８５３	９０．８１	２，１６９，６７４	３１５，１９７，５２７	９１．４４
其中：未托管股数	１３２，６５０	０．０４		１３２，６５０	０．０４
三、股份总数	３４４，７０８，３４０	１００．００		３４４，７０８，３４０	１００．００

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人 名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		变化 沿革
		数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股 本比例
１	深圳力合创业投资有限公司	５２，３４０，７７９	１５．１８％	２６，５９１，４２２	７．７１４２％	２６，１８１，９８６	７．５９５４％	注１
２	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会	３４，６６５，１６２	１０．０６％	１７，２３５，４１７	５．００％	５６，９２３	０．０１６５％	注２
３	珠海城市建设集团有限公司	０	０	１５，４６７，４１７	４．４８７１％	２，０１３，５６２	０．５８４１％
４	广东中广信资产评估有限公司	０	０	０	０	２０，６１０	０．００６０％	注３
５	陈伯坚	０	０	０	０	１５，４５７	０．００４５％	注４
６	蔡爱民	０	０	０	０	４，７４０	０．００１４％	注５
７	覃绍彬	０	０	０	０	３，７１０	０．００１１％
８	郭建秀	０	０	０	０	３，０９２	０．０００９％
９	饶冠烈	０	０	０	０	４，２２６	０．００１２％
１０	关杏燕	０	０	０	０	４，２２５	０．００１２％
１１	李德超	０	０	０	０	３，６０７	０．００１０％
１２	李顶芳	０	０	０	０	２，５７６	０．０００７％
１３	黄素香	０	０	０	０	３，０９１	０．０００９％
１４	胡爱玲	０	０	０	０	３，０９２	０．０００９％
１５	叶丽馨	０	０	０	０	３，０９２	０．０００９％
１６	刘晓冰	０	０	０	０	３，０９１	０．０００９％
１７	郭树方	０	０	０	０	３，７１０	０．００１１％
１８	莫小飞	０	０	０	０	３，０９１	０．０００９％
１９	金毅	０	０	０	０	３，０９１	０．０００９％
２０	李燕珍	０	０	０	０	３，０９１	０．０００９％
合计		８７，００５，９４１	２５．２４％	５９，２９４，２５６	１７．２０１３％	２８，３４０，０６３	８．２２１４％

注１：本公司股权分置改革实施日至本公告日期间，其他限售股东累计偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份４３２，６２９股；累计偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会１０８，１５７股。

注２：２００８年５月，经珠海市人民政府批准，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将所持公司股份３４，６６５，１６２股无偿划转给珠海市城市资产经营有限公司（现更名为“珠海城市建设集团有限公司”），其中有限售条件股份１７，４８０，９７９股。划转过户日至本公告日期间，其他限售股东累计偿还其代垫股份５６，９２３股。

注３：经司法裁决，广东中广信资产评估有限公司受让原限售股东珠海市资产评估事务所持有的２２，１００力合股份后，２００９年４月２４日协议偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份１，１９２股，协议偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会代垫股份２９８股。

注４：原限售股东丽宝公司工会经司法裁决，２００９年８月５日偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份８９４股，偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会代垫股份２２４股，剩余股份１５，４５７股过户给陈伯坚。

注５：原限售股东市工业培训中心经司法裁决，２００９年８月５日偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份２，９８０股，偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会代垫股份７４５股，剩余股份５１，５２５股分别过户给蔡爱民等１５位自然人。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年９月２７日	１６９	８５，７０６，０６２	２４．８６
２	２００７年１２月２８日	１７	２，５１２，７５７	０．７２９
３	２００８年８月１２日	６	４，７６６，７１６	１．３９
４	２００８年１０月１４日	３	２６，５９１，４２２	７．７１
５	２００９年４月２８日	３	１１２，８８９	０．０３２７

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构金元证券股份有限公司认为：本次申请限售流通股上市流通的行为符合相关法律、法规、规章和交易所规则以及公司股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

珠海城市建设集团有限公司作为本公司控股股东承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 否；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

力合股份有限公司董事会

２００９年１１月５日