证券代码：１２２０３２ 债券发行量：１４０，０００万元 债券上市量：１４０，０００万元（１４０万手）

　　上市时间：２００９年１１月９日 上市地点：上海证券交易所

　　主承销商、上市推荐人：中信建投证券有限责任公司

　　债券信用等级：ＡＡ＋

　　二〇〇九年十一月

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对隧道股份公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人主体评级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末（２００９年上半年末）净资产为３７５，８２２．３６万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度归属母公司所有者的净利润分别为１２，３３０．３８万元、１９，０３４．９２万元、２９，２２４．０１万元，三个会计年度实现的年均可分配利润为２０，１９６．４４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），占本次公司债券总额１４０，０００万元的１４．４３％，不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人近期财务指标仍符合相关规定。

　　第二节 发行人简介

　　一、公司概况

　　（一）公司概况

　　中文名称：上海隧道工程股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＴＵＮＮＥＬ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　英文名称缩写：ＳＴＥＣ

　　注册地址：上海市浦东新区海徐路９５７号

　　办公地址：上海市大连路１１８号

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｔｅｃ．ｎｅｔ

　　股票简称：隧道股份

　　股票代码：６００８２０

　　上市地：上海证券交易所

　　成立日期：１９９３年１１月２６日

　　上市日期：１９９４年１月２８日

　　（二）公司改制、设立及上市情况

　　上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于１９６５年。

　　１９９３年７月３０日，经上海市建委《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》（沪建经【１９９３】第０６１８号文）同意，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。

　　１９９３年８月６日至９月３０日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办【１９９３】０６３号文）批准，公司发行股票２，９００万股，其中法人股９００万股，社会公众股２，０００万股（其中包括内部职工股４００万股），发行价格为每股３．４０元。此次发行后，公司总股本变为８，４３２．６７万股，其中国家股５，５３２．６７万股，占总股本的６５．６１％；社会法人股９００万股，占总股本的１０．６７％；社会公众股２，０００万股，占总股本的２３．７２％。

　　１９９３年１１月２６日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本８，４３２．６７万元。

　　１９９４年１月２８日，经上海证券交易所（上证上【１９９４】字第２００２号文）审核批准，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为“６００８２０”。

　　１９９４年７月２８日，公司４００万股内部职工股获准上市交易，股本结构如下表所示：

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　　（三）公司上市后历次股权变动情况

　　１、１９９５年配股、送股

　　１９９５年９月１１日至９月２２日，经上海市证券管理办公室（沪证办【１９９５】０８４号文）批准及中国证监会（证监发审字【１９９５】３４号文）复审通过，公司以总股本８，４３２．６７万股为基数，向全体股东以１０：３的比例配股，配股价为每股３．１０元。其中，社会公众股股东从国家股、法人股股东转让的配股权中按１０：５的比例受让配股权。此次配股共计配售２，５２９．８０万股，配股的同时每１０股送１股，共计送股８４３．２７万股。送、配股完成后公司总股本变为１１，８０５．７４万股，其中国家股６，９４５．７４万股，占总股本的５８．８３％；募集法人股１，０６０万股，占总股本的８．９８％；社会公众股３，８００万股，占总股本的３２．１９％。公司股权结构变更为：

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　　２、１９９６年送股

　　１９９６年６月１７日，经第一届第五次股东大会审议通过，公司实施１９９５年度利润分配方案，即以１９９５年１２月３１日的总股本１１，８０５．７４万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，派发现金红利１元（含税）。此次送股后，公司总股本为１２，９８６．３１万股，股权结构变更为：

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　　３、１９９７年配股

　　１９９７年１月２０日至１月３１日，经上海市证券管理办公室（沪证办【１９９６】２３６号文）批准及中国证监会（证监上字【１９９６】第３５号文）复审通过，公司以总股本１２，９８６．３１万股为基数，按１０：２．７的比例向全体股东配股，配股价为３．１０元／股。其中，社会公众股股东从国家股、法人股股东转让的配股权中按１０：４的比例受让配股权，配股权转让费０．２１元／股。本次配股共计配售３，５０６．３０万股，配股完成后公司总股本变为１６，４９２．６２万股，其中国家股８，３２３．８０万股，占总股本的５０．４７％；募集法人股１，１８８．２２万股，占总股本的７．２０％；社会公众股为６，９８０．６０万股，占总股本的４２．３３％。公司股权结构变更为：

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　　４、１９９７年送股、资本公积金转增

　　１９９７年６月１９日，经第二届第二次股东大会审议通过，公司实施１９９６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９７年１月配股后的总股本１６，４９２．６２万股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税）、送红股１股、转增０．５股。送股、转增实施后，公司总股本变为１８，９６６．５１万股，股权结构变更为：

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　　５、１９９８年送股、资本公积金转增

　　１９９８年１０月１６日，经第二届第四次股东大会审议通过，公司实施１９９７年度利润分配和资本公积金转增股本方案，即以１９９７年末总股本１８，９６６．５１万股为基数，每１０股送红股１．４股、派发现金红利１元（含税）、转增２．６股。送股、转增实施后，公司总股本变为２６，５５３．１１万股。公司股权结构变更为：

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　　６、１９９９年配股

　　１９９９年２月９日至３月１１日，经上海市证券管理办公室（沪证司【１９９８】１３９号文）批准及中国证监会（证监公司字【１９９９】４号文）复审通过，公司以１９９７年末总股本１８，９６６．５０８４万股为基数，按１０：８的比例向全体股东配股，配股价为６．００元／股。本次配股共计配售１１，０５３．８３万股，配股完成后公司总股本变为３７，６０６．９４万股，其中国家股２０，４９６．５６万股，占总股本的５４．５０％；募集法人股１，９６９．８４万股，占总股本的５．２４％；社会公众股１５，１４０．５４万股，占总股本的４０．２６％。公司股权结构变更为：

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　　７、２００１年资本公积金转增

　　２００１年５月１７日，经２０００年年度股东大会审议通过，公司实施２０００年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以２０００年末总股本３７，６０６．９４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５５元（含税）、转增３股。方案实施后，公司总股本变为４８，８８９．０２万股，股权结构变更为：

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　　８、２００１年配股

　　２００１年１２月，经中国证监会（证监发行字【２００１】８１号文）核准，公司以２０００年末总股本３７，６０６．９４万股为基准，按１０：３的比例向全体股东配股，配股价格为８．００元／股。本次配股共计配售４，８４９．９５万股，配股完成后公司总股本变为５３，７３８．９８万股，股权结构变更为：

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　　９、２００２年资本公积金转增

　　２００２年７月２６日，经２００１年年度股东大会审议通过，公司实施２００１年度利润分配和资本公积金转增股本方案，即以２００１年末公司总股本５３，７３８．９８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）、转增１股。方案实施后公司总股本变为５９，１１２．８７万股，股权结构变更为：

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　　１０、２００５年股权分置改革

　　２００５年１２月５日，公司召开股权分置改革相关股东会议暨第四届第四次股东大会，会议表决通过了股权分置改革方案：即国家股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每１０股获付３股；募集法人股股东既不支付对价，也不享受对价；对价完成后，非流通股股东获得流通权；城建集团承诺其持有的股份自获得上市流通权之日起３６个月内不上市交易或转让。２００６年１月１１日，公司实施了股权分置改革方案，股权结构变更为：

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　　１１、２００７年部分有限售条件的流通股上市流通

　　２００７年１月１１日，公司股权分置改革实施满一年，２，８４７．１８万股限售股份上市流通，股权结构变化如下：

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　　１２、２００８年配股

　　２００８年５月，经中国证监会（证监许可【２００８】４９０号文）核准，公司以２００８年４月３０日（股权登记日）总股本５９，１１２．８７万股为基数，按１０：２．５的比例向全体股东配股，配股价为８．１２元／股。本次配股共计配售１４，２３９．２６万股，配股完成后公司总股本变为７３，３５２．１３万股，股权结构变更为：

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　　１３、２００９年部分有限售条件的流通股上市流通

　　２００９年１月１５日，依据公司的股权分置改革方案，公司２１，６２４．１４万股限售股份上市流通，股权结构变化如下：

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　　（四）公司重大资产重组情况

　　公司报告期内不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的导致主营业务、资产、收入发生重大变化的资产重组情形。

　　二、本次发行前公司的股本情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２００９年６月３０日，本公司股本总额为７３，３５２．１３万股，股权结构如下：

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　　（二）本次发行前公司前１０大股东持股情况

　　截至２００９年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、公司主要业务情况

　　（一）公司的主要业务

　　公司经营范围为：土木工程建设项目总承包、隧道、市政建筑公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技术合作业务、机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

　　公司主要从事市政工程的施工。围绕工程施工主业，公司还从事以盾构产品为主的设备制造业务，市政基础设施建设相关的项目投资和运营业务以及与工程施工相关的设计咨询服务。

　　１、工程施工业务

　　（１）业务情况

　　公司长期从事软土层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部（现为“住房和城乡建设部”）颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，隧道工程专业承包、机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包等领域的一级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质。

　　公司的工程施工业务主要集中于城市轨道交通和越江公路隧道等地下工程。截至２００８年末，公司已建成的大型、超大型越江隧道占全国市场份额的９０％、占上海同类市场份额的１００％；在上海，公司完成的已运营的城市轨道交通里程为９１．７公里，占本地同类市场份额的３８．９９％，处于领先地位。此外，公司还抓住我国水务、能源等市政建设发展的机遇，承接污水隧道、引水隧道以及电厂取排水隧道等地下工程。除地下工程外，公司还有少量地上工程业务，包括高速公路、机场场道、高架道路以及高层建筑等施工工程。

　　（２）行业前景

　　城市轨道交通工程、越江公路隧道工程是公司工程施工业务的两个重点板块，上海是公司业务活动的主要地域。

　　从２００３年开始，上海市轨道交通运营里程逐年明显增长，２００８年末达到２３５．２ 公里，比２００２年末增长２７３．３３％。

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　　注：轨道运营里程不含磁浮线路２９．１公里

　　资料来源：上海统计年鉴、上海市国民经济和社会发展统计公报、上海市城市快速轨道交通近期建设规划（２０１０－２０２０年）

　　根据国务院正式批准的《上海市城市快速轨道交通近期建设规划》，上海在２０１２年前将投入２，０００多亿元用于城市轨道交通建设，至２０１２年，上海市轨道交通运营线路达到１３条，运营总长度达５６７公里，形成上海轨道交通基本网络。根据上海市近期完成的《上海市城市快速轨道交通近期建设规划（２０１０－２０２０年）》，到２０２０年上海市轨道交通线路将达到２０条，城市轨道线路总长约为８７７公里。

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　　资料来源：上海市国民经济和社会发展统计公报、上海市城市快速轨道交通近期建设规划（２０１０－２０２０年）

　　从国内总体情况看，随着我国经济的发展及城市人口的急剧增长，交通矛盾正日益上升为困扰许多大城市发展的瓶颈问题。目前我国市区常住１００万人口以上的城市已达４０多个，超过２００万人口的特大城市已有１４个。国际经验表明，２００万人口以上的大城市要确立公共交通的主体地位，从世界轨道交通发展１００多年的历史来看，轨道交通具有污染小、效率高等特点，已成为大城市交通结构中不可缺少的组成部分。然而，国内这些２００万人口以上大城市的轨道交通运能普遍不足，其承担的客流量比例远低于国际平均水平。根据《中国统计年鉴２００８》，２００７年末我国城市轨道交通运营线路网总长７６３公里，全年轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比重仅为４．０％。

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　　资料来源：中国统计年鉴２００８

　　为缓解道路交通堵塞，发展轨道交通已成为各大城市的必然选择。目前全国已开通运营轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京等城市。此外，有４０多个城市已制定了轨道交通建设规划。各城市规划中的轨道交通总里程在２０１０年总计达到１，５００公里，２０２０年达到４，８００公里。

　　除上海外，公司也在积极开拓长三角、珠三角等经济发达地区的城市轨道交通市场。２００９年３月，公司中标无锡市轨道交通一、二号线项目无锡火车站站和胜利门站工程，中标价为４．４９亿元；２００９年７月，公司中标宁波市轨道交通一号线一期工程地下工程ＩＶ标段施工工程，中标价为３．５６亿元。无锡、宁波地铁项目的中标标志着公司继２００７年中标杭州地铁２．７９亿元工程后，在长三角地铁市场又取得了新突破。在珠三角地区，公司承建了广州地铁部分区间隧道、深圳地铁部分区间隧道，并已在东莞成立分公司，积极承接东莞的轨道交通工程。

　　长三角和珠三角地区主要城市的轨道交通建设里程规划情况如下表所示：

　　单位：公里

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　　注：表格中数据均为存量数据 资料来源：各城市轨道交通规划，中信建投整理

　　除了开拓长三角、珠三角等经济发达地区的城市轨道交通建设市场，公司还积极地向内陆地区发展，继参与成都地铁１号线一期工程承建后，２００９年７月，公司又中标郑州市轨道交通一号线一期工程土建施工０４标段工程，中标价为８亿元。

　　在越江公路隧道方面，国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。

　　截至２００８年末，上海已有６条越江公路隧道通车运营，都由公司承建完成。而根据规划，到２０１０年，上海将拥有１４条越江公路隧道。目前军工路、新建路、人民路、西藏南路、打浦路复线、龙耀路、上中路以及长江西路等８条黄浦江越江公路隧道正同时在建，其中人民路越江隧道、新建路越江隧道已双线贯通，西藏南路越江隧道东线已建成通车。由于施工技术要求较高，公司基本垄断了上海市的越江隧道工程，并承建了除人民路隧道和龙耀路隧道外的其余６条在建越江隧道。

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　　资料来源：上海统计年鉴、上海市人民政府网站ｗｗｗ．ｓｈａｎｇｈａｉ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　除上海外，公司还承建了杭州钱江越江公路隧道。而国内目前正在规划中的连接辽东半岛和胶东半岛的渤海海底隧道、上海至宁波的杭州湾水底隧道，也将给公司未来带来广阔的业务机会。

　　除城市轨道交通工程和越江公路隧道工程外，公司在其他隧道施工领域也面临良好的市场机遇。例如在水利隧道施工领域，由于我国地域广阔、水资源分布不均、北方地区严重缺水，国家正在大力发展南水北调的工程。截至２００９年２月底，南水北调工程加快建设，已基本建成１２０个重大水利项目、６５个大中型病险水库除险加固项目、４０个大型灌区配套和节水改造项目。此外，根据国家４万亿投资计划，今后２、３年内，国家对电网、能源、水利等的投入将达到上万亿元，其中不少项目是地下或者山岭的隧道工程。公司在这些领域也将面临良好的市场机遇。

　　２、设备制造业务

　　（１）业务情况

　　公司的设备制造业务的主要是盾构掘进机的研发和制造。由于具有自动化程度高、速度快、一次成洞、不受气候影响、开挖时可控制地面沉降、对地面影响小等优点，发达国家城市隧道施工中盾构使用已占到９０％以上的份额。目前国内所使用的盾构绝大部分是进口盾构，国产盾构的产业化还刚刚起步。公司在多年软土隧道施工经验积累的基础上，于２００３年生产出了首台直径６．３４ｍ的盾构样机，２００４年成功通过了科技部的验收，从而形成了具有自主知识产权的盾构机成套生产技术，在国内首开盾构国产化先河，打破了进口盾构垄断国内市场的局面。公司作为全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，善于把施工的需求与盾构性能密切结合，通过多年积累，研制的软土地层盾构设备已达到国际先进水平，并在上海盾构市场占据了一定的市场份额。

　　在完成６．３４ｍ直径盾构机的开发之后，公司把研发的目标指向了大直径（直径１０米以上）的盾构机，公司自主研发制造的直径１１．２２ｍ泥水平衡盾构机于２００７年取得国家８６３计划的课题立项，２００８年研制成功并投入上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目使用。而公司下一步的研发方向将是复合盾构产品、超大直径盾构和硬岩盾构。盾构产品品种的丰富和高端化的发展趋势，将有利于公司未来盈利水平的提升。

　　２００８年，公司销售国产直径６．３４ｍ盾构机６台，其中大部分销往外地，包括广州、杭州、武汉、郑州等城市。截至２００９年６月末，公司已累计获得国产直径６．３４ｍ盾构机订单４６台，已交付使用３９台。

　　除盾构制造外，公司还从事各类隧道相关建筑材料的生产，如隧道衬砌、隧道衬砌钢模、隧道防水材料等，在国内市场具有较高的占有率，地铁衬砌钢模产品还出口到日本、印度和台湾地区。

　　（２）行业前景

　　随着我国经济的快速发展，盾构机已广泛应用于轨道交通隧道、越江公路隧道、铁路隧道以及水利水电隧道、市政公用隧道工程。

　　公司根据市场信息初步预测，２０１２年前，我国要建设的各类隧道总长将达２，６９０公里，共需要新盾构３１６台，所形成的市场需求规模约１１１亿元。

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　　资料来源：中信建投整理

　　为改变我国盾构主要依赖进口的局面，国家制定出台了振兴盾构机国产化的相关政策，这将有利于国产盾构市场份额的扩大。

　　２００６年６月２３日，国务院发布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出“满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快大断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术。”

　　根据财政部、国家发改委、海关总署以及国家税务总局２００７年１月１４日发布的《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》，以及海关总署２００７年１０月１５日发布的２００７年第５４号公告，自２００７年１月１日起，对国内企业为开发、制造大型全断面隧道掘进机（刀盘直径≥５米的土压平衡式盾构机、硬岩掘进机、泥土平衡式盾构机以及复合盾构掘进机）而进口的部分关键零部件所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设。由于目前国内盾构的部分关键部件依赖进口，因此该项政策对国内盾构制造企业具有积极意义。本公司自主研发的直径６．３４ 米的土压平衡盾构机等符合上述文件规定的退税范围，正向有关部门申请退税。

　　２００７年１月财政部发布《国内投资项目不予免税的进口商品目录（２００６年修订）》，规定自２００７年３月１日起新批准的国内投资项目进口各种规格的盾构机不再享受免征进口关税和进口环节增值税的待遇，将有利于进一步增强国产盾构的成本优势。

　　２００９年２月４日，国务院常务会议审议并原则通过《装备制造业调整振兴规划》，该振兴规划强调了装备制造业的战略地位，提出要依托高速铁路和城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造，同时提升国内配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。国产化和配套能力的提升有利于促进国产盾构制造业的发展。

　　３、项目投资和运营业务

　　近年来，公司不断扩大市政基础设施ＢＴ／ＢＯＴ项目的投资规模，拓展盈利空间，充分利用施工业务来带动投资运营业务的发展。

　　目前，公司已进入回报期的投资运营项目情况如下：

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　　此外，公司正在投资运作的奉化市三高连接线工程项目将在２００９年竣工，常州中吴大道城市化改造工程ＢＴ项目将在２０１０年进入回报期，钱江隧道ＢＯＴ项目将在２０１２年进入运营收获期，昆明市三环闭合工程（西、北段）ＢＴ项目也将在若干年后产生回报。

　　（二）公司在行业中的竞争地位

　　１、公司的市场占有率

　　公司在我国软土隧道工程施工领域占据绝对领先地位。截至２００８年末，公司已建成的大型、超大型越江隧道占全国市场份额的９０％，占上海市同类市场份额的１００％；完成的已运营的城市轨道交通里程为９１．７公里，占上海轨道交通市场的３８．９９％（不包含磁浮线路），处于领先地位。下表所示为公司在各工程领域的市场占有率。

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　　近年来，公司招投标中标率一直保持在较高水平，２００６年、２００７年、２００８年，公司中标合同金额为分别为８６．７８亿元、１２４．７５亿元和１３２．１１亿元，保持了持续的增长。

　　２、公司主要竞争对手情况

　　（１）工程施工业务

　　公司在隧道施工业务领域的主要竞争对手是中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司等中央企业，这些企业的规模大，员工众多，而且业务分布地域广。此外，上海建工股份有限公司、宏润建设集团股份有限公司等与本公司在长三角地区存在一定的竞争关系。

　　公司海外市场的竞争对手是在隧道施工中拥有长期而丰富经验的日本西松、法国布依格等国际大型承包商。

　　（２）盾构制造业务

　　目前世界上主要盾构机生产国家为德国、日本、美国、加拿大等，其中以德国、日本技术实力最为突出。目前主要的盾构机制造商包括德国海瑞克，加拿大拉瓦特，德国维尔特，美国罗宾斯，日本三菱，日本石川岛等几家专业制造商。

　　在我国盾构市场上，公司主要的竞争者有德国海瑞克公司、法国ＦＣＢ公司、美国罗宾斯公司、日本三菱公司和小松制作社。其中，德国海瑞克公司是目前在国内最具影响力的一家，约占中国目前市场七成以上份额，其盾构产品适应地质广泛，涵盖软土、复合、硬岩各类地质；美国罗宾斯公司以硬岩ＴＢＭ掘进机为主导产品，上世纪９０年代进入我国市场，与大连重工集团合作生产；此外，法国ＦＣＢ公司、日本三菱公司和日本小松制作社也在国内市场有销售。

　　３、公司主要竞争优势

　　（１）行业地位突出

　　公司是国内著名的市政基础设施建设设计施工总承包企业，在软土地层水底公路、地铁隧道工程方面处于行业龙头地位。

　　（２）工程施工经验丰富

　　①越江隧道工程经验

　　自１９６５年承建国内第一条大型公路越江隧道——上海打浦路隧道开始，公司已承建完工的越江隧道有：上海打浦路隧道、上海延安东路隧道、上海外滩观光隧道、上海复兴路隧道、上海大连路隧道、上海外环隧道、上海翔殷路隧道、宁波常洪隧道等。此外，公司还承接了上海崇明越江通道长江隧道、杭州钱江隧道等超大型越江隧道项目。

　　②轨道交通工程经验

　　公司是上海轨道交通建设市场的领导者，参加建设了上海所有已建及在建的轨道交通项目。截至２００８年末，上海城市轨道交通运营里程为２３５．２公里（不含磁浮线路２９．１公里），运营里程数居全国首位；公司完成的已运营的城市轨道交通里程为９１．７公里，占上海轨道交通市场的３８．９９％。

　　在上海地区以外，公司还承建了广州地铁部分区间隧道，深圳地铁部分区间隧道，南京地铁部分区间隧道，天津地铁部分区间隧道，新加坡地铁东北线、滨海线部分区间隧道；成都地铁部分区间隧道，香港九广铁路东铁延伸段部分区间隧道、香港落马州隧道等。

　　（３）技术创新优势

　　公司拥有先进的施工机械、施工方法和丰富的施工经验，具有强大的自主创新能力、成果转化应用能力和技术优势。自成立以来，专业从事隧道工程技术的开发和应用，通过不断创新，隧道施工核心技术目前已处于全国领先水平，许多工法被列为国家一级工法，双圆隧道施工、盾构法隧道工程施工、地下铁道工程施工、上海地铁基坑工程施工等工法被列为上海市乃至国家标准。公司还创造了业内众多第一：如建成国内第一条双圆隧道；承建全球最大直径（１５．４３ｍ）的长江隧道；成功制造国内第一台完全自主知识产权的盾构；成功研制国产最大直径１１．２２ｍ泥水平衡盾构机；成功施工国内最深软土深基坑等。

　　（４）施工技术与质量优势

　　公司在同行业中的地位得到国家有关部门和上海市建筑施工同行的认同，自１９９３年设立至今获得国家和上海市行业评比中的多项荣誉和奖项，工程技术与质量处于行业领先水平。

　　公司承建的工程曾获得国家级奖项有“建筑工程鲁班奖”、“詹天佑土木工程奖”、“国家优质工程金质奖”、“国家优质工程银质奖”、“中国市政金杯示范工程”、“中国市政工程金杯奖”和“建设部优质工程奖”等。２００７年，公司荣获我国质量领域的最高奖项“全国质量奖”，成为上海施工行业中首家获此殊荣的单位，也是２００７年度上海地区唯一一家获得这项荣誉的企业。

　　公司的创新机制和创新环境使企业实现了国内许多“零”的突破：成功开发了“中国首台超大型矩形顶管机”和“国内首个双圆盾构施工工法”，研制了我国第一台拥有完全自主知识产权的土压平衡盾构机，承建了“世界最大直径盾构法隧道工程”，取得了令人瞩目的科研成果，并培养了一批卓有成就的科技队伍。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　（一）本期债券发行总额

　　２００９年上海隧道工程股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币１４亿元。

　　（二）本期债券发行批准机关及文号

　　本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９１７号文件核准向社会公开发行。

　　（三）本期债券的发行方式及发行对象

　　１、发行方式：

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为５．８０４２％和９４．１９５８％。

　　２、发行对象：

　　网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（四）本期债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。

　　（五）本期债券面额

　　本期债券票面金额为１００元。

　　（六）本期债券存续期限

　　本期债券的存续期限为７年，第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　（七）本期债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为５．５５％，在债券存续期内前５年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（八）本期债券的评级机构及信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字［２００９］０１２号），公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

　　（九）本期债券募集资金的验资确认

　　本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２００９年１０月２６日汇入发行人在上海浦东发展银行徐汇支行开设的账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于２００９年１０月２６日对此出具了信会师报字（２００９）第１１８３２号验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，本期债券将于２００９年１１月９日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“０９隧道债”，证券代码“１２２０３２”。上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　二、本期债券托管基本情况

　　本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、关于最近三年及一期财务报告的审计情况

　　本公司２００６年、２００７年和２００８年年度财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号分别为信会师报字（２００７）第１１０８８号、信会师报字（２００８）第１０８５８号和信会师报字（２００９）第１０５２８号，审计意见类型全部为标准无保留意见。本公司２００９年半年度财务报告未经审计。

　　２００７年１月１日，本公司开始执行新会计准则。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函［２００８］９号）的相关要求，本募集说明书中披露的２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月的财务报表统一按照新会计准则编制。除特别说明以外，本节中披露的财务指标也均以按新会计准则编制的报表为基础计算。

　　二、最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）最近三年及一期的财务报表

　　１、最近三年及一期的合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、最近三年及一期的母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　(下转B10版)