本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开及出席情况

　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2009年第二次临时股东大会于2009年11月5日上午9：00在福建省上杭县紫金大道1号公司总部一楼会议室召开。出席本次会议的股东（含股东代理人）26人，代表股份数8,076,946,343股（其中内资股6,640,991,162股，外资股1,435,955,181股），占公司总股本（14,541,309,100股）的 55.54％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈景河先生主持会议，公司部分董事、监事、高管列席了会议，香港中央证券登记有限公司负责本次会议的点票工作，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议以下议案，并形成如下决议：

　　A、特别决议案

　　1、审议批准《关于发行中期票据和短期融资券的议案》，授权董事会就发行中期票据和短期融资券作出具体安排，且在授权有效期内发行的中期票据和短期融资券总额累计不超过（含）人民币75亿元。

　　该议案的有效表决票股份总数8,076,946,343股，其中：赞成8,074,594,343股，占有效表决票股份总数的99.97％；反对票2,352,000股，占有效表决票股份总数的0.03％； 无弃权票。

　　2、审议批准《关于修改公司章程的议案》，授权董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。

　　修订后的公司章程详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

　　该议案的有效表决票股份总数为8,076,890,343股，其中：赞成8,058,476,843股，占有效表决票股份总数的99.77%；反对18,413,500股，占有效表决票股份总数的0.23%；无弃权票；另有56,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。

　　B、普通决议案

　　3、审议批准《关于公司董事换届的议案》,会议以累积投票表决方式选举陈景河先生、罗映南先生、刘晓初先生、蓝福生先生、黄晓东先生、邹来昌先生、彭嘉庆先生、苏聪福先生、陈毓川先生、林永经先生和王小军先生为公司第四届董事会董事；其中，苏聪福先生、陈毓川先生、林永经先生和王小军先生为公司独立非执行董事。表决结果分别为：

　　(1)陈景河先生，获得表决权8,015,844,261股，占出席会议股东所持有效表决权的99.25%；

　　(2)罗映南先生，获得表决权8,018,858,026股，占出席会议股东所持有效表决权的99.29%；

　　(3)刘晓初先生，获得表决权8,014,364,722股，占出席会议股东所持有效表决权的99.84%；

　　(4)蓝福生先生，获得表决权8,018,858,026股，占出席会议股东所持有效表决权的99.29%；

　　(5)黄晓东先生，获得表决权8,018,858,026股，占出席会议股东所持有效表决权的99.29%；

　　(6)邹来昌先生，获得表决权8,018,858,026股，占出席会议股东所持有效表决权的99.29%；

　　(7)彭嘉庆先生，获得表决权8,017,897,026股，占出席会议股东所持有效表决权的99.27%；

　　(8)苏聪福先生，获得表决权8,076,512,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.99%；

　　(9)陈毓川先生，获得表决权8,076,512,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.99%；

　　(10)林永经先生，获得表决权8,076,512,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.99%；

　　(11)王小军先生，获得表决权8,076,512,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.99%。

　　以上董事任期均为三年。

　　4、审议批准《关于公司监事换届的议案》，会议以累积投票表决方式选举林水清先生、徐强先生和林新喜先生为公司第四届监事会监事。表决结果分别为：

　　(1)林水清先生，获得表决权8,074,781,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%；

　　(2)徐强先生，获得表决权8,074,781,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%；

　　(3)林新喜先生，获得表决权8,074,781,343股，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%。

　　本次股东大会选举产生的3名监事（林水清先生、徐强先生及林新喜先生），与公司2009年10月26日召开的第四次职工代表暨会员代表大会选举产生的2名职工监事（刘献华先生和张育闽先生），共同组成公司第四届监事会，以上监事任期均为三年。

　　5、审议批准《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，并授权公司董事会根据董事会认为合适的条款和条件分别与每名新任董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一切其他必要的相关事宜。

　　该议案的有效表决票股份总数为8,076,532,343股，其中：赞成8,075,329,643股，占有效表决票股份总数的99.99%；反对1,202,700股，占有效表决票股份总数的0.01%；无弃权票；另有414,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。

　　6、审议批准《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售的紫金铜业有限公司股权的议案》，并授权董事会签署后续相关文件和处理所有必要的事宜。

　　公司关联股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及陈景河先生、罗映南先生、蓝福生先生、邹来昌先生对本议案回避表决。

　　该议案的有效表决票股份总数为3,761,938,223股，其中：赞成3,734,933,636股，占有效表决票股份总数的99.28%；反对27,004,587股，占有效表决票股份总数的0.72%；无弃权票；除上述关联股东回避表决外，另有6,106,000股H股未行使表决权，不计入有效表决票股份数。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由福建至理律师事务所蒋方斌律师、林涵律师进行见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会会议决议；

　　2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　紫金矿业集团股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十一月五日